Nummer' 153 der umundegmllg IQ: 2014 Verhandelt Frankfurt am Main. den 5. August 2014 Vor dem unterzeichnenden Notar im Bezirk des Oberlandesgeflchts Frankqu am Main DR. HINRICH THIEME ___ erschienen heute am Amtssitz _ in 50329 Frankfurt amMain. Untermainanlage 1,- ml! der Bitte um Beurkundung das nachstehenden KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAGES ÜBER GESCHÄFTSANTEILE ' UND DER VEREINBARUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG EINES MIETVERTRAGES Hellwigl Stadt Frankfurt arn Main .2- 1. Herr Manfred Hellwig, geboren am wohnhaft: nach seiner Erklärung handelnd a.) im eigenen Namen. b.) als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Frankfurter Hippodrom Gesellschaft ran. Schwarzwaldstraße 125. 60526 Frankiun am Main. eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt avaaIn unter der Nr. HRB 67644. Gleichzeitig wird gem. 5 21 BNolO. aufgrund heutiger online-Einstein in das Handels— register des Amtsgerichts Frankfurt am Main — HRB B7644 -— der Frankfurter Hippo- drom Gesellschaft mbH mit Sitz in Frankfurt am Mein bestätigt, dass Herr Manfred Hellwig als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft mit dem Recht, die Gesellschaft. allein zu vertreten. eingetragen ist 2. Herr Alfred Gangeh geboren Nil—Leitender Magistratsdirekton Liegenschafts— amt der Stadt Frankfurt am Main. d‘°"5'a“3ä55‘9’— nach seiner Erklärung nicht handelnd im eigenen Namen, sondern als voilmechtloser Ver- treter für die Stadt Frankfurt am Main, vertreten durch den Magistrat der Stadt Frankfun am Main In Frankfurt am Mein, Genehmigungserkldrung vorbehaltend, ohne hierfür eine Haftung zu übernehmen. die mit ihrem Eingang beim Notar als allen Beteiligten zugegangen gelten soll. Der Erschienene zu 1 wies sich aus durch amtlichen Lichtbildausweis. Der Erschienene zu 2 ist dem Notar von Person bekannt. Die Emchlenenen und der Notar stellten gemeinsam fest, dass der Notar nicht außerher seiner Amtststiglrell mit dieser Angelegenheit vorbefasst war und dass dies au'ch für die Rechtsanwalte gilt. die mit ihm zur gemeinsamen Berufsausübung verbunden oder in gemeinsamen Geschäfts- räumen tätig sind (5 3 Abs. 1 S. 1 Ziffer 7 BeurkG)‚ - Der Notar wies darauf hin. dass die persönlichen Daten der Erschienenen bei dem Notar aufbe- wahrt und mit Hilfe elektronischer Datenverarbeitung (EDV) gesgelchert werden und ggf. Dritten gegenüber im Zusammenhang mit den Mittellungspfllchten des Notars zur Kenntnis gebracht werden; die Erschienenen erklärten sich damit einverstanden. FRALIED iFRAN724866A -3- Die Erschienenenbeten um die Beurkundung derfolgenden Verträge und Erklärungen: I. Geschäftsanteilskaut- und —abtretunaevenrag Herr Manfred Heilwig (im Folgenden auch "Verkäufer") und die Stadt Frankfurt am Main (im Folgenden auch "Käuferin") schließen hiermit folgenden Geschäftsanteilskauf— und -— abtretungsvertrag: ‘l. Der Verkäufer ist der alleinige Gesellschafter der Frankfurter Hippodrcm Gesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nr. HRB 07644 (im Folgenden „Gesellschaft“ genannt). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 2.000.000,00 und ist in voller Höhe eingezahlt. Der Verkäufer hält sämtliche Geschäftsanteils an der Gesellschaft wie folgt: einen Geschäftsanteil im Nennbetra'g von 100.000.00 Euro {laufende Nummer 1 der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste). - einen Geschäftsanfell im Nannbetrag von 1.800.000,00 Euro (laufende Nummer 2 der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafteriiste). Die letzte zum Handelereglster eingereichte Gesellschafterliste ist die dort aufgenom- mene _Genellschafterllste vom 23. April 2014. Von dieser Gesell5crrafterliste wird nUr zu Beweismecken eine Kopie gemäß Anlage L1 beigefügt. Der Vertrauter verkauft und überträgt im Wege der Abtretung seine vorgenannten Ge- schaftsanteite Nr. 1 im Nennbebag von Euro 100.000,00 und Nr. 2 im Nennbetrag von Euro 1.900.000,00 (im Folgenden auch „Geschäftsantolle") vollsändig an die Käuferin. Der Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteils erfolgen sowohl mit dinglicher als auch mit wirtschaftlicher Wirkung zu. dem Zeitpunkt, in dem kumulativ die aufschiebende Bedingung gemalt Ziffer Vl. eingetreten ist und der Betrag gemäß Ziffer “.4 gezahlt wor- den ist (im Folgenden auch „Stichtag"); Die Käuferin nimmt den Verkauf und die Ab- tretung hiermit an. Am Stichtag gehen alle mit den Geschäftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten. insbesondere das Gewinnbezugsrecht für das laufende Geschäftsjahr sowie des Stimm- recht auf die Käuferin t'rber. Nicht ausgeschüttete Gewinne früherer'Geschäftsjehre ver- bleiben beidem Verkäufer. Der Verkäufer wird bis zum 30. September 2014 eine Süchtagsbiienz zum 31. August 2014 aufstellen und der Käuferin vorlegen. Die Stichtagsbilanz ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches‚ nach'den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzlefung und unter Wahrung der Bilanzierungs- und Bewertungskontinulläf aufzu- stellen. Der Verkäufer wird dafür Sorge tragen, dass der Geschäftsführer der Gesellschaft zum Stichtag'sein Amt als Geschäftsführer niederlegt. Der Verkäufer verpflichtet sich. dem Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen, sobald die notwendi- gen Unterlagen ln prüffähiger Form vorliegen. FRALIBU‘HFWMBBGA Der Verkauf und die Abtretung der Geschäfisenteiie bedürfen nach dem Gesellschafts- vertrag nicht der Zustimmung der Gesellschaft. Die nach dem Gesellschaftsvertrag erfor- derliche Einwilligung durch den Verkäufer als Alleingeseilschefter ist mit heutigem Gesell- schafterbeechiues erteilt. Von diesem Gesellschafterbeacniuse Wild nur zu BewaisZWE cken eine Kopie gemäß Anlage I.5 beigefügt. Der Kaufpreis für die Geschäftsanteile wird durch die Zahlungen der Stadt Frankfurt am Mein gemaß Ziffer ".4 dieser Urkunde abgegolten. Der Verkäufer garantiert im Wege einer selbständigen Garantie im Sinne von 5 311 Abs. (1) BGB, dass zum Stichtag. soweit im Folgenden nichts Abwaichendee geregelt ist. s. 6. r. (a) (bi (0) (d) iei in die Angaben in erier 1,1 richtig sind, insbesondere die Gesellschaft wirksam ge- gründet und ohne Rechtsmangel ist sowie die verkauften Geschäftsanteile ohne Rechtemängei wirksam begründet sind; die Stammeinlage auf die gemäß Ziffer L2 verkauften Geschäftsentelie in voller Höhe werthaliig geleistet sind, verdeckte Sacheinlagen nicht geleistet wurden, Rückzamun'ge'n eu'e dem Stammkapital nicht erfolgt sind und keine Nachschuss- pflichten bestehen; "der Verkäufer rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der verkauften Ge scheitsanteiie und inhaber aller damit verbundenen Rechte ist. er über die ver— kauften Geschäftsanteile frei verfügen kann; insbesondere ohne dazu die Zu- stimmung Dritter zu benötigen oder dadurch Rechte Dritter. z. B. Vorkaufsrecnte oder andere Erwerbevorrechie, Zu beeinträchtigen. und auch keine dinglichen o— der sonstigen Rechte Dritter an den verkauften Geschaflsanteiien bestehen; an der Gesellschaft keine Beteiligungen, einschließlich stiller Beteiligungen oder Unterbeteiiigungen und keine bedingten Verpflichtungen oder bindenden Ange— bote zur Begründung solcher Beteiligungen bestehen und auch weder Treuhand- trereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen in Bezug auf die verkauften Ge- echdnsanteiie noch Verpflichtungen in-Bezug auf Gesellschafterrechte oder ähnli— che Rechte mit Ausnahme eines Angebotes auf Verkauf einen Geschäftsanteiles gemäß notariellen Urkunden vom 25. August 2010 und t. September 2010 (UR- Nrn. 28912010 und 308/2010 des Notars Frankfurt am Main), das Jedoch zum Stichtag gern aß Ziffer L11 dieser Urkunde aufgehoben wird. exis- tienert; über das Vermögen der Gesellschaft weder ein insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt oder die Eröffnung eines insolvenZueifahrens bean- tragt wurde und auch keine Umstande vorliegen, die eine Anfechtung der Veräu- ßerung der verkauften Geschäftsantelie nach den Bestimmungen der insolvenz. ordnung und/Oder des Anfechtungsgesetzes rechtfertigen könnten; mit Ausnahrrie der in der Anlage i, 7 (f) aufgeführten (Unter)MietVBrträge beste- hen keine Vertrage zwischen der Gesellschaft und Dritten, insbesondere nicht im Hinblick auf die den Mietgegenetand des Mietvertrages vom S. September 2010 bildende Pferde, Goif- und Freizeitsportfläche; v FRALIBOi/FRANFZ4BBG.4 ü 10. - (g) über die beim Handelsregister hinterlegte Satzung der Gesellschaft vom 24. März 2014 hinaus keine satzungsändemden Beschlüsse getasst'wurden: l (h) die Gesellschaft keine durch deren Kassenbestände und Bankguthaben nicht ge- deckte gegenwärtigen und künftige, bedingte und betagte Verbindlichkeiten hat. die nach den BestimmUngen des Handelsgesetzbuches als Verbindlichkeiten o- der Rückstellungen zu bilanzieren waren; Guthaben auf den Konten der Gesell- schaft in Höhe von ca. 30.000,00 Euro (Nebenkosten Golf) stehen wirtschaftlich der Käuferin zu und bleiben in der Gesellschaft stehen; 3 (i) die Gesellschaft beschäftigt ab 1. August 2014 keine Arbeitnehmer oder sonstige Mitarbeiter; r (i) die Gesellschaft ihre Geschäfte in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Ver- treges'und dem Stichtag im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes in der bisherigen Art un‘d Weise und im bisherigen Umfang fortgeführt hat und keine wei- teren Vertrage. insbesondere keine Nutzungsuerträge mit Dritten über die ‘den ‘Mietgegenstand des Mietvertrages vom 6. September 2010 bildende Pferde. Golf-‚und Freizeitsportflache abgesehlossen hat. Ungeachtet dessen bestehen folgende Verträge fort: Unit Art (Veranstaltungsagehtur) Energien und Versorgungsvef‘träge mit Mainova pp. Versicherungen Telefon. Kopierer, EDV-Dienstleister - Geschäftsbesorgungsvertrag FHG » Frankfurter Renn—Klub 2010 e.V. :(k) Der Verkäufer hat der Käuferin bezüglich der Gesellschaft und ihrer wirtschftli- chen und rechtlichen Verhältnisse sämtliche ihm bekannten lnformationen und Unterlagen offengelegt, nach denen die Käuferin gefragt hat undloder die für die Beurteilung der wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft von Bedeutung sind. Sämtliche lnformationen und Unterlagen sind von dem vertrauter mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zusammengestellt Werden, Der Verkäufer hat keine für ihn verfügbaren und vom Käufer angeforderten informati— onen zurückgehalten. _Dte in Ziffer i.7 übernommenen Garantien stellen keine Beschaffenheitsgersntien im Sin- ne van 55 {76, 443 und 444 BGB der und beinhalten keine Beschaffenheltsvereinba- rungen im Sinne des 55 434 und 435 BGB Der Verkäufer wird dafür Sorge tragen. dass die Gesellschaft nach Abschluss dieses Ver- trages ohne Zustimmung der Käuferin keine Verträge (gleich welcher Art) abschließt und sonstige Verpflichtungen eingeht. Der Verkäufer wird der Käuferin alle Unterlagen der Gesellschaft auf Anforderung der Käuferin zur Verfügung shellen und wird dafgr sorgen, dass die Gesellschaft an allen Rechtshandlungen mitwirkt, die notwendig sind. die baste- henden Verträge gemäß Anlage I 7 (f) und Ziffer I 7 (j) aufzuheben. Weitere Garantien odar Zusicherungen gibt der Verkäufer nicht, solche werden hienhit ausdrücklich ausgeschlossen. Der Verkäufer übernimmt somit insbesondere über die eb- g'egebenen Garantieversprechen hinaus Keine Gewehr für bestimmte tatsächliche. und FRAL:aotI#RAN724395.4 Ä..." ‘l‘l 12. .5. rechtliche Verhältnisse der Gesellschaft, einschließlich ihrer Vermögens, Finanz— und Er- - tragslage und -ennvickiung und ihres Vermögens oder für ihre.0rganlsalion oder sons- tigen Eigenschanen. ist eine der in Ziffer 1.7 gegebenen Garantien ganz oder teilwaise unrichtig. so ist der Ver. ' kaufer Verpflichtet. die Käuferin so zu stellen, wie diese stehen wurde. wenn die Garantie richtig gewesen wäre. Der Vertrauter haftet in diesem Fall nur für die der Kauferincder der Gesellschaft tatsächlich entstandenen und durch die Verletzung der Garantien verur- t sachten Schäden. Jegliche Haftung fiir entgangenen Gewinn, Folgeschäden, sonstige 3 mittelbare Schäden und interne Kosten ist mit Ausnahme der Garantieverieizung gemäß Ziffer I 7 f und i 7 g ausgeschlossen. ist die Garantie gemäß Ziffer i.7(i) verletzt. wird der Verkäufer die Käuferin bzw. die Ge- sellschaft im innenverheiinis von den Kosten etwaiger Arbeitsverhältnisse (inklusive Z Lohnsteuer und Sozialabgaben) sowie von sämtlichen Ansprachen etwaiger Arbeitneh- ' mer aus nach dem 31. Juli 2014 noch bestehenden Arbeitsverhältnissen freiheiten. Ar- beitnehmer irn vorgenannten Sinne sind auch solche. die als ”freie Mitarbeiter" beschäftigt werden oder Wurden. autorund von Scheinselbständigkeit aber tatsachlich als Arbeitneh- mer zu qitaliflzieren sind. ' Eine dan‘rber hinausgehende Haftung des Verkäufers wegen Verletzungen der in Ziffer l.7 . genannten Garantien ist ausgeschlossen. insbesondere kann die Käuferin über den vor. genannten Schadensersatzansiaruch aufgrund einer unrichtigen oder unzutreffenden Ga- itaniie Mangelsnsprüche (55 434, 435. 437 ff. BGB). Rücktritts- oder Anfechtungsrecnte ‚oder sonstige Ansprüche auf Nacherfüllung, Anpassung oder Rückabwickiung des Ver— 'trages nicht herleiten. ' Jegliche sonstige Heilungen oder Verpflichtungen des Verkäufers, die nicht in diesem EGeschättsanteiiskauf- und —abtretungsvertrag geregelt sind. sind hiermit ausgeschlossen, Dias gilt insbesondere für Ansprüche Und Rechte aus Verschulden bei Vertragsschluss «und Wegfall der Geschäftsgrundlage. ‘ SDer Verkäufer hat der Käuferin mit notariellen Urkunden vom 25. August 2010 und 1. ISePlEiTIbel‘ 201dlUR-Nrn. 289f2010 und 3082010 des Notare Klaue Haidenwang, Frank- Ifurt am Main) (im Folgenden auch „Angobotsurkunden‘l ein Angebot auf Verkauf eines Seeschaitsanteiis an der Gesellschaft unterbreitet. Auf diese Angebotsurkunden wird hiermit 99m. 5 13a BeurkG verwiesen. Sie sind den Beteiligten nach ihrer Erklärung in- ;heitiich bekannt. Die Urkunde vom 1. September 2010 liegt in 1. Ausfertigung vor. Abt :Veriesen und Beifügung dieser Urkunden zur vorliegenden Urkunde wird verzichtet. Der fNotar hat über die Bedeutung der Verweisnng belehrt. Verkäufer und Käuferin heben hiermit unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts des Stichtages und Wegfall das Ruokinftsrechts gemäß Ziffer V die Angebotsuriiunden und die in den Angebotsurkunden enthaltenen Angebote des Verkäufers auf Verkauf ei- nes Geschäftsanteils an der Gesellschaft an die Käuferin auf. UnVerztigfich nach Eintritt des Stichtages wird der Notar eine entsprechend geänderte Liste der Gesellschafter unterzeichnen, zum Handelsregister der Gesellschaft einreichen "und der Geschäftsführung der Gesellschaft abeohriftiich übermitteln (5 4D Abs. 2 S._ 1 GmbHG). Diese geänderte Liste der Gesellschafter hat der Notar mit seiner Bescheini- _ gung zu versehen. dass die von ihm geänderten Eintragungen in der Gesellschafterliste Hausnummern“ .7. .l r .’ mit denjenigen Veränderungen übereinstimmen, an denen er mitgewirkt hat, Lind die unri- gen Eintragungen mit dem lnhall der zuletzt beim Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen (ä 40 Abs. 2 S. 2 GmbHG}. . 1-3. i Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz. 'll Aufhebung eines Mietvertrages Die Stadt Frankfurt am Main (im Folgenden auch „Vonnieterin" oder ‚Stadt'ü, die Frankfurter Hippodrom Gesellschaft mbH (im Folgenden ‚Gesellschaft“ genannt) und Herr Manfred Hetlwig schließen hiermit folgenden Vertrag über die Aufhebung eines Mietvertrages: 1. Zwischen der Vennieterin und der Gesellschaft besteht der Mietvertrag vom 6. September 2010 über eine Pferde, Golf. und Freizeitspontiäche. Dieser MietVertrag wird hlen'nll mit sofortiger Wirkung aufgehoben. Die Gesellschaft wird den Mietgegenstand in seinem zum _ Zeitpunkt der Rückgabe bestehenden Zustand an die Vermieterin zuruclgeben. 2, entfällt 3. Die Stadt uerpfliohiet sich gegenüber dem Frankfurter Renn—Klub 2010 e.V. (Vertrag zugunsten Dritter), dem Frankfurter Renn-Kiub 2010 e.V. ein Angebot zum Abschluss - eines Nutzungsvertrages mit folgender Maßgabe zu unterbreiten: - a.) Die Stadt gestattet dem Frankfurter Renn—Klub 2010 e.v. auf eigene Gefahr und 3b.) Für die Rennsaison 2015 ist ein ausgeglichenes Budget und die Sicherstellung der Finanzierung für die geplante Durchführung von sieben Renntegen verzulegen. Die Haftung gegenüber der Stadt Frankfurt und den Lieferanten (Gläubigern) übernimmt hierfür der gesamte Vorstand - jeder einzeln — soweit Beträge durch Einnahmen für des Jahr 2015 nicht abgedeckt s'ein sollten. Hierüber ist ein entsprechender Votstandsbesehluss durch den Frankfurter Renn- Klub 2010 e‚\/_ zu fassen. Die Stadt wird für diese Nutzung kein Entgelt (Miete und Nebenkosten) erheben.- Sämtliche mit der Durchführung der Pferderennen verursachten und veranlassten Dritter; und sonstigen Kosten. die im Zusammenhang ‘mlt der Nutzung der Pferdesportfläche zur.Durchführung von Pferderennen enlstehen. freizustalian und freizuhalten. Dem Frankfurter Renn-Kluo 2010 e.V. ist der Zustand der FRALlBO1/ERAN724538.4 ‚4.:: .3. c.) Der Frankfurter Reim—Klub 2010 ev. ist verpflichtet, die Pferdesportaniage der Stadt spätestens am 31. Dezember 2015 geraumtzu. übergeben. Wegen dieser Verpflichtung zur Räumung der Pferdesponflache wird sich der Frankfurter Renn-Kiub 2010 e.V. gegenüber der Stadt der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde untemerfen. Die Stadt ist beraubtigt sich jederzeit eine vollstreckbare Ausfertigung der Zwangsvollstreckungs» untenverfungsurkunde erteilen zu lassen. im Verfahren einer Vollstreckungsgegenklsge wird hierdurch die Beweislast nicht verändert. d) Wegen dieses Räumungsanspmchs hat die Stadt ein Zurückbehaltungsrecht für ihre Leistungen gern. vorstehend iit. a und b. .' Die Stadt wird an Herrn Manfred Heliwig einmalig einen Betrag in Höhe von 2.980.000,-- j Euro (in Worten: - Üben-nehme aller Gesellscnaitsanteiie der Frankfurter Hippodrom Gesellschaft mbH und zwei Millionen neunhundertachtziglausend Euro) zahlen für die - zugleich zum Ausgleich aiie'r getätigten investitionen in das Rennbanngeiande (Pferde-‚ der Zwecksetzung und zugleich zur Golf- und Freizeitsportfläche) ungeachtet seit 2009 in Vergangenheit und Zukunft Verlustabdeckung aller für den Rennbetrteb Ä aufgetretenen Defizite ungeachtet des Betreibers der Rennbahn. soweit die Stadt sich an - diesen Kosten bislang nicht durch einen Zuschuss beteiligt hat. Herr Manfred Heilwig hat 'über die vorgenannten lnvestitianen und ‚Höhe ohne Umsatzsteuer belegt Defizite der Stadt nach kaufmännischen Gesichtspunkten Rechnung zu legen. Sollte der Zahlungsbetreg nicht in vorgenannter werden. ist der: überschiaßenda Betrag an die Stadt ;Der8etrag gemäß Ziffer ".4 ist auf folgendes Bankkonto zu zahlen: Herr Manfred Heliwig hat gegenüber der Stadt außerhalb dieses Vertrages persönliche Schuldversprechen und Bürgschaften abgegeben. Aus diesen wird er von der Stadt voll- umfangiich freigestellt. Für die Fortführung der Galopprennen nach UntarZeichnung des Vertrages bis längstens 31.12.2015 stehen dem Frankfurter Renn—Klub 2010 e.v. alle Einnahmen aus dem Ge- lände — Wie bisher — zur Verfilmung, soweit die Stadt über die Einnahmen selber darüber verfügen kann. Die Nabenkostenzahlungen des Goiibetrelbers stehen der Stadt zu. Sei Beendigung des Mietvertrages verbleibt das bewegliche inventar bei dem Frankfurter Renn-Kiub 2010 e.V. Die Übergabe an die Stadt erfolgt besenrein. FRALiBOtlFRANF’ZJGBB.‘ .9- Ill. . Vollzugsauftrag und Vollmachten Der Notar Wll’d mit der Durchführung dieses Vertrages beauftragt. Die Erschienenen bevollmächtlgen und zwarjedein) einzeln, unter Befreiung der Beschränkungen gemäß s ist BGB, soweit sie als Bevollmächtigte für einen Dritten handeln, und mit dem Recht. Untervollmacht zu erteilen, und unter Ausschluss jeglicher Haftung. alle zur Durchführung dieses Vertrages erfordedichen oder zweckmäßigen Erklärungen gegenüber dem Handelsregister. anderen Behörden oder Privatper- sonen' abzugeben oder entgegenzunehmen Und bereits abgegebene Erklärungen ZLl andern, zu ergänzen oder zurückzunehmen, einschließlich aller zum Vollzug dieses Vertrages edorderiichen und zweckmäßigen Erklärungen zur Berichtigung, Ergänzung oder Abänderung dieses Vertra- ges. Von der Vollmacht darf nur bei dem beurkundenden Notar oder seinem amtlich bestellten Ver- treter Gebrauch gemacht werden, weiche den vertragsgemäßen Gebrauch der Vollmacht Zu überwachen haben. im lnnenverhe’ttnie darf von der Vollmacht für die Vertragsparteien nur Ge- brauch gemacht werden. wenn diese dem im Einzelfall schriftlich zugestimmt haben oder ledig- lich ein wirtschaftlich nicht maßgeblichea Abvncklungshindemls zu beseitigen ist. Genehmigungen und instimmungen werden mit Eingang beim amtierenden Notar wirksam. ' IV. Kosten Die Kosten dieser Beurkundung sowie die Notar— und Handelsregisterlrosten, die im Zusammen- hang rrilt der Übertragung der Geschäftsanteils anfallen, trägt die Stadt Frankfurt am Main. V. verordn'etenversammiung dem Abschluss der in dieser Urkunde enthaltenen Verträge zuge- stimmt haban. Die Stadt Frankqu am Main'lst verpflichtet. den Notar hiet'VOn unverzüglich zu unterrichten. Nicht unter die vorgenannte aufschiebende Bedingung fällt — vorbehaltlich der Genehmigung der Erklärungen des für die Stadt Frankfurt am Main handelnden vclimachtlosen Vertreters — die Verpflichtung der Stadt zur Zahlung an Herrn Heliwlg gemäß Zifier ii 4 bei Eintritt der Fälligkeit gemäß Ziffer il 4 sowie die AuthebUng des Mietvertrages mit der Frankfurter Hippodrcm Gesell- FRALIBD‘i/FRWT24885 4 .10. Sollten die städtischen Beschlussgremien bis 31. Dezember 2014 dieser Urkunde nicht zuge. stimmt haben, verliert diese automatisch zu diesem Stichtag jede Gültigkeit. Herr Manfred Heilwig hat sodann unverzüglich den erhaltenen Betrag zurückzuzahlen und übernimmt hierfür die per- sönliche Haftung. WeitereAnsprüche sind wechselseitig ausgeschlossen. Mit Eintritt der anSChiebenden Bedingung verzichtet die Stadt zudem auf aufgelaufene Mietriicic- Stande und Nebenkosten gegenüber der Frankfurter Hippodrorn Gesellschaft mbH. soweit nicht durch den Betreiber des Golfplatzes bereits entrichtet (vgl. Ziffer i ? in». Herr Manfred Helhvig ist berechtigt durch schriftliche Erklärungyon diesem Vertrag zurückzutrav ten. wenn die Stadt nicht bis Zum 31. Dezember 2014 die verbindliche’Erkiärung gegenüber dem Frankfurter Reanlub e.V. abgibt. die Frühjahrs—"und Herbstprelse der Stadt Frankfurt. in d'em- selben Umfang Wie in den Jahren zuvor, für die Rennsaisons 20173 Und 2014 finanziell zu unter- Stützen. VI. Sonstiges und/oder Ansprüche wegen sonstiger Schaden betreffen. die auf einer vorsätzlichen oder ;grob fahrlässigen Pflichtverletzung des Verkäufers und/oder der Gesellschaft beruhen ‚undlocier sofern und soweit sie Rechte und/oder Ansprüche der Käuferin betreffen. die jaus vorsätzlichem Verhalten. arglistigen Täuschung oder einem arglistigen Verschweigen des Verkäufers und/oder der Gesellschaft resultieren. Der Pflichtverletzung des Verkäu- Ifers undioder der Gesellschaft steht die eines gesetzlichen Vertreters oder Erfüiiungsge- jhllfen gleich. 2. _Soiiten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder un- wirksam eein oder werden. so sollen die ungültigen oder univlrlrsamen Bestimmungen so sichtigte' wirtschaftliche ZWecit durch die entsprechend geänderte Bestimmung weitestge- hend erreicht wird. Entsprechendes gilt. wenn der Vertrag regelungsbedürftige Lücken enthält. die die Parteien geregelt hätten. 'venn sie daran gedacht hätten. Vll. Belehrungen des Notars Der beurkundende Notar belehrte die Erschienenen darüber. dass o eine Ausfallhaftung für rückständige Geschäftsantelle (59 22. 24 GmbHG) und fiJr verbotene Auszahlungen (5 31 Abs. 3 GmbHG). eine Differenzhaftune (5 9 GmbHG). eine Haftung für. Nebenleistungen (vgl. 5 .3 Abs. 2 GmbHG} und eine Un-l terbilanz. oder Vorbelastungshaftung (5 11 GmbHG) bestehen. insbesondere dar— FRALiaouF'RAA/messa .11- 2- ein Zessionar in seinem Vertrauen auf die Richtigkeit der Angaben eines Zedent‘en ‘ hinsichtlich der Aufbringung des Stammkapitale nicht geschützt wird. 3' er nach s 40 Abs. 2 Satz 1' GmbHG verpflichtet ist, die Abtretung der veräußerten u Geschäftsanteils unverzüglich nach deren Wirksamwerden dem Registergericht un- ter Übermittlung einer aktualisierten Gesellschafteriiste anzuzeigen und dass unv richtige Eintragungen in dergeseilschafterliste den Verlust einen Geschäftsanteils zur Feige haben könnerif'äotern der Gesellschafterilste kein Widerspruch zugeord- net wird, j. nach ä 16 GmbHG im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als inhaber eines Geschäftsanteils gilt. wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (5 4o _GmbHG] eingetragen ist und eine Ausübung der Gesell- schafterrechte bis zu diesem Zeitpunkt nicht Möglich ist. I' Ein ngläublger Erwerb von Geschahsenteilen nur unter restriktiven Voraussetzun— ' gen möglich ist (vgl. s 16 Abs. 3 GmbHG) und insbesondere der gute Glaube des Erwerbers in nicht existente Geschäftsanteils sowie in die Lestentreiheit von Gev schäftcantellen rechtlich nicht geschützt ist. 1- ein GmbH-Gesellschafter personlich rur Verbindlichkeiten der GmbH hattet. wenn er ihr missbräuchlich durch einen planmäßigen Eingriff Vermögen entzieht, das sie zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten benötigt und dadurch ihre insolvenz herbelfuhrt c- der die schon verhandene Insolvenz noch vertieft. i. die Gesellschafter im Falle des Fehlens eines Geschäftsführers und der hiermit ein- hergehenden Führungslosigkeit der Gesellschaft nicht nur zur Entgegennahme von Willenserkiärungen sowie der Zustellung von Schrifistüciren gegenüber der Ge‘ seilschaft verpflichtet sind [5 35 Abs. 1 Satz 2. Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Sendern 'dar. über hinausbei bestehender Zahlungsunfähigkeitrübercchuldung der Gesellschaft selbstzur Stellung des Inselwenznntrags verpflichtet sind. wenn sie von der finanzi- eilen Situation der Gesellschaft Kenntnis haben, ' '. Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob fahrlässig die Führung der Gesellschaft et,- - nEr Person überlassen, die nicht Geschäftsführer sein kann, der Gesellschaft für den dadwch ‚entstehenden Schaden gesemtac'huldnerisch haften und nicht Ga. schäflsführer sein kann. wer in der Geschäftstahlgkeit beschränkt ist. wer im ln- o- der Ausland wegen einer im GmbHG näher bezeichneten Straftat verurteilt werden ist oder aber einem gerichtlichenlbehördiichen Berufsv bzw. Gewerbeverth unter- liegt, sofern dieses mit dem Untemehmensgegenstand der Gesellschaft ganz oder teilweise übereinstimmt (ä 6 Abs. 2 Nr. _2 GmbHG). .‘a ein Gewinn aus dem Verkauf des GmbH-Geschaftaanteiles der Steuer unterliegen kann; "o er gemäß 5 54 Abs. 1 ESIDV verpflichtet ist, den zuständigen Finanzämtern eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunde zu übermitteln und ererst nach deren Absen- dung den Beteiligten beglaubigte Abschriften dieser Urkunde aushändigen darf; o alle Vereinbarungen richtig und vollstandig beurkundet sein müssen und die Nicht- beurKUndung auch nur eines Teils der vertraglichen Vereinbarungen die Form- FRnLlBDUFWZttBBBA .12- Wirksamkeit des ganzen Vertrags in Frage stellt, wozu die Parteien erklären, dass andere als die hier beurkundeten Vereinbarungen nicht getroffen sind; f. der amtierende Notar die'ßeteiligten in steuerlicher Hinsicht nicht beraten hat. Er übernimmt keinerlei Haftung für die steuerlichen Auswirkungen dieser Urkunde und für den von den Beteiligten erwarteten Eintritt oder Nichteiniriii steuerlicher Folgen. Eo der Vertrag erst mit Erteilung der Genehmigung durch die volimaehtloa Vertretene ' wirksam wird und bis dahin schwebend unwirksam ist. /. FRALIBD’U‘FWZABBGA .13- Die vorsjtehende Niederschrift sowie deren verlesbareh Anlagen (mit Ausnahme der Anlagen L1 und I.5‚ _die nur z‚u Beweiszecken beigefügt werden) wurden den Erschienenen vom Notar vor. gelesen-I Ihnen zusammen mit sämtlichen Anlagen zur Durchsicht vorgelegt. von Ihnen ganehmigt und sodann von den Erschienenen und dem Notar wie folgt eigenhändig unterzeichnet Emuaowmmzaaaag ‚o. Anlage tum Vertrag Stadt Frankfurt a. M. .j. Frank!qu Hippodmm GmbH (kün'ftig FHG) vom Liste der Miet- bzw. Untermierwenrage aufdem Rennbahngeländ: 1. Wohnungsmletvertrai iWerkswohnuiiI I 2. FHG 3. 9. FHG 10.FHG 11. FHG 12.FHG AN E l. 7 zum notariellen Protokoll vom 5. August 2014 — Nummer 153 dar Urkundenrolre für 2014 - „.5; Gasenscmrranvansmmwnc DER Mumm Htrronnom Gesemeer meH Die Frankfurter Hippodrom Gesellschaft mbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main. eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Mein unter der HRB 87644 ("Gesellschaft"). Das Stammkapital dar Gesellschaft betragt EUR 2.000.000. Herr Manfred Heilung, geb. am ist der Alleingaseilsehafter der Gesellschaft. ' ' - Herr Manfred Heilwig beabsichtigt. seine sämtlichen Geschäflsanteiie an die Stadt Frankfud am-Main zu veräußern und abzutrelen. Unter Verzicht auf alle Formvorschriften sowie alle Formen und Fristen der Einberufung und Ankundlgung halt der Alleingeselischefier der Gesellschaft eine außerordentliche Geseitschafterversammiung der Gesellschaft ab und beschließt was folgt: DerIVeräußerung und Übertragung der Geschäftsanteils des Gesellschafters Manfred Heilung. undzwar n Geschäftsanteii im Nennbetrag von 100.000,00 Euro (laufende Nummer 1 der im Han- delsregister aufgenommenen Gesellschafteriiste), - Geschäflsenteli im Nennbelrag von 1.900.000.00 Euro (laufende Nummer 2 der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste). an die Stadt Frankfurt am Main wird hiermit zugestimmt. Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst und die Gesellschafterversammlung wird daraufhin geschlossen. Frankfurt am Main, 5. August 2014 Manne. HeilvFi'g " '” ANLAGE L5 zum notariellen Protokoll vom 5. August 2014 — Nummer 153 der Urkundenrolle für 2014- Hicnm‘t beglaubige ich die Übmirmhmnung dar in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mit xmfiegqtdm Papierdokument (Umchifi). Fmüdiu‘l Mahl, den 23.04.2014 Christian 32:51:. Notar '-‘-. Liste der Gesellschafter ' der Frankfurter Hippodmm 8W ran AG Frankfurt-am Main zu HRB 87644 Nimm EM; man)! ' mm — aad Htmbug u.dH. 11€ 100.000!” annehmen an'n um. am 23.04.2014 Maximum Mmmm HOMLZGmbHG nf.‚dandiageärfimflcmmgon diemndcm ,mdxmkhismwhu‚uuaenwen E mmmmmmmmmmammum Eher-mm. Frankfurt am Main. um 23.042014 ‚ 2,4 mm FRDM‘RA Dr Bruch" 0-40451707501470;w0631417 11/02/2015 “-35.02 021457 110041010 MHGE ‚1 zum man Prolde vom SAUQMEDH - Nummnr 153 andundanmIeflnZfli-i - ANLAGE L1 zum notariellen Protokoll vom 5. August 2014 -Nummer 153 der Urkundenroue für 2014— Liste der Gesellschafter der Frankfurter Hlppodrom Gesellschaft mbH AG Frankfurt am Main zu HRB 87644 Lg gerne. ngunsgalgm Wohnaflfiig Ggggmugtelle mit Mumm Hellwig. Manfred . Bad Hamburg v.d.H. 1) € " 100.000.013 2) E 1.900.000.00 Frankfun am Main. den 23.04.2014 l'I-l kimä'ö" ' Nummeru’f der Urkunden": [c m 2014 M . dass dre geändertan Eintragungen ' ewind habe, und die übrigen erganommenan Liste 24 Wald) Himm‘t beglaubagc ich div: Übminsfhmnlmg dcr in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrifij mit dem mir vorlieganden Papierdokumvmt (Umchrifi). Frankfim am Main, den 23.04.2614 Christian che. Notar