„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes _— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A I. zur Rahmenurkunde) ANTEiLSKAU F- UND ABTRETUNGSVERTRAG über einen Geschäftsanteii, dessen Nennbetrag 90 % des Stammkapitais der Klinikum Offenbach GmbH ausmacht Seite 1 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. Aprii 2013 Projekt Spes —- Anteilskauf-v und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) 'ANTEILSKAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG zwischen 1. und der Stadt Offenbach am Main, vertreten durch den Magistrat, dieser vertreten durch den Oberbürgermeister „Verkäuferin“ Sana Kiiniken AG mit Sitz in ismaning, eingetragen im Hendeisregister des Amtsgerichts München unter HRB 170700, vertreten durch Mitgtieder des Vorstands bzw. Prokuristen in vertretungsberechtig— ter Zaht, Oskar-Messter—Str. 24, 85737 ismaning „Käuferin“ — die Verkäuferin und die Käuferin werden im Folgenden gemeinsam als „Parteien" bezeichnet — Seite 2 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes_- Anteilskauf— und Abtretungsverirag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) lnhaltsverzeichnis Präambel ä 1 Verkauf und Übertragung 5 2 Kaufpreis und Fälligkeit ä 3 Aufschiebende Bedingungen ä 4 Stichtage ä 5 Gewährleistungen ä 6 Rechtsfoigen g 7 Garantien und Freistellungserklärungen der Käuferin 5 8 Freisteflungserkfärung der Verkäuferin ä 9 Zusammenschlusskontrofle ä 10 Verjährung ä 1‘! Vertrauiichkeit ä 12 Kosten und Steuern Seite 3 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. Aprif 2013 Projekt Spes —- Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A I. zur Rahmenurkunde) ä 13 Schlussbestimmungen 5 14 Notarvoflmacht Verzeichnis der Anlagen .-.‘...-„‘—.-..«-.--. Seite 4 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes -— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) Präambel (1) Die Stadtverordnetenversammlung der Stadt Offenbach am Main hat mit Grund— (2) setzbeschluss vom 8. Notrember 2012 u. a. die Durchführung eines geordneten Verfahrens zur Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Klinikum Offenbach GmbH (im Folgenden auch als „KliO GmbH” bezeichnet) beschlossen und den Magistrat der Stadt Offenbach am Main beauftragt, das oder die besten Angebote der Stadtverordnetenversammiung zur abschließenden Entscheidung vorzulegen. Nach Durchführung des Verkaufsverfahrens-(im Folgenden auch „Projekt“ ge- nannt), dessen Beginn, Gegenstand und Zielsetzung u. a. am 30. November 2012 im EU—Amtsblatt veröffentlicht wurde, hat die Stadtverordnetenversammlung der Stadt Offenbach am Main am 2. Mai 2013 beschlossen, das Angebot der Sana Kliniken AG“ auf Erwerb von insgesamt 90 % der Geschäftsanteils an der KiiO GmbH anzunehmen. Zweck dieses Anteilskauf— und Abtretungsvertrages (im Folgenden auch als „An- teilskaufvenrag“ bezeichnet) ist dementsprechend der Erwerb eines Geschäftsen- teiis an der KliO GmbH, dessen Nennbetrag 90 % des Stammkapitals der KiiO GmbH ausmacht, durch die Sana Kliniken AG. Neben diesem Anteilskaufvertrag schließen die Parteien auch einen sog. Konsortialvertrag, in dem u.a. das zukünf- tige Unternehmenskonzept geregelt ist. Der Anteilskaufvertrag sowie der Konsortialvertrag u jeweils mit sämtlichen Vertragsanlagen — sowie die Rahmen- urkunde werden im Folgenden zusammen auch als „Vertragswerk“ bezeichnet. Außerhalb des Vertragswerkes bestehen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertragswerkes keine mündlichen oder schriftlichen Nebenabreden zwischen den Parteien, die den inhalt der strategischen Partnerschaft betreffen. Die Sana Klinken AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in lsmaning, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 170 700. Mit der Seite 5 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteiiskauf— und Abtrdtungsvertrag (Anlae A l. zur Rahmenurkunde) (3) Gründung von Sana im Jahr 1976 durch 18 private Krankenversicherungsunter- nehmen wurde der Grundstein für die Entwickiung zu der heutigen im Gesund- heitsmarkt etablierten Sana Kiiniken AG gelegt. Der Konzern umfaest derzeit 48 Krankenhäuser aller Versorgungsstufen. 12 Senioren und Pflegeeinrichtungen, 18 Medizinische Versorgungszentren sowie mehrere Rehabilitationseinrichtungen und Dienstleistungsgeseilsohaiten runden das Versorgungsangebot ab. Neben den konzemeigenen Kliniken führt Sana weitere 10 Krankenhäuser, 5 Senioren- und Pflegeeinrichtungen sowie 2 Medizinische Versorgungszentren im Manage- mentautirag von Kommunen und kirchlichen Institutionen. Jährlich werden ca. 1,47 Mio. Patienten stationär und ambulant durch die Sana Kliniken AG versorgt. Heute sind 31 Aktionäre der Privaten Krankenversicherer der Garant für eine soli— de und auf einen langfristigen Erfolg ausgelegte Unternehmenspolitik. Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Anteilskaufvertrages bestehen die folgenden Beteiligungsverhältnisse: “l. Die Stadt Offenbach am Main ist die einzige Gesellschafterin der KliO GmbH. Sie hält an dieser die folgenden Geschäftsanteils: a) einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von Euro 4.500.000 (in Worten: Euro vier Millionen fünfliunderttausend) (im Fot- genden als „Geschäftsanteil i" bezeichnet) sowie b) einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von Euro 500.000 (in Worten: Euro fünmunderttausend) (im Folgenden als „Geschäftsan- teii 2" bezeichnet). 2. Die KliO GmbH ist alleinige Geseilschafterin der foigenden Gesellschaften: a) OKM Ofienbacher Klinik Management und Service GmbH (im Folgen- den auch als „OKM GmbH" bezeichnet); Seite 6 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) b) Medizinisches Versorgungszentrum am Klinikum Offenbach GmbH; c) Zentrum für Forschungskoordination und Bildung GmbH (ZFB); d) Seniorenzentrum Offenbach GmbH. 3. Die OKM GmbH wiederum ist alleinige Gesellschafterin der folgenden Ge- selischaften; a) RheinuMain Cateringservice GmbH; b) Rhein-Main Versorgungszentrum GmbH. Die KliO GmbH und die in vorstehenden Ziffern 2 und 3 genannten Gesellschaften werden im Folgenden zusammen als „Klinlkum Gesellschaften" bezeichnet. 4. Darüber hinaus hält die OKM GmbH einen Geschäftsanteil mit einem Nenn- betrag in Höhe von Euro 24.000 (in Worten: Euro vierundzwanzigtausend) an der Gourrnet-Werkstatt Rhein-Main-Wetterau GmbH (im Folgenden auch als „Gourmet Werkstatt GmbH“ bezeichnet). (4) Der Magistrat der Stadt Offenbach hat am 20. Februar 2013 beschlossen, die Ge— schäfisanteile der Zentrum für Forschungskoordination und Bildung GmbH auf die Stadtwerke Offenbach Holding GmbH zu übertragen. Die Zustimmung der Stadt— verordnetenversammlung der Stadt Offenbach steht noch aus. Vor diesem Hintern grund sind sich die Parteien darüber einig, dass sämtliche Geschäftsanteils an der Zentrum für Forschungskoordination und Bildung GmbH mit wirtschaftlicher Wir— kung zum “l. Januar 2013 auf einen von der Stadt Offenbach benannten Dritten übertragen werden. Der Kaufpreis entspricht dem Nominalwert von Euro 25.000 Seite 7 von 52 „Finales Angebo “ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf— und Ahtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) und ist in die Kapitatrücklage gemäß ä 266 Abs. 3 A II. HGB der KiiO GmbH ein— zusteiien. Dies vorausgescnickt vereinbaren die Parteien was feigt: 5 1 Verkauf und Übertragung Die Stadt Offenbach am Main verkauft und überträgt durch Abtretung hiermit den Ge- schäfisanteil 1 im Nominaibetrag von 4.500.000,00 Euro, einschließlich aller Neben— rechte, an die Käuferin, die diesen Verkauf und diese Abtretung hiermit annimmt. ä 2 Kaufpreis und Fälligkeit (1) Der Kaufpreis für den Geschättsanteit 1 (im Foigenden als „Kaufpreis“ bezeichnet) beträgt Eure 1,00 (in Worten: Euro eins ). (2) Der Kaufpreis basiert auf der Annahme, dass die KIiO GmbH ein gemäß den nachstehenden Bestimmungen dieses Vertrages definiertes Eigenkapitai mindes— tens in Höhe des Stemmkapitais von Euro 5.000.000,00 (in Werten: Euro fünf Mil- iionen) besitzt. Dieser Betrag von Euro 5.000.000,00 (in Weiten: Euro fünf Minic- nen) wird im Folgenden als „Mindesteigenkapitai“ bezeichnet. Das gemäß den Be- stimmungen dieses Vertrages definierte Eigenkapital wird im'Folgenden ais „ver— t. Das vertragliche Eigenkapitai ist zum Ende ragiiches Eigenkapital" bezeichne Seite 8 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes -— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (3) (24:00 Uhr) des letzten Tages des Monats, in den der dingliche Stichtag gemäß den Bestimmungen des 5 4 Abs. 2 dieses Anteilskaufvertrages fallt, frühestens je- doch zum 30. Juni 2013, 24:00 Uhr zu ermitteln. Der Zeitpunkt, auf den das ver» tragiiche Eigenkapitai gemäß den Bestimmungen des vorstehenden Satzes zu ermitteln ist, wird im Folgenden als „EK—Stichtag“ bezeichnet. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Verkäuferin für bis zum EK-Stichtag begründete Er- eignisse die voilständige wirtschaftliche Verantwortung übernimmt. Die Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals auf den EK—Stichtag ist dementsprechend wirt- schaftliche Geschäftsgrundlage für das Vertragswerk. insoweit ist auch wirtschaft- iiche Geschafisgrundiage für das Vertragswerk, dass jegtiche Handlungen undioder Maßnahmen, die zwar handelsbiianzieli zu einer Verbesserung (Erhö- hung) des Eigenkapitals der KiiO GmbH führen, dennoch nicht bei der Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals eigenkapitaiverbessernd zu berücksichtigen sind (und damit das vertragiiche Eigenkapital nicht erhöhen/verbessern), sofern die be- treffende Handlung bzw. die betreffende Maßnahme nicht gleichzeitig die Rechts— grundlage für eine erioigte Erhöhung des Kassenbestandes bei der KliO GmbH in gteicher Höhe durch Zufluss von Barmittein als Einiageieistung (Bareinlagen) in die KIiO GmbH ist. Solche Handlungen undioder Maßnahmen werden im Feigen- den auch ais „cashiess equity measures“ bezeichnet. Dies gilt insbesondere auch für Ents‘chuidungsmaßnahmen beider Kiio GmbH gemäß den Bestimmungen des (i) 5 3 Abs. 2 Ziffer 3 dieses Anteilskauivertrages sowie des ä 8 Abs. 2 i‚V.m. An— iage 8.2 des Konsortialvertrages sowie (ii) für die Behandlung der von der Verkäu- terin an die KiiO GmbH gewährten Gesellschafterdariehen gemäß ä 8 Abs. 3 des Konsortiaivertrages (Verzicht auf Geselischafierdariehen, soweit diese Euro 35.000.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) übersteigen), bei denen es sich aliesamt um „oashless equity measures" handelt. Wenn und soweit das vertragliche Eigenkapital am EK—Siichtag niedriger als das Mindesteigenkapitai ist, ist der Differenzbetrag (im Folgenden ais „Anpassungsbe— trag-EK" bezeichnet) von der Verkäuferin im Wege einer Zuzahlung nach ä 272 Seite 9 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf— und Abtretungsvertreg (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) Abs. 2 Ziff. 4 HGB in das Eigenkapital der KiiO GmbH zu leisten (Einiage in die Kapitairücklage). (4) Für die Ermittlung der Höhe des vertraglichen Eigenkapitals und der Höhe des AnpassungsbetraguEK gilt Folgendes: Auf den EK-Stichtag erfolgt durch einen von den Parteien gemeinsam be— stimmten Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschafisprüfungsgeseiischaft eine Ermittlung des vertragiichen Eigenkapitals sowie des Anpassungsbetrag-EK - gemäß den Bestimmungen dieses 5 2 des Anteilskaufvertrages. Die Verkäuferin hat sicherzusteiien und verschuldensunabhängig dafür ein- zustehen, dass die Geschäfte der KliO GmbH in dem Zeitraum vom O’l. Ja» nuar 2013, 0:00 Uhr bis zum EK—Stichtag ausschließlich im Rahmen des ge— wöhnlichen Geschäftsbetriebs mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und in Übereinstimmung mit der bisherigen Gesohäftspraxis geführt werden. Für Zwecke der Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals der KiiO GmbH zum EK-Stichtag iegen die Parteien hiermit einvernehmlich zudem folgendes ais verbindlich zugrunde: a) Das in der Entwurfsfassung des Jahresabschluss der KiiO GmbH zum am 31. Dezember 2012 geendeten Geschäftsjahr ausgewiesene Ein genkapital (im Folgenden ais „EK-Betrag 2012" bezeichnet) beträgt Eu- ro .1. 16.173.333.64 (in Worten: Euro J. sechzehn Millionen einhundertdreiundsiebzigtausend dreihundertdreiunddreißig Komma vierundsechzig) und ist Ausgangsbasis für die Ermittlung des vertragii- chen Eigenkapitals der KiiO GmbH zum EK—Stichtag. Soweit das. Ei— genkapital der KiiO GmbH zum 31. Dezember 2012 in einem (später) festgesteliten Jahresabschluss der KiiO GmbH geringer, dh. negativer Seite 10 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf— und Abtretungsvertrag {Anlage A l. zur Rahmenurkunde) b) C) d) als Euro J. 16.173.333‚64, ausfällt. ist dieser Betrag im Rahmen der Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals der KiiO GmbH .zum EK- Stichtag oder einer nachträglichen Anpassung des vertraglichen Eigen- kapitals gemäß ä 2 Abs. 4 Zift. 9 zugrunde zu legen; bei der Ermittlung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der KIiO GmbH für den Zeitraum vom O'i. Januar 2013, 0:00 Uhr bis zum EK—Stichtag sind die Vorschriften der Krankenhaus— Buchführungsverordnung (KHBV) - einschließlich der Gliederung der Gewinn» und Verlustrechnung nach der KHBV (Anlage 2 zur KHBV) — und die geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften anzuwenden, sofern und soweit sich aus den nachstehenden Bestimmungen dieser Ziffer 3. nicht etwas Abwei- chendes ergibt. Die Gewinm und Verlustrechnung nach KHBV wird im Folgenden auch als „GuV-KHBV" und die Bilanz nach KHBV wird im Folgenden auch als „Biianz—KHBV" bezeichnet; nach Maßgabe der bisherigen Praxis bei der KliO GmbH sind die for— melle und materielle Bilanzkontinuität zu wahren, die Bewertungsrne— thoden beizubehalten sowie alle Aktivierungs— und Passivierungswahl— rechte unverändert auszuüben, sofern und soweit dies Einfluss auf die Ermittlung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der KliO GmbH für den Zeitraum vom 01. Januar 2013, 0:00 Uhr bis zum EK—Stichtag hat und sich aus den nachstehenden Bestimmungen dieser Ziffer 3. nicht etwas Abweichendes ergibt; jegliche „cashiess equity measures“ fließen, wie bereits im vorstehen- den Abs. 2 ausgeführt, nicht eigenkapitalverbessernd in die Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals ein; Seite ’l'l von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes -— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) e) die Ermittlung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der KliO GmbH im Sinne der Ziffer 27. GuV—KHBV für den Zeitraum vom 01. Januar 2013, 0:00 Uhr bis zum EK—Slichtag erfolgt mit folgenden Maßgaben, die zwingend zu berücksichtigen sind: (i) die folgenden Positionen der GuV—KHBV fließen abweichend von der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach KHBV jeg weils nicht in die Ermittlung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ein und sind dementsprechend jeweils mit Euro 0,00 anzusetzen: o Ziffer 8. GuV—KHBV (sonstige betriebliche Erträge), sofern und soweit die sonstigen betrieblichen Erträge aus (a) der Auflösung von Rückstellungen undfoder (b) einer oder meh— reren „cashless equity measures“ resultieren; a Ziffer 22. GuV—KHBV (Erträge aus Beteiligungen); (ii) zu bildende Rückstellungen sind im Zweifel (a) unter der Ziffer 2'l. GuvnKHBV (sonstige betriebliche Aufwendungen) und nicht unter der Ziffer 29. GuV—KHBV (außerordentliche Aufwendungen) zu er- fassen und (b) unter Vorsichtigkeitsgesichtspunkten mit dem höchstmöglichen Betrag zu dotieren. 4. Das vertragliche Eigenkapital wird . wie folgt, ermittelt: a) EK—Betrag-2012 (da dieser negativ ist, wird dieser mit dem negativen Betrag - sprich Minuszeichen n im Rahmen der Ermittlung angesetzt) zuzüglich (glus) Seite i2 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes -- Anteilskauf- und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) b) C) d) des Betrags, der dem gemäß den Bestimmungen der vorstehenden Zif. fer 3. ermittelten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der KliO GmbH im Zeitraum vom 01. Januar 2013, 0:00 Uhr bis zum EK—Stichtag entspricht (dh. sofern und soweit das Ergebnis der gewöhnlichen Ge- schäftstätigkeit positiv ist, erhöht sich demgemäß der Betrag des ver— traglichen Eigenkapitals und sofern und soweit des Ergebnis der ge— wöhnlichen Geschäftstätigkeit negativ ist, wovon die Parteien ausge— hen. vermindert sich demgemäß der Betrag des vertraglichen Eigenkaw pitals); abzüglich (minus: des Betrags, der der auf der Aktivseite unter der Position C. der Bilanz- KHBV (Ausgleichsposten aus Eigenmittelförderung gem. ä 5 Abs. 5 KHBV) im Jahresabschluss der KIiO GmbH für das Geschäftsjahr, des am 31. Dezember 2012 geendet hat, auszuweisenden Summe ent- spdcht abzüglich (minus! des Betrags, in dessen Höhe — gemäß der bisherigen Bilanzierungspra- xis der K150 GmbH in den Jahresabschlüssen 2010 und 2011 —- (i) Rückstellungen für ausstehende Rechnungen Neubau am EK—Stichtag zu bilden wären undloder (ii) Verbindlichkeiten für ausstehende Rech— nungen Neubau am EK Stichtag zu passivieren sind, wenn auf den EK- Stiohtag ein Zwischenabschiuss der KliO GmbH aufgestellt würde (Rückstellungen für ausstehende Rechnungen Neubau sind bei der KIiO GmbH in der Vergangenheit nicht über die GuV abgebildet wor— Seite 13 von 52 „Finales Angabe “ vom 15. April 2033 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Antage A I. zur Rahmenurkunde) den, so dass diese hier gesondert für die Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals zu erfassen sind); Der Saldo, der sich aus den Beträgen gemäß lit. a) zuzüglich lit. b) abzüglich iit. c) abzüglich iit. d) ergibt, stellt den Betrag des vertraglichen Eigenkapitals der. 5. Der Anpassungsbetrag—EK ist der Betrag, um den das vertragliche Eigenka— pital das Mindesteigenkapital unterschreitet (siehe auch vorstehenden Abs. 3). 6. Sofern und soweit Ansprüche aus einem Sachverhalt in die Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals einfließen, der auch einen Gewährieistungstatbe- stand gemäß ä 5 dieses Anteiiskaufvertrags oder einen Freistellungstatbe- stand gemäß ä 8 dieses Anteilskaufvertrags eriülit, sind diese Ansprüche im Zuge der Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals nach den Regelungen des ä 2 dieses Anteilskaufvertrags und nicht im Zuge der Gewährleistung oder Freistellung zu berücksichtigen (= kein „Double—Dip“). Die Beschran-u kung der Rechtsfolgen von Garantieverletzungen gemäß g 6 dieses Anteils- kaufvertrags - insbesondere die Zurechnung der Informationen des Daten raums gemäß nachfolgendem ä 6 Abs. 6 dieses Anteilskaufvertrags — finden im Rahmen der Ermittlung des vertraglichen Eigenkapitals keine entsnrew ohende Anwendung. 7. Der Anpassungsbetrag-EK ist insgesamt auf einen Betrag in Höhe von Eu- ro 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Miiiionen) begrenzt. 8. Der nach vorstehende: Zifi". 1 zu bestimmende Wirtschaftsprüfer wird als Drit— ter im Sinne des ä 317 Abs. 1 BGB und damit eis „Schiedsgutachter“ tätig. Für die Tätigkeit des Schiedsgutachters gelten die Vorschriften der ää 317 ff. Seite 14 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteiiskauf» und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) BGB. Können sich die Parteien über die Person des Schiedsgutaohters nicht- innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Wirksamwerden dieses An- teilskaufvertrages einigen, wird dieser vom Präsidenten der iHK Frankfurt/M. benannt. Der Sohiedsgutachter darf nicht der besteiite Abschiussprüfer der KiiO GmbH oder der Käuferin sein. Die Kosten des Sohiedsgutaohters haben die Parteien je zur Hälfte zu tragen. 9. Umstände, die bei der Ermittlung der Höhe des vertragiichen Eigenkapitais keine Berücksichtigung gefunden haben, weil sie noch nicht bekannt oder zwar bekannt aber noch nicht berücksichtigt waren, führen zu einer nachträg- iiohen Anpassung des vertraglichen Eigenkapitals gemäß der vorstehend ge- troffenen Regelungen, wenn und soweit der Umstand bis spätestens zum 31. März 201-4 bekannt wird. (5) Der Kaufpreis ist zehn Bankarbeitstage nach Zugang der Mitteilung des Notars, (6) (7) der die Annahme dieses Anteilskaufvertrages durch die Verkäuferin beurkundet oder dessen Nachfoiger im Amt (im Folgenden als „amtierender Notar“ bezeich- net) an die Käuferin über den Eintritt aiier in ä 3 Abs. i dieses Anteilskaufvertrages genannten aufschiebenden Bedingungen zur Zahlung fällig. Der Anpassungsbetrag-EK ist zehn Bankarbeitstage nach Zugang der Mitteilung des Wirtschaftsprüfers bei der Verkäuferin über die Höhe des Anpassungsbetragn EK durch diese zur Zahlung in die Kapitalrücklage nach ä 272 Abs. 2 Ziff. 4 HGB (Zuzahlung in das Eigenkapital) bei der KiiO GmbH fäiiig. Zum Fäliigkeitszeitpunkt ist der Kaufpreis in voller Höhe, zuzüglich etwaiger Zinn sen, auf ein von der Verkäuferin noch anzugebendes Konto spesen- und kosten- frei zu übenNeisen. Der Anpassungsbetrag-EK ist zum Fälligkeitszeitpunkt in voiier Höhe, zuzüglich etwaiger Zinsen, auf ein Konto der KliO GmbH spesen— und kos- tenfrei zu überweisen. Seite 15 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf» und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (8) (9) (10) Ab dem Fälligkeitszeltpunkt sind nicht erfüllte'Kaufpreisforderungen sowie auch der Anpassungsbetrag-EK bis zu deren Erfüllung mit 8 % p. a. zu verzinsen. Hat die Käuferin 30 Bankarbeitstage ab dem Fälligkeitszeitpunkt den Kaufpreis- zahlungsanspruch gemäß ä 2 Abs. 1 ganz oder teilweise nicht erfüllt, ist die Ver- käuferin berechtigt, ohne weitere Fristsetzung durch schriftliche Erklärung gegen- über der Käuferin von diesem Anteilskaufvertrag zurückzutreten. Die Geltendma— chung eines auf das negative Interesse begrenzten Schadens (Vertrauensscha- den) der Verkäuferin durch diese bleibt unberührt. im Übrigen gelten die-Vorschrif— ten des Bürgerlichen Gesetzbuches über den Rücktritt. g 2 Abs. 10 Ziff. 1 findet entsprechende Anwendung. Das in vorstehendem Abs. 9 geregelte Rücktrittsrecht der Verkäuferin gilt entspre- chend als Rücktrittsrecht der Käuferin, wenn die Verkäuferin einen fälligen Zah— lungsanspruch aufgrund des Anpassungsbetrag-EK in Höhe von mehr als Euro 2.000.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen) innerhalb eines Zeitraums von 30 Bankarbeitstagen ab Fälligkeit nicht erfüllt. im Falle der wirksamen Ausübung des Rücktrittsrechts nach diesem Abs. 10 gilt Folgendes: 1. Die Parteien haben auch auf die Rückabwicklung des zwischen der Käuferin und der Verkäuferin abgeschlossenen Konsortialvertrages und aller weiterer im Zusammenhang mit der Begründung einer strategischen Partnerschaft geschlossener Verträge und erbrachten Leistungen hinzuwirken. 2. Wenn und soweit nach den in diesem Abs. 10 getroffenen Vereinbarungen sowie nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über den Rück- tritt Ansprüche auf Schadenersatz gegen die Verkäuferin bestehen, sind die- se in jedem Fall begrenzt auf das von der Käuferin bereits erbrachte investi- tionsvolumen und die sonstigen Finanzierungsmaßnahmen der Käuferin. Seite 16 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes —— Anteilska uf— und Abtretungsvertrag (Aniage A l. zur Rahmenurkunde) 3. Im Übrigen gelten die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über den Rücktritt. ä 3 Aufschiebende Bedingungen (1) Der Verkauf des Geschäftsanteils t ist aufschiebend bedingt durch den Eintritt sämtlicher nachfolgender Bedingungen: 1. Freigabe des Zusammenschlussvorhabens durch die zuständige Kartenbe- hörde. Soweit das Zusammenschlussvorhaben der Zusammenschlusskontroile nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) unterliegt, gilt die Bedingung mit Blick auf die Bundesrepublik Deutschland als eingetreten, wenn a) das Bundeskartellamt den anmeidenden Unternehmen mitgeteilt hat, dass die Voraussetzungen für die Untersagung des Zusammenschlus— ses nach 5 36 Abs. 1 GWB nicht vorliegen; oder b) die Menatsfrist gemäß g 40 Abs. 1 Satz 1 GWB verstrichen ist, ohne dass das Bundeskartellamt den Zusammenschiussbeteiligten mitgeteilt hat, dass es in das Hauptprüfverfahren eingetreten ist; oder c) das Bundeskarteilamt den beabsichtigten Erwerb durch eine an das anmeldende Unternehmen zugestellte Verfügung gemäß ä 40 Abs. 2 Satz 1 GWB ohne Bedingungen freigegeben hat; oder Seite 17 von 52 „Finaies Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anteilska uf- und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) d) das Bundeskartellamt den beabsichtigten Erwerb durch eine Verfügung gemäß ä 40 Abs. 2 Satz ’l GWB unter Bedingungen freigegeben hat und diese Bedingungen eingetreten sind; oder e) die viennonatige Prüfungsfrist gemäß ä 40 Abs. 2 Satz 2 GWB oder die verlängerte Prüfungsfrist nach ä 40 Abs. 2 Satz 4 Nr. 'i GWB verstri— chen ist, ohne dass das Bundeskartellamt den Zusammenschluss frei- gegeben oder untersagt hat. Zustimmung der Stadtverordneten der Stadt Offenbach am Main zum Ab— schluss des Vertragswerkes. Vorliegen einer Bestätigung über die Fortsetzung der bestehenden Mitglied— schaften der KliO GmbH sowie der übrigen Klinikum—Gesellschaften bei der Zusatzversorgungskasse für die Gemeinden und Gemeindeverbände in Darmstadt (im Folgenden „ZVK“ bezeichnet) sowohl aus Anlass des Ab— schlusses und Wirksamwerdens des Vertragswsrks als auch bei Beendigung des steuerlichen Status der Gemeinnützigkeit im Wortlaut, wie er sich aus Änlage 3.1.3 dieses Vertrags ergibt. Soweit die ZVK die Fortsetzung der Mitgliedschaften von der Aufrechterhal- tung der Gewähriragerschaft der Stadt Offenbach abhängig macht, verpflich— tet sich die Stadt Offenbach, entsprechende Erklärungen abzugeben und aufrechtmerhalten, die den diesbezüglichen Anforderungen der ZVK genü- gen. (2) Die Abtretung des Geschäftsanteils 'i ist aufschiebend bedingt durch den Eintritt sämtlicher nachfolgender Bedingungen: ’l. Wirksamkeit des Verkaufs des Geschäftsanteiis 1; und Seite 18 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf— und Abtretungsverb'ag (Aniage A l. zur Rahmenurkunde) 2. vollständige Zahlung des Kaufpreises im Sinne des vorstehenden ä 2 Abs. 1 und Erfüiiung etwaiger Zinsansprüche; und 3. Erteilung der schriftlichen Zustimmung der kreditgebenden Banken der KIiO GmbH zu dem ais Anlage 8.2 dem Konsortialvertrag beigefügten, zwischen der Verkäuferin und der KliO GmbH wirksam vereinbarten Entschuidungs— konzept (Schuidübemahme gemäß ä 415 BGB); diese Bedingung giit als eingetreten, wenn kreditgebende Banken dem Entschuidungskcnzept und . damit verbindiich der befreienden Schuldübernahme gemäß 5 415 BGB durch Stadt Offenbach schriftlich zugestimmt haben, deren Forderungen ge- genüber der KiiO GmbH insgesamt mindestens 75% der in Anlage i zum Entschuidungskcnzept (gemäß Anlage 8.2 des Konsortialvertrags) aufgeführ- ten Forderungen von Kreditinstituten ausmachen. 4. Beendigung (Kündigung, Aufhebung) von die Kiinikum Geselischafien zum dinglichen Stichtag bindenden Betriebsvereinbarungen, welche in Anlage 3.2.4 aufgeführt sind. 5. Vortage einer verbindiichen Auskunft des zuständigen Finanzamts, dass durch die Maßnahmen gemäß dem Entschuidungskcnzept (Anlage 8.2 des Konsortialvertrags), d.h. durch die befreiende Übernahme sämtlicher Bank— verbindiichkeiten der KIiO GmbH durch die Verkäuferin. weder bei der KiiO GmbH noch bei der Käuferin Steuern entstehen, 6. Voiizug des Grundstückskaufverirages zwischen der Stadt Offenbach und der Klinikum Offenbach GmbH vom 16. Mai 20i2 zur UR—Nr. M 11162012 des Notars Olaf Meister einschließlich der Zahiung des Kaufpreises. Seite 19 von 52 „Finaies Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) Die Parteien sind verpflichtet sich nach besten Kräften zu bemühen, dass die aufschie- benden Bedingungen nach vorstehenden Abs. ’l und 2 sobald als möglich eintreten. (3) Die Parteien sind verpflichtet, sich wechselseitig sowie den amtierenden Notar schriftlich über den Eintritt jeder einzelnen der in vorstehendem Abs. 1 und Abs. 2 genannten Bedingungen unverzüglich nach Kenntniserlangung vom Bedingungs» eintritt zu informieren. Die jeweilige Bedingung gilt dann in dem Zeitpunkt als ein-t getreten, in welchem dem amtierenden Notar eine entsprechende schriftliche Er- klärung der Stadt Offenbach am Main und der Käuferin zugeht. Die Parteien kön— nen gegenüber dem amtierenden Notar erklären, dass der Verkauf oder die Abtre— tung des Geschäftsanteils 'i auch ohne die in vorstehenden Abs. 'l Zifi. 3 und/oder in Abs. 2 Ziff. 3, 5 und 6 genannten Bedingungen, soweit rechtlich zulässig, wirk» sam sein soilen. (4) Die folgenden Regelungen dieses Anteilskaufvertrags werden unabhängig vom Eintritt der aufschiebenden Bedingungen am Tag des Abschlusses des Vertrags- werks (ä 4 Abs. 4 Anteilskaufvertrag) wirksam: 1. ä 9 (Zusammenschlusskontroiie); 2. 5 11 (Vertraulichkeit); 3. ä 13 (Schlussbestimmungen); 4. s '14 (Notarvoilmecht). (5) Wird der Verkauf des Geschäftsanteils i wegen Nichteinritts der aufschiebenden Bedingung gemäß vorstehendem Abs. 1 Ziff. 1 („keine kartellrechtliche Freigabe“) Seite 20 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilska uf- und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (5) (1) bis zum 31. August 2013 nicht wirksam, können die Parteien bis spätestens zum 31. Oktober 2013 durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertrags- partei von diesem Anteilskaufvertrag zurücktreten. Mit Ablauf des 31. Oktober 2013 wird der Anteilskaufvertrag in jedem Fall rückabgewickelt. Gerneß dem zur Anlage 8.2 des Konsortialvertrags genommenen Entschuldungs- konzept ist die Verkäuferin gegenüber der KliO GmbH zur vollständigen Befreiung der KliO GmbH von zum dinglichen Stichtag bestehenden zinstragenden Bank- verbindlichkeiten verpflichtet. Sofern die KliO GmbH bis zum 31. Oktober 2013 durch die Verkäuferin nicht von sämtlichen zum dinglichen Stichtag bestehenden zinstragenden Bankverbindlichkeiten wirksam befreit worden ist, kann die Käuferin durch schriftliche Erklärung gegenüber der Verkäuferin von diesem Anteilskaufver— trag zurücktreten. im Falle des Rücktritts haben die Parteien auch auf die Rück— abwicklung aller weiteren im Zusammenhang mit der Begründung einer strategi- schen Partnerschaft geschlossener Vertrage und erbrachten Leistungen hinzuwir- ken. im Übrigen geilen die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über den Rücktritt. ä 4 Stichtage Wirtschaftlicher Stichtag des Verkaufs des Geschäftsanteils 1 (im Folgenden als „wirtschaftlicher Stichtag" bezeichnet) ist der l. Januar 2013, 0:00 Uhr. Ab dem wirtschaftlichen Stichtag stehen die auf den Geschäftsanteii 1 entfallen— den Ansprüche auf den Jahresüberschuss, einschließlich aller am wirtschaftlichen Stichtag nicht ausgeschütteter Gewinne, unabhängig vom Zeitpunkt des Wirk- samwerdens der Abtretung des Geschäftsanteils 1, allein der Käuferin zu. Seite 21 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. Aprii 2013 Projekt Spes —- Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Aniage A l. zur Rahmenurkunde) (2) (3) (4) (1) Ais „dingiicher Stichtag" wird im Folgenden der Tag des Wirksamwerdens der Ab- tretung des Geschäftsanteils “i bezeichnet. Als „Stichtag der Angebotsabgabe" wird im Folgenden der Tag bezeichnet, an dem die Käuferin das Angebot auf Begründung einer strategischen Partnerschaft zu dessen Bestandteilen dieser Anteilskaufverirag gehört, notariell beurkunden iieß. Als „Tag des Abschlusses des Venragswerks“ wird im Folgenden der Tag be— zeichnet, an dem der Verkäufer das Angebot auf Begründung einer strategischen Partnerschaft, zu dessen Bestandteilen dieser Anteilskaufvertrag gehört, in notari— eii beurkundeier Form annimmt. ää Gewährieistungen Die Verkäuferin gewährleistet der Käuferin im Wege eines selbständigen Garan- tieversprechens im Sinne des 5 311 Abs. 'i BGB verschuidensunabhängig, dass die nachfoigenden Aussagen am dinglichen Stichtag zutreffend sind: “i. Die Kiinikum Gesellschaften sowie die Gourmet Werkstatt GmbH sind nach deutsrzhem Recht wirksam gegründet. 2. Alle Angaben in Abs. 3 der Präambei dieses Anteilskaufvertrages insbesonn dere zum jeweiligen Stammkapitai und den jeweiligen Beteiligungsverhäitnis- sen an den Kiinikum Geseiischaflen, sind richtig. Die Einlagen auf diese Gen schäftsanteiie sind voilsiändig und ordnungsgemäß erbracht und nicht - we» der offen noch verdeckt —— zurückgezahlt werden. Es bestehen bei diesen Geseilschaften jeweiis keine Nachschusspflichten. Seite 22 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes —— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) 3. Die Verkäuferin hält direkt oder indirekt 100 % der Geschäftsanteils an den Klinikum Gesellschaften sowie einen Geschäfisanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von Euro 24.000 an der Gounnet Werkstatt GmbH. 4. Der Geschäftsanteil l sowie die Geschäftsanteils an den Klinikurn Gesell- schaften und der von der KliO GmbH an der Gourmet Werkstatt GmbH ge— haltene Geschäftsanteit bestehen wirksam und sind frei von Reohtsmängeln im Sinne des ä 435 BGB. Die genannten Geschäftsanteils sind w— abgesehen von in den jeweiligen Gesellschaftsverträgen ggf. enthaltenen entsprechen- den Regeiungen —- jeweils nicht Gegenstand von Unterbeteiligungen. Opti- ons-‚ Verkaufe, Vorenlverbs— oder ähnlichen Rechten Dritter, Übertragungs— beschränkungen oder Verkaufszusagen. An den genannten Geschäftsantei— len bestehen keine Pfand-‚ Bezugs- oder Wandelungsrechte oder sonstige Rechte Dritter auf Teilhabe am Vermögen, Gewinn und Umsatz der genann— ten Gesellschaften. Mit Vollzug des urkundsgegenständiichen Anteilskauf— und il-‘lbtretungsverw trags erhält die Käuferin das vollständige und unbelastete Eigentum am Ge- schäftsanteil 1 sowie mittelbar an den Geschäftsanteiien der Verkäuferin an den übrigen Klinikum Gesellschaften und der Gourrnet Werkstatt GmbH. 5. Die Stadt Offenbach am Main kann über den Geschäftsanteii 1 frei verfügen. Dem Abschluss des Vertragswerkes durch die Verkäuferin und der Erfüllung der im Vertragswerk getroffenen Verpflichtungen stehen keine für die Ver— käuferin geltenden Vorschriften des Hessischen Kommunalrechts entgegen. 6. Es gelten die als Anlage 5.1.5 diesem Anteilskaufvertrag beigefügten Ge— selisohaftsverträge der Klinikum Gesellschaften. Seite 23 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf— und Abflatungsvertrag (Anlage A I. zur Rahmenurkunde) 7. Die Klinikum Gesellschaften sind an keinen anderen Gesellschaften direkt, indirekt oder auch still beteiligt mit Ausnahme der in Abs. 3 der Präambel be- zeichneten. 8. Bei keiner der Kiinikum Gesellschaften besteht ein Grund zur Eröffnung ei— nes lnsolvenzverfahrens im Sinne der ää 17 bis '19 lnsO. Soweit die Käuferin aus dem bisherigen Verhendiungsverlauf die Besorgnis für das Vorliegen von etwaig bestehenden lnsoivenzeröffnungsgründen bei einzelnen Klinikum Ge- sellschaften haben sollte, erklärt die Verkäuferin ausdrücklich, dass ange- sichts der mit Datum vom 19. November 2012 zwischen der Kilo GmbH, der Verkäuferin und dem Land Hessen abgeschlossenen „lnsolvenzabwen— dungsvereinbarung Klinikum Offenbach“ sowie der mit Datum vom 19. De. zember 2012 zwischen der Kilo GmbH und der Verkäuferin abgeschlosse- nen Rahmenvereinbarung, auf deren Grundlage der KliO GmbH von der Verkäuferin Darlehen in Gesamthöhe von bis zu Euro 9000000000 (in Worw ten: Euro neunzig Millionen) zur Verfügung gestellt werden können, am Tag des Abschlusses des Vertragswerks sowie am dinglichen Stichtag keine inw solvenzeröffnungsgründe im Sinne der es 17 bis 19 lnsO bestehen. 9. Der Käuferin wurden im Datenraum alle den Klinikum Gesellschaften erteil— {er} Bescheide über die Bewilligung von Fördermitteln, öffentlichen Zuschüs- sen oder Beihilfen offengelegt, deren Vemendungsprüfung noch nicht abge- schlossen ist. Sämtliche von der Verkäuferin in der Vergangenheit getätigten Verlustaus— gieidhszahlungen sowie etwaige bis zum dinglichen Stichtag noch zu erbrin- gende Verlustausgleiche zugunsten der Klinikum Gesellschaften sind auf- grund wirksamen Betrauungsaktes unter Beachtung der einschlägigen recht- lichen Bestimmungen erfolgt bzw. werden entsprechend erfolgen. Entspre- Seite 24 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf- und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) (2) 10. 11. chendes gilt für gewährte Patronate, Bürgschaften und sonstige Sicherheiten und Maßnahmen. Es existieren keine nicht im Datenraum enthaltenen Vereinbarungen, weiche die in den Gesellschaftsverträgen der Klinikum Gesellschaften getroffenen Regelungen ergänzen (wie z. B. Konsortialverträge, Stimmrechtsvereinba— rungen, Treuhandverträge, Unternehmensverträge im Sinne der gg 291, 292 ff. AktG, Verträge über die Begründung einer stillen Gesellschaft oder bei wirtschaftlicher Betrachtung vergleichbare Vereinbarungen). Die Klinikum Gesellschaften sind Eigentümer der in Anlage 5.1.11 zu diesem Anteilskaufvertrag genannten Grundstücke. Die an diesen Grundstücken bev stehenden eintragungspfiichtigen Belastungen sind im Grundbuch eingetra- gen oder im Datenraurn offen gelegt. Die Verkäuferin gewährleistet der Käuferin im Wege eines selbständigen Garan- tieversprechens im Sinne des 5 311 Abs. 1 BGB verschuldensunabhängig, dass die nachfolgenden Aussagen am Tag der Angebotsabgabe -— soweit nachstehend nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart wird n zutreffend sind: Es bestehen keine besonderen Umstände im Sinne des ä 264 Abs. 2 S. 2 HGB, die nicht in den (teilweise) testierten Jahresabschlüssen, Lageberich- ten und Bestätigungsvermerken zum 31. Dezember 201D und zum 31. Dezember 2011 sowie in den im Entwurf vorliegenden Jahresabschlüs- sen zum 31. Dezember 2012 der Klinikum Gesellschaften (im Folgenden auch „Jahresabschlüsse“ bezeichnet), die als Anlagen 5.2.1 diesem Anteils— kaufvertrag beigefügt sind, angegeben wurden. Die Jahresabschlüsse zum 31 . Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011 vermitteln daher zum Zeit- punkt der Erteilung des jeweiligen Prüfungsvennerkes des Abschiussprüfers sowie hinsichtlich der Seniorenzentrum Offenbach GmbH und der Medizini— Seite 25 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilekauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) sches Versorgungszentrum am Klinikum Offenbach GmbH zum Zeitpunkt der Feststellung des entsprechenden Jahresabschlusses unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnis- sen entsprechendes Bild der Vermögens-‚ Finanz- und Ertragslage der jewei- ligen Kilnikum Gesellschaft im Sinne von ä 264 Abs. 2 HGB. Ferner vermittelt die im Entwurf beigefügte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der KliO GmbH zum 31. Dezember 2012 unter Beachtung der Grundsätze ordnungs— mäßlger Buchführung ein den tatsächiichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögense. Finanz- und Ertragslage der KliO GmbH im Sinne von ä 264 Abs. 2 HGB. Es bestehen nach Kenntnis der Verkäuferin auch keine nicht in den Jahresabschlüssen ausgewiesenen Haftungsverhältnisse im Sinne von 5 251 HGB, die im Einzelfall einen Betrag von Eure 40.000,00 (in Worten: Eure vierzigtausend) oder insgesamt einen Betrag in Höhe von Eure 200.000,00 (in Werten: Euro zweihunderttausend) übersteigen Bis zum Stichtag der Angebotsabgabe hat die Verkäuferin keine abweichenden wert- erhellenden Erkenntnisse gewonnen. 2. Die gemäß den Regelungen des Gesetzes zur wirtschaftlichen Sicherung der Krankenhäuser und zur Regelung der Krankenhauspflegesätze (Kranken- haustinanzierungsgesetz — KHG) sowie des Hessischen Krankenhausgeset- zes in ihrer jeweils geltenden Fassung an eine Klinikum Gesellschaft oder die Verkäuferin ausgezahlten Fördermittei wurden e) nicht aufgrund einer nicht zweckentsprechenden Veiwendung zurück— gefordert und b) es bestehen keine Tatbestände, die eine Rückforderung rechtfertigen könnten. Seite 26 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anteilskauf- und Abtretungsvertrag (Anlage A I. zur Rahmenurkunde) Die Fördermittel wurden und werden zweckentsprechend verwendet. Ent— sprechende ordnungsgemäße Vennendungsnachweise liegen vor oder könn nen kurzfristig erstellt werden. . 3. Die Klinikum Gesellschaften haben keine Patronatserkl‘a‘rungen‚ Bürgschaf— ten oder sonstigen Sicherheiten mit einem wirtschaftlichen Volumen von ins- gesamt mehr als Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) oder mehr als Euro 10.000,00 im Einzelfall, soweit sie nicht im Datenraum enthal- ten sind, zugunsten anderer Unternehmen als den Klinikum Gesellschaften abgegeben. Dies gilt nicht für im laufenden Geschäftsverkehr übliche Eigen» tumsvorbehalte. 4. im Datenraum sind sämtliche Rechtsstreitigkeiten vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten aufgeführt, die a) die Klinikum Gesellschaften führen oder b) die den Klinikum Gesellschaften schriftlich angedroht wurden und deren Streitwert im Einzelfall einen Betrag von Euro 30.000,00 (in Worten: Eu- ro dreißigteusend) übersteigt oder die von mehreren Klägern aus dem- selben materiellen Rechtsgrund und Sachverhalt angestrengt worden sind und insgesamt einen Betrag von Euro 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend) übersteigen. 5. Die Klinikum Gesellschaften haben alle formellen steuerlichen Verpflichtun- gen gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen stets ord- nungsgemäß erfüllt und alle Steuern und Abgaben, einschließlich Steuervo— rauszahlungen und Soziaiversicherungsbeiträge bei Fälligkeit gemäß den Seite 2? von 52 „Finales Angebot" vom 15, April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) jeweils“ anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen ordnungsgemäß gezahlt und/oder einbehalten und/oder es wurden in den relevanten Jahresabschlüs- sen für zu zahiende oder einzubehaitende Beträge Rückstellungen in ausreiv chender Höhe gebildet. 6. Die zuständigen Finanzbehörden haben gegenüber der Kilo GmbH keine Gründe für eine Aberkennung des bestehenden steuerlichen Status der Ge- meinnützigkeit geltend gemacht. 7. im Hinblick auf die von den Klinikum Gesellschaften genutzten Grundstücke, die in dem ais Anlage 5.2.? diesem Anteilskaufi/enreg beigefügten markiert sind und als „betnebsnotwendige Grundstücke" im Sinne dieses Anteilskeuf' vertrages gelten. ist — soweit im Daienreum nicht anders offengelegt —— jede der folgenden Aussagen zutreffend: a) Diese betriebsnotwendigen Grundstücke stehen im dinglichen Eigen- tum einer der Klinikum Gesellschaften oder es bestehen Erbpachtrech« te. b) An diesen Grundstücken bestehen keine anderen Belastungen jeglicher Art als im Grundbuch eingetragen. o) Die jeweiligen Eigentümer sind auch nicht verpflichtet, derartige Lasten, Belastungen oder Rechte zu gewähre-‚ani insbesondere gibt es keine im entsprechenden Grundbuch oder Beulestenverzeiohnis noch nicht ein» getragenen Änderungen oder Ansprüche auf solche. d} Der jeweilige Grundstückseigentümer ist -- ebgesehen von Beschrän- kungen aufgrund öffentlich—rechtlicher Vorschriften — nicht in seinen Verfügungsrechten bezüglich seines Grundstückes beschränkt. Seite 28 vn 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) e) Alle Erschiießungsbeiträge gemäß ä 127 Abs. 1 BguGB, Abgaben ge- mäß ä 127 Abs. 4 BauGB, Anlieger— und Anschlussbeiträge einschiieß— iich Kostenerstattungsansprüche nach dem Kommunalabgabengesetz und den entsprechenden Gemeindesatzungen, soweit sie für den Grundbesitz der Kiinikum Gesellschaften für bis zum dinglichen Stich- tag hergesteiite oder begonnene Einrichtungen anfallen, sind bezahit oder w soweit sie noch nicht fäilig sind m durch entsprechende Rücksteie tungen in den Jahresabschlüssen berücksichtigt. Die Gebäude auf den betriebsnotwendigen Grundstücken wurden a) zumindest insoweit entsprechend den jeweiligen Baugenehmigungen errichtet, dass nach Kenntnis der Verkäuferin keine behördlichen Maß- nahmen wegen eines Verstoßes gegen diese Baugenehmigung drohen und sie entsprechen b) den einschlägigen wesentiichen brandschutzrechtiichen Vorschriften soweit nicht im Datenraum andere Informationen offen gelegt sind. G) Nach Kenntnis der Verkäuferin bestehen darüber hinaus keine wesent- lichen nicht im Datenraurn aufgezeigten Verunreinigüngen der betriebs— notwendigen Grundstücke (einschiießiich des Bodens, des Grundwas- _ sers, der Gebäude, Anlagen, Gewässer oder Luft), die aa) gegen öffentiich-rechtiiche Gesetze oder Vorschriften verstoßen, bb) aufgrund öffentlich—rechtlicher Bestimmungen zu beseitigen sind, Seite 29 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. Apri12013 Projekt Spes -- Anteilskaufv und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) oder cc) sonst eine Gefahr für die öffentliche Sicherheit oder Ordnung dar- stellen. Wesentlich im Sinne dieser Regelung sind alle Verunreinigungen die im Einzelfall Beseitigungskosten von mindestens Euro 100.000,00 (in Wor— ten: Euro einhunderttausend) verursachen. Nach Kenntnis der Verkäu- ferin bestehen keine behördlichen Auflegen oder Anordnungen zur Alt— lestenbeseltigung oder Altlastenerkundungund es sind auch keine sol— chen Auflegen oder Maßnahmen schriftlich angedroht. 9. Nach Kenntnis der Verkäuferin besitzt jede der Klinikum Gesellschaften die für die Erfüllung und Ausübung ihres Gesellschaftsmecks und Unterneh— mensgegenstandes und die Führung des Geschäftsbetriebes in der bisheri— gen Weise erforderlichen wesentlichen öffentlichen Genehmigungen. Nach Kenntnis der Verkäuferin wurden die Geschäftsbetriebs der Kiinikum Gesell— schaften in der Vergangenheit in Übereinstimmung mit den wesentlichen, anwendbaren Gesetzen und entsprechend den wesentlichen öffentlich— rechtlichen Genehmigungen geführt, und es bestehen oder drohen für diese Genehmigungen auch kein Widerruf, keine Beschränkung oder eine nach— trägliche Anordnung, weiche den Betrieb der Klinikum Gesellschaften nach dem Tag der Angebotsabgabe wesentlich beeinträchtigen würden. im Übri— gen bestehen nach Kenntnis der Verkäuferin keine wesentlichen unerledig- ten behördlichen Auflagen, die zu einer Stilllegung oder Beschränkung des Betriebs führen könnten; es sind darüber hinaus nach Kenntnis der Verkäufe- rin auch keine entsprechenden behördlichen Auflagen oder Maßnahmen en- gedroht. Seite 30 von 52 „Finales Angebot" vom 15. April 2013 Projekt Spes -- Anteilskaufv und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) 10. Die für die Mitarbeiter der Klinikum Gesellschaften geltenden tariflichen Be— l‘i. l2. stimmungen und Betriebsvereinbarungen sowie die wesentlichen Rege- lungsabreden und Gesamtzusagen einschließlich interessenausgleichen sind vollständig im Datenraurn enthalten. Es sind keine Pensionsverpflichtungen vorhanden, die nicht in den Bilanzen der Klinikum Gesellschaften ordnungs- gemäß ausgewiesen sind. Im Hinblick auf die operativen Geschäfte der Klinikum Gesellschaften sind nach Kenntnis der Verkäuferin w abgesehen von den im Datenraurn offen gew legten Geschäften und Maßnahmen m im Zeitraum ab dem t. Januar 2012 folgende Aussagen zutreffend: a) Die Geschäfte wurden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbeg triebs geführt, d. h, insbesondere in Übereinstimmung mit den für die Kiinikum Gesellschaften jeweils geltenden Gesellschaftsverträgen. b) Die KliO GmbH hat keine Gewinne im Wege einer Bar— und l oder Sachdividende ausgeschüttet. Ferner erfolgte bei keiner der Klinikum Gesellschaften ein Verkauf, Verfü- gung oder Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums von Anlagevermögen mit einem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 festgelegten Rest- buchwert von insgesamt mehr als Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) ohne dass hierfür gleich» oder höhemertiger Ersatz am geschafft wurde. Von den Klinikum Gesellschaften vemrendete Musterarbeitsveiträge sowie mit Arbeitnehmern getroffene abweichende Regelungen zur Altersversor- gung, zu Bonusregelungen, Sonderleistungen und zur Kündbarkeit ein— schließlich Abfindungsregelungen sind, soweit sie Seite 31 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) 13. 14. e) entweder für eine solche Anzahl von Arbeitnehmern gelten, dass sie für die jeweilige Klinikum Gesellschaft bei wirtschaftlicher Betrachtungen weise einen Betrag in Höhe von zusammen Euro 500.000,00 (in Wor- ten: Euro fünfhunderttausend) oder b) oder im Einzelfall einen Betrag in Höhe von Euro 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend) übersteigen, im Datenraum eingestellt. Alle bei den Klinikum Gesellschaften zur Aufrechterhaltung des jeweiligen Geschäftsbetriebs erforderlichen Verträge mit einem wirtschaftlichen Volu- men von mehr als Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) (im Folgenden „wesentliche Verträge“ bezeichnet) sind in vollem Umfang wirk- sam und in Kraft. Kein wesentlicher Vertrag ist angefochten, gekündigt oder anderweitig beendet worden; es ist auch keine Anfechtung, Kündigung oder anderweitige Beendigung angekündigt worden; kein wesentlicher Vertrag ist aufgehoben worden, noch steht, insbesondere aus Anlass des Abschlusses dieses Vertrags, nach dem Wissen der Verkäuferin seine Anfechtung, Kündi— gung oder Aufhebung bevor. Nach Kenntnis der Verkäuferin wurden die im Datenraum enthaltenen infor- mationen sowie die der Käuferin mündlich, schriftlich, _per E-Mail oder in sonstiger Weise zur Verfügung gestellten lnformationen sorgfältig zusam- mengestellt. d. h. es wurden keine informationen bewusst verschwiegen oder Sachverhalte bewusst falsch oder bewusst unvollständig dargestellt. Seite 32 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 - Projekt Spes - Anteilskauf- und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (3) Die Verkäuferin gewehrleistet der Käuferin im Wege eines selbständigen Garen» tieversprechens im Sinne des 5 311 Abs. 1 BGB verschuldensunabhängig, dass folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Klinikum Gesellschaften ab dem __ Tag der Angebotsabgabe bis zum dinglichen Stichtag -—_soweit kartellrechtlich zu- lässig w- nur mit Zustimmung der Käuferin vorgenommen werden: ‘i. Beschiüsse der Gesellschafterversammlungen der Klinikum Gesellschaften, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben; 2. Bestellung von Geschäftsführern der Klinikum Gesellschaften; 3. Verkauf, Belastung sowie die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums von beweglichem Anlagevermögen der Klinikum Gesellschaften im Wert von mehr als Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) sowie von Grundstücken; 4. Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung von Tarifverträgen und für den Betrieb der jeweiligen Kiinäkum Gesellschaft wesentlichen Betriebsver- einbarungen; 5. Vornahme von investitionen (Anschaffungsvorgänge, Herstellungsvorgänge oder Vorgänge, die Erhaltungsaufimand verursachen), sofern der Investiti— onsbetrag der einzelnen Maßnahme Euro 500.000,00 (in Worten: Eure fünf» hunderttausend) übersteigt; 6. Aufnahme von Darlehen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr und ei- nem Dariehensbetrag von mehr als Euro 500.000,00 (in Worten: Euro fünf- hunderttausend); Seite 33 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (4) (5) 7’. Ausschüttungen an die Verkäuferin sowie sonstige Zahlungen an die ‘r/erkaiuw ferin, soweit diese nicht im Rahmen des gewöhnlichen, ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs erfolgen; 8. Abschluss von Verträgen a) mit einem wirtschaftlichen Gesamtvolumen von mehr als Euro 300.000,00 (in Worten: Euro dreihunderttausend) im Einzelfall oder b) mit der Verkäuferin oder mit dieser im Sinne von ää 15 ff. AktG verbun- denen Untemehrnen, ausgenommen die Klinikum Gesellschaften sowie die Gourmet Werkstatt GmbH, mit einem wirtschaftlichen Volumen von insgesamt Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) oder c) außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs. 9. Änderung oder Beendigung von wesentlichen Verträgen im Sinne des ä 5 Abs. 2 Ziff. 13 dieses Anteilskauf— und Abtretungsvertrags. Die Regelung des vorstehenden Abs. 3 gilt als nicht vereinbart, wenn die Käuferin den fälligen Kaufpreisanspruch der Verkäuferin im Sinne des 5 2 Abs. 'l nicht in- nerhalb von fünf Bankarbeitstagen ab Fälligkeit vollständig erfüllt. Die Verkäuferin ist verpflichtet, sicherzustellen, dass die Käuferin so rechtzeitig und ausführlich schriftlich über die in vorstehendem Abs. 3 beschriebenen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen informiert wird, dass der Käuferin zehn Werk- tage ab Zugang der Mitteilung zur Prüfung und Entscheidung über die Erteilung der Zustimmung verbleiben. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn sich die Käuferin innerhalb dieser Frist nicht äußert. Die in vorstehendem Abs. 3 I genannten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedürfen nicht der vorherigen Zustimmung der Seite 34 von 52 „Finales Angebot” vom 15. April 2013 Projekt: Spes — Anteilskauf» und Abtretungevertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (6) (1) Käuferin, wenn die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und die Zustimmung der Käuferin nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann. in diesem Fall steht die Verkäuferin der Käuferin dafür ein, dass die jeweilige Angelegenheit mit der Sorg- falt eines ordentlichen Gesohäfismannes gemäß ä 43 Abs. 1 GmbHG behandelt wird, Die Käuferin stimmt hiermit dem Abschluss und der Vornahme der in Anlage ggg dieses Anteilskaufvertreges genannten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen zu. Wenn und soweit in diesem Anteilekeufvertreg auf die „Kenntnis der Verkäuferin“ abgestellt wird, ist ausschließlich die positive Kenntnis sowie die grob fahrlässige Unkenntnis folgender Personen maßgeblich: i, Frau Franziska Mecke—Bilz, Geschäftsführerin der Kilo GmbH, 2. Frau Maden Gereke, Venualtungsdirektorin der Kiio GmbH und 3. Herr Titus Kinzier, Geschäftsführer der OKlVi GmbH. 5 6 Rechtsfolgen Wenn und soweit die in diesem Anteilskaufvertrag von der Verkäuferin abgegebe- nen Gerentieverebrechen genz oder teilweise nicht zutreffend sind, ist die Verkäun ierin verpflichtet, innerhalb einer angemessenen Frist, jedoch spätestens innerhalb einer Frist von drei Moneten ab Zugang eines entsprechenden schriftlichen Ver- iengens der Käuferin (im Folgenden als „Mängelrüge“ bezeichnet), den garantier— ten Zustand herzustellen (im Folgenden als „Nacherfüilung“ bezeichnet). Die vor- stehende Frist verlängert sich entsprechend, wenn und soweit die Verzögerung der Nacherfüllung auf Umständen beruht. welche die Käuferin zu vertreten hat. Seite 35 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (2) Die Käuferin hat die Mängeirüge spätestens vier Monate, nachdem der Mangel erkannt worden ist oder mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (ä 43 Abs. 1 GmbHG) hätte erkannt werden müssen, gegenüber der Verkäuferin schriftiioh zu erheben. (3) Hat die Käuferin gegenüber der Verkäuferin trist— und formgereoht die Nacherfül- lung verlangt und wird die Nacherfüilnng von der Verkäuferin abgelehnt oder wird der garantierte Zustand nicht innerhalb der vorstehend genannten Frist hergesteiit oder ist die Nacherfüllung unmöglich, so sind die Rechte der Käuferin — soweit in diesem Anteilskautvertrag nichts anderes bestimmt ist —— ausschließlich auf die Geitendmachung von Schadensersatz in Geld nach Maßgabe der folgenden Re- gelungen beschränkt: i. Es ist von der Verkäuferin der Betrag zu erstatten, der erforderlich ist, um den Zustand herzustelien, der bestünde, wenn das Garantieversprechen im Sinne des ä 5 dieses Anteilskaufvertrags nicht verletzt wäre. 2. Nur im Faiie der Verletzung eines Garantieversprechens gemäß vorstehen— dem 5 5 Abs. 1 Zitt. 1 bis 7 sowie ä 5 Abs. 1 Ziff. 10 kann die Käuferin die ‚Auszahlung des Schadensersatzes in Geld an sich selbst verlangen. 3. Im Falle der Verletzung von allen anderen in ä 5 enthaltenen Garantiever» sprechen als den in verstehendem ä 5 Abs. “i Ziff. 1 bis 7 sowie ä 5 Abs. 1 Ziff. 10 dieses Anteilskeufvertrages geregelten Garantieverspreohen kann die Käuferin von der Verkäuferin ausschließiich Zahlung des'geschuideten Be— trags in die Kapitalrücklage gemäß ä 266 Abs. 3 A ii. HGB der Klinikum Offenbach GmbH verlangen. (4) Die Geitendmachung von Mangelfolgeschäden, mittelbaren Schäden, vergebli- chen Aufwendungen sowie entgangenem Gewinn ist ausgeschiossen. Seite 36 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anheilskaufa und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmen urkunde} (5) Die Verkäuferin haftet für Ansprüche der Käuferin gemäß 5 5 dieses Anteilskauf— vertrages nicht, wenn und soweit 1. die den Käuferanspruch begründenden Umstände in den Jahresabschlüssen der Klinikum Gesellschaften zum 31. Dezember 2011 objektiv erkennbar im Wege der Rückstellung, der planmäßigen oder außerplanmäßigen Abschrei- bung oder in sonstiger Weise berücksichtigt worden sind, 2. den Klinikum Gesellschaften ein Anspruch gegen eine Versicherung oder ei- nen sonstigen Dritten zusteht, der den Schadensfall wirtschaftiich kompenw siert und diese Ansprüche einbringlich sind, 3. sich Vor- und Nachteile bei konsolidierter Betrachtung bezogen auf den je- weiligen Schadensfall ausgleichen, 4. die Käuferin gegen die ihr nach allgemeinen Regelungen obliegende Scha- densminderungspflicht verstoßen oder den eingetretenen Schaden bzw. sei— ne Erhöhung mit verursacht hat (ä 254 BGB), 5. die Käuferin über die hafiungsrelevanten Tatsachen bis zum Tag der Ange— botsabgabe positive Kenntnis erlangte oder fahrlässig keine positive Kennt- nis erlangte. Die positive Kenntnis und die fahrlässige Unkenntnis der Eriüi-t iungsgehilfen der Käuferin, insbesondere der von ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb des Klinikums Offenbach eingeschalteten Berater, werden der Käuferin zugerechnet. Die Bestimmung dieser Ziff. 5 findet keine Anwendung auf haftungsrelevante Tatsachen, die die Käuferin undfoder ihre Erfüllungs— gehilfen irn Hinblick auf die Garantie des 5 5 Abs. i Ziff. 8 des urkundsgegenständlichen Anteilskauf— und Abtretungsvettrags bekannt ge- worden sind. -.=.-_-:.-.:„1-4 :..—.: ‚u Seite 37 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (6) Alle Informationen, die auf den — dem Notar des Angebots mit in Kopie als Anlage (7) m diesem Anteilskaufvertrag beigefügten Schreiben der Luther Rechtsan- waltsgeseilsohaft mbH vom 11. April 2013 nebst angefügter Kopie der Bestätigung der lNTRALINKS vom 21. März 2013 übersandten — diesem Anteilskau’fvertrag beigefügten Datenträgern (eine Bluwray und eine DVD) gespeichert sind, und die in diesem Anteilskaufvertrag als „Datenraurn“ bezeichnet werden, gelten als der Käu— ferin positiv bekannt, sofern sich die haftungsrelevante Information aus dem Da- tenraum zweifeisfrei, objektiv erkennbar sowie unter einem Gliederungspunld, den ein verständiger Dritter für die betreffende Information als einschlägig erachten würde, ergibt. Der Notar des Angebots wie auch der amtierende Notar vemrahrt auf Grund der in Anlage 6.6.2 beigefügten Vemahrungsanweisung eine für Be— weiszwecke maßgebiiche Fassung der Datenträger („Versiegelter Datenraum"). Die Verkäuferin wird der Käuferin binnen fünf Bankarbeitstagen nach dem Tag des Abschlusses des Vertragswerks zwei Kopien der Datenträger „Datenraum“ zur Verfügung steilen. Die Verkäuferin haftet der Käuferin gegenüber ausschließlich für die in t5 5 dieses Anteilskauhrertrages im Einzelnen abgegebenen GarantieverSprechen. Alle darü— ber hinausgehenden gesetzlichen oder vertraglichen Haftungsansprüche der Käu- ferin gegenüber der Verkäuferin aus Gewährleistung, Garantiehaftung Pflichtver— letzungen aus dem Schuldverhältnis, vorvertragticher Pflichtverletzung (5 311 Abs. 2 BGB), Störung der Geschäftsgrundlage (ä 313 BGB) oder aus welchem Rechts— grund auch immer, sind vollständig und endgültig ausgeschlossen. Ansprüche wegen Vorsatz und Arglist bleiben hiervon unberührt. Die Verkäuferin haftet nicht für mündliche oder schriftiiche lniormationen und Zusicherungen, welche die Käu- ferin von'den Klinikum Gesellschaften, ihren Organen und Gremien, ihren Erfül— lungsgehilfen und Beratern oder von der Stadt Offenbach am Main, deren Orga— nen und Gremien, deren Erfüllungsgehiifen oder Beratern erhalten hat, soweit die— Seite 38 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes -— Anteilska uf- und Abtretu ngsvertrag (Anlage A t. zur Rahmenurkunde) (3) (9) se Informationen und Zusicherungen nicht Gegenstand der Garantieversprechen gemäß ä 5 dieses Anteilskaufvertrages geworden sind. im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter verzichtet die Käuferin hiermit auf die Geltendma- cnung jegiioher Ansprüche - gleich aus weichem Rechtsgrund - gegen die im vor- stehenden Satz genannten Personen. Die Ersatzpflicht der Verkäuferin wegen Ansprüchen der Käuferin auf Schadener- satz in Geld wegen Verletzung der in ä 5 dieses Anteilskaufveriregs abgegebenen Geraniieversprechen und eingegangenen Verpflichtungen “sowie aus den Freistelw Jungen gemäß nachfolgendem 5 8 Abs, 1 Ziff. 2 bis 4, ist in der Summe be— schränkt auf einen Maximaibetrag in Höhe von Euro 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Miilionen). Die Käuferin kann Ansprüche aufgrund der Verletzung eines einzeinen Garantieversprechens nach vorstehenden: 5 5 nur geitend machen, wenn der ihr entstandene Schaden im Einzelfaii Euro 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend) übersteigt Soweit Maßnahmen zur Schadensbeseitigung oder «minderung die Mitwirkung der Käuferin erfordern, hat diese auf Verlangen der Verkäuferin aile Maßnahmen zu ergreifen, weiche die Verkäuferin von der Käuferin zur Beseitigung oder Minde- rung des Schadens in zumutbarer Weise verlangen kann. insbesondere ist die Käuferin verpflichtet, Einverständniserkiärungen abzugeben, Beschlüsse zu fas- sen und ihre Rechte als Geseilsohafierin der KiiO GmbH in einer Weise auszu— üben, die von der Verkäuferin zur Behebung oder Minderung des betreffenden Schadens nach biliigem Ermessen als erforderlich angesehen werden. Im Rah- men ihrer Obiiegenneit “zur Schadensminderung trägt die Käuferin die angemes- senen Kasten ihrer Mitwimung. Die Obiiegenheit der Käuferin zur Sohadensminde— rung gemäß ä 254 BGB bieibt unberührt. Seite 39 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. Aprii 2013 Projekt Spes -— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Aniage A i. zur Rahmenurkunde) (10) Soweit keine berechtigten Interessen der Käuferin entgegen stehen, wird die Käu- (11) ferin sichersteiien, dass die Klinikum Geseilschaften ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Verkäuferin 1. keine Ansprüche Dritter anerkennen und 2. keine Vergleiche schiießen, wenn und soweit diese Maßnahmen Schadensersatzansprüche der Käuferin nach diesem Anteiiskaufvertrag begründen oder erhöhen. Bei Verletzung der Verpflich- tungen aus diesem Abs. 10 durch die Käuferin entiaiien insoweit die Verpflichtun— gen der Verkäuferin zur Leistung von Schadensersatz. Aitemativ zu ihren vorstehend geregeiten Ansprüchen aus Garantieversprechen besitzt die Käuferin das Recht, von diesem Anteilskaufvertrag zurückzutreten, wenn eine oder mehrere der in {j 5 Abs. “t Ziff. ‘i bis 9 dieses Anteilskaufvertrages geregeiten Garantieversprechen unzutreffend ist oder sind und keine Nacherfüi— iung erfoigt. Die vorstehenden Vereinbarungen in Abs. 2, Abs. 4, Abs. 5 Ziff. 5 so- wie Abs. 6 sind anwendbar. im Feile der wirksamen Ausübung des Rücktritts- rechts gilt Folgendes: 1. Die Parteien haben auch auf die Rückabwickiung des zwischen der Käuferin und der Verkäuferin abgeschlossenen Konsortialvertrages und ailer weiterer im Zusammenhang mit der Begründung einer strategischen Partnerschaft geschiossener Verträge und erbrachten Leistungen hinzuwirken. 2. Wenn und soweit nach den in diesem Abs. 'i'i getroffenen Vereinbarungen sowie nach den Vorschriften des Bürgeriichen Gesetzbuches über den Rück- tritt Ansprüche auf Schadenersatz gegen die Verkäuferin bestehen, sind die— se in jedem Fall begrenzt auf Euro 2.500.000,00 (in Worten: Euro zwei Milli— Sei’te 40 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 20-13 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) onen fünfhunderttausend). Hiervon unberührt bleibt die Verpflichtung der Parteien zur Rückabwickiung der erbrachten Leistungen. 3‚ im Übrigen gelten die Vorschriften des Bürgeriichen Gesetzbuches über den Rücktritt. 57 Garantien und Freistellungserkiärungen der Käuferin (i) Üie Käuferin gewährleistet der Verkäuferin im Wege eines selbständigen _Geran» tieversprechens im Sinne des ä 311 Abs. 1 BGB verschuldensunabhängig. dass die nachfolgenden Aussagen zum jeweils genannten Stichtag zutreffend sind: 'i. Die Käuferin besitzt am dinglichen Stichtag die uneingeschränkte Befugnis, das Vertragswerk abzuschiießen und aile begründeten Verpflichtungen zu er— fülien. 2. Am Tag der Angebotsabgabe besteht kein Grund zur Eröffnung eines insci— venzverfahrens über das Vermögen der Käuferin im Sinne der ää 17 bis 19 insO. 3. Die Käuferin verfügt am Fälligkeitstag des Kaufpreises über ausreichende und sofort verfügbare Geidrnittel oder verbindiiche und werthaltige Finanzie- rungszueegem die ihr die Zahlung des Kaufpreises und die Erfüllung aller sonstigen sich aus diesem Anteilskaufa und Abtretungsvertreg ergebenden fäiligen Zahlungsverpflichtungen erlaubt. (2) im Feiie der Verietzung eines der in Abs, 'i abgegebenen Garantieversprechen gilt Folgendes: Seite 41 von 52 „Finales Angabe " vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Antage A I. zur Rahmenurkunde) “l. Die Käuferin ist der Verkäuferin zum Ersatz des durch die Verletzung der Ga- rantie eriittenen Schadens verpflichtet. 2. Die Ansprüche der Verkäuferin auf Herstellung des gewährleisteten Zustands bleiben unberührt. (3) Alternativ zu den Ansprüchen der Verkäuferin nach vorstehenden: Abs. 2 besitzt die Verkäuferin dann das Recht. von diesem Anteilskaufvertrag zurückzutreten. 5 2 Abs. 10 Ziff. 1 findet entsprechende Anwendung. im Falle der Ausübung des gilt zudem Folgendes: 'l. Die Käuferin ist verschuldensunabhängig zur Zahlung eines pauschalierten Schadensersatzes, für den ein Nachweis des Schadens entbehrlich ist, in Höhe von Euro 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen) an die Verkäu— ferin verpflichtet. 2. Die Seitendmachung eines höheren Schadens der Verkäuferin durch diese bleibt unberührt. 3. Im Übrigen gelten die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über den Rücktritt. ää Freistellungserkiärungen der Verkäuferin (i) Die Verkäuferin stellt die Käuferin sowie die Klinikurn Gesellschaften von jegli- chem Schaden, den Käuferin und/oder die Klinikum Gesellschaften aufgrund der nachfolgend aufgeführten Umstände erleidet, vollumfänglioh und auf erstes Anfor— dern frei und hält sie im Hinblick auf die nachfoigend aufgeführten Umstände voliü umfänglich schadlos: Seite 42 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtremngsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) 1. Die Verkäuferin stellt hiermit im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter (ä 328 Abs. 'l BGB) die KliO GmbH von sämtlichen Nachversteue- rungspflichten gemäß ä 61 Abs. 3 A0 i. V. m. ä 63 A0 auf erstes schriftliches Anfordern der Käuferin frei, die aus Anlass der Umsetzung der in 5 10 Abs. 5 Konsortiaivertrag vereinbarten Beendigung des steuerlichen Status der Ge- meinnützigkeit entstehen. 2. Die Verkäuferin stelft ferner die Klinikum Gesellschaften im Wege eines achw ten Vertrages zugunsten Dritter von sämtlichen Zahlungsverpflichtungen auf erstes schriftliches Anfordern der Käuferin frei, die Steuern, steuerliche Nebenleistungen im Sinne des 5 3 Abs. 4 A0 oder Sozialabgaben betreffen. Diese Verpflichtung gilt für sämtliche etwaige Zahlungsverpflichtungen der Klinikum Gesellschaften soweit der Sachverhalt, der zur Erhebung bzw. Festsetzung von Steuern, steuerlichen Nebenleistungen oder Sozialabgaben führt, sich bis einschließlich dem dinglichen Stichtag ereignet hat. 3. Die Verkäuferin stellt im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter die Klinikum Gesellschaften auf erstes schriftliches Anfordern der Käuferin frei von sämtlichen Nachteilen, insbesondere von allen Zahlungsverpflichtungen im Zusammenhang milder Rückforderung von Fördermitteln, verbotenen Subventionen sowie sonstigen Zuschüssen, wenn und soweit sich der Sach- verhalt, der zur Rückforderung der entsprechenden Beträge führt, bis ein- schließlich dem dinglichen Stichtag ereignet hat. Daneben stellt die Verkäuferin die KliÜ GmbH im Wege eines echten Vertra- ges zugunsten Dritter sowie die Käuferin von sämtlichen Zahlungsverpflich- tungen auf erstes schriftliches Anfordern der Käuferin frei, die (beihilferechtli- ehe) Rückforderungs— oder Zahlungsverpflichtungen wegen verbotener Sub- ventionen, Gewährung sonstiger Zuschüsse oder Vorteile betreffen, die Seite 43 von 52 „Finales Angebot" vom 'i 5. April 2013 Projekt Spes -— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Aniage A I. zur Rahmenurkun de) . a) im Zusammenhang mit der Befreiung der KiiO GmbH von ihren Bank— verbindiichkeiten gemäß dem zur Aniage 8.2 des Konsortialvertrags genommenen Entsch uidungskonzept sowie b) im Zusammenhang mit der Zahiung eines etwaigen Anpassungsbetrag- EK gemäß 5 2 Abs. 3 dieses Anteilskauf— und Abtretungsvertrags sowie e) im Ensemmenhsng mit der Eshsndiung der (Esseilsehefierdsflehen der Verkäuferin gemäß der Regelung unter ä 8 Abs. 3 des Konsortiaivers trags stehen. 4. Verkäuferin stellt die KiiO GmbH im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter sowie die Käuferin von sämtiichen Zahlungsverpflichtungen auf erstes schriftliches Anfordern der Käuferin frei, die Steuern, steuerliche Nebenleis- tungen im Sinne des g 3 Abs. 4 A0 betreffen, die a) im Zusammenhang mit der Zahiung eines etwaigen Anpassungsbetrag— EK gemäß 5 2 Abs 3 dieses Anteiiskeufu und Abtretungsvertrags sowie b) im Zusammenhang mit der Behandlung der Geseiischafterderiehen der Vsrkäuferin gemäß der Regeiung unter g 8 Abs. 3 des Konsortisivern trage stehen. 5. Ferner wird die KIiO GmbH seitens der Verkäuferin im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter so gesieiit, wie sie stünde, wenn es das mit der Seite 44 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) Energieversorgung Offenbach GmbH (EVO) vereinbarte Energiecontracting nicht gäbe. Von der Freistellung sind marktübliche Kosten für die Belieferung mit Strom, Energie und/oder sonstigen Medien nicht erfasst; d.h. in dieser Höhe erfolgt keine Freistellung der Kilo GmbH. Die Parteien halten an dieser Stelle ausdrücklich fest, dass sämtliche im Rahmen des Contracting einge» setzten Vermögensgegenstände und Anlagen, soweit sie nicht bereits im Ei- gentum der KliO GmbH stehen, unmittelbar nach Beendigung des jeweiligen Contracting-Verhältnisses in das unbelastete Eigentum der KIiO GmbH über— führt werden. Soweit der EVO hierfür Zahlungen zu leisten sind, werden die— se vollständig durch die Verkäuferin im Rahmen der Freistellung übernom- men. Die Freistellung dieser Ziff. 5 entfällt, wenn bis zum dinglichen Stichtag a) das Energiecontractingverhältnis zwischen der Kilo GmbH und der EVO einvernehmlich beendet wurde und b) sämtliche Energiecontraclinganlagen an die KliO GmbH übereignet wurden sowie c) sämtliche wechselseitigen Forderungen aus dem Energiecontractingverhältnis und seiner Beendigung tatsächlich erfüllt wurden oder die Erfüllung von Ansprüchen, die gegen die KIiO GmbH bestehen, durch die Verkäuferin sichergestellt wurde. (2) Die Freistellungen nach Maßgabe des ä 8 dieses Anteilskaut— Und Übertragungs— vertrags werden unabhängig von etwaigen Beschränkungen der Rechtsfolgen von Garantieverletzungen gemäß vorstehenden-r ä 6 dieses Anteiislkauf- und Übertra— gungsvertrags gewährt. Die Freistellungen nach Maßgabe des ä 8 dieses Anteils- kauf— und Übertragungsvertrags werden nur alternativ zu einer etwaigen Haftung Seite 45 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (3) {1) wegen einer Garantieverletzung gemäß ä 6 in Verbindung mit ä 5 dieses Anteils- kauf— und Übertragungsvertrags gewährt (Ausschluss sog. dcuble dip), wobei die Käuferin das Wahlrecht für die Geltendmachung der Rechte nach äfi 8 bzw. nach 55 6, 5 dieses Anteilskauf— und Übertragungsverlrags zusteht. Der AnSpruch der KliO GmbH gegen die Verkäuferin aufgrund der Freistellungser- klärung nach vorstehenden: ä 8 Abs. 1 Zifi. 1 ist in der Summe beschränkt auf ei- nen Betrag in Höhe von Euro 500.000,00 (in Werten: Euro fünfltunderitausend). Für die Freistellungen nach ä 8 Abs. 1 Zifi. 2 (Steuern bis "zum Stichtag), Zlfil 3 (Rückforderung von Fördermitiel, Beihilfen sie) sowie Ziff. 4 (Steuern im Zusam— menhang mit AnpassungsbetragnEK und Gesellschafterdarlehen) gilt insgesamt eine betragsmäßige Beschränkung gemäß ä 6 Abs. 8 Satz 1 dieses Anteilskauf- und Übedragungsvertrags. Für die Freistellung nach ä 8 Abs. 1 Zifi. 5 (Energiecontracting EVO) ist der Freistellungsbetrag in der Summe beschränkt auf einen Höchstbetrag in Höhe von Euro 25.000.000 (in Worten: Euro fünfundzwan- zig Millionen). Soweit ein Umstand zu einer Freistellung nach mehreren Regelun— gen dieses 5 8 führt, hat die Käuferin das Wahlrecht nach welcher Regelung die Freistellung gewährt werden soll. es Zusammenschlusskontroile Die Parteien sind verpflichtet, unverzüglich nach Abschluss dieses Anteilskeufver» treges gemeinsam das Zusammenschlussvorhaben bei der zuständigen Kartell— behdrde anzuzeigen oder anzumelden und alle im Zusammenhang mit der Durch- führung des Anzeige- oder Anmeldeverfahrens erforderlichen Erklärungen abzu- geben und Maßnahmen zu ergreifen. Die Anmeldung wird durch die Käuferin er— folgen, wobei der Inhalt der Anmeldung der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Verkäuferin bedarf, die nicht aus unsachgemäßen Gründen verweigert werden Seite 46 von 52 „Finaies Angebot“ vom 15. April 2013 Proiekt Spes — Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) (2) (2) darf. Die Verkäuferin wird der Käuferin diejenigen Dokumente und sonstigen In— formationen, die zum Zwecke der schnellstmöglichen Erlangung der Gene-‚manw gung des Zusammenschiusses erforderlich oder förderlich sind, zuleiten und sie zu diesem Zweck bei der Anmeldung unterstützen. Soweit erforderiich wird die Verkäuferin ihren geseilschaftsrechttichen Einfluss bei den Kiinikum Geselischaf— ten dahingehend ausüben, dass diese der Käuferin die erforderlichen und förderli— chen Dokumente und informationen im Sinne der vorstehenden Regelung zur Ver- fügung steilen. Verietzt eine Partei ihre Pflichten gemäß vorstehendem Abs. i, so ist sie der je- weiis anderen Vertragspartei zum Schadensersatz verpflichtet. Ais Schaden gei— ten dabei insbesondere, jedoch nicht beschränkt darauf, Vermögensschäden auf- grund von Ordnungsmaßnahmen jedweder Art (z. B. Bußgelder, Venrvarnungsgei— der, etc.) durch die zuständige Karteiibehörde. Für den Feil, dass die zuständige Kartellbehörde im Zusammenhang mit der Anzeige oder Anmeldung Auflagen er“ teilt und/oder Bedingungen steiit, ist die Käuferin verpflichtet, die Auflagen und/oder Bedingungen zu erfüllen, es sei denn, dies ist für die Käuferin wirtschaft- lich nicht zumutbar. 5 10 Verjährung Die wechselseitigen Ansprüche der Verkäuferin und der Käuferin aus diesem An— ieiiskaufvertrag verjähren, soweit nachstehend nichts Abweichendes geregelt ist, nach den gesetzlichen Bestimmungen. Alte Garantieansprüche und sonstigen Ansprüche und Rechte der Käuferin gemäß ä 5 und 56 dieses Anteilskaufvertrages verjähren w vorbehaltlich der nachstehen— den Regeiung - am 31. März 2015. Die Geitendmachung eines Anspruchs auf Seite 47 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anteilskauf- und Abtretu ngsvertrag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) (3) (7) (2) Nacherfüllung im Sinne des ä 6 Abs. 1 unterbricht die Verjährung des entspre- chenden Schadensersatzansmuchs. Die Ansprüche der Käuferin wegen der in ä 5 Abs. i Ziff. 9 und 5 5 Abs. 2 Ziff. 2, 5 und 6 dieses Anteilskaufvertrages abgegebenen Garantien sowie Ansprüche der Käuferin bzw. der Klinikum Gesellschaften gegen die Verkäuferin aufgrund der in ä 8 Abs. i Ziff. 1 bis 4 gewährten Freisteilungen verjähren frühestens sechs Mona- te nach Bestands. oder Rechtskraft des für“ den Garantie- bzw. Freietellungsen» soruoh relevanten, die jeweilige Steuer. die steuerliche Nebenleistung, Sozialistis- gebe oder Rückforderung von Fördermitteln, verbotenen Subventionen, Beihilfen oder sonstige Öffentliche Zuschüssen festsetzenden Bescheide oder Urteils, spä— testens jedoch nach Ablauf der relevanten Festsetzungsfiist. ä 11 Vertraulichkeit Die Parteien vereinbaren, über den lnhalt dieses Anteiiskaufvertrages gegenüber Dritten Vertraulichkeit zu bewahren. Dies gilt nicht, soweit sie gegenüber den Gremien der Stadt Offenbach am Main oder gegenüber Gerichten und Behörden verpflichtet sind, Auskunft zu geben sowie im Hinblick auf die Infonnafionen, die die Käuferin an ihrem) Geseiischafter, ihre zuständigen Organe oder Gremien oder an Kreditinstitute gibt, die ggf. den Kaufpreis finanzieren. Presseerklärungen oder andere öffentliche Erklärungen über den Abschluss oder den Inhalt dieses Anteilskaufvertrages und seiner Anlagen müssen zwischen den Parteien zuvor abgestimmt werden. Seite 48 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. Aprii 2013 Projekt Spes — Anteiislrauf- und Abtretungsverb'ag (Anlage A i. zur Rahmenurkunde) (1) (2) i1) (2) 5 12 Kosten und Steuern Die Käuferin trägt —— soweit nicht im Vertragswerk abweichend geregelt — die Auf— wendungen und Gebühren der notariellen Beurkundungen des Angebots auf Ab- schluss des Vertragswerkss, sowie sämtlicher weiterer im Zusammenhang mit der Begründung der strategischen Partnerschaft abgeschlossenen Verträge sowie der Annahme des Vertragswerkes. Die Käuferin übernimmt darüber hinaus die etwai- gen Aufwendungen und Gebühren im Zusammenhang mit Anzeigen oder Anmel- dungen des Zusammenschlussvorhabens. Die Käuferin trägt alle Verkehrssieuern, exklusive etwaiger Grundemrerbsteuern, die aufgrund des gegenständlichen Kaufs und der Abtretung des Geschäftsanteils “l an die Käuferin bei den Kiinikum Gesellschaften und/oder der Gourmet Werk» statt GmbH anfallen. Etwaige Grunderwerbsteuern trägt die Verkäuferin. im Übri- gen trägt jede Partei die bei ihr anfallenden Steuern selbst. ä 13 Schlussbestimmungen Änderungen und Ergänzungen dieses Anteilskaufvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht ein strengeres Fonnerfordemis besteht. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Zusteiiungsbevclimächtigter der Verkäuferin ist der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach. Herr Horst Schneider, Berliner Straße 100, 63065 Offenbach. Seite 49 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. Aprit 2013 Projekt Spes n Anteilskauf- und Abtretungsvertrag (Anlage A t. zur Rahmenurkunde) (4) (5) C6) Zustellungsbevollmächtlgter der Käuferin ist: Herr Thomas Lemke, Sana Kliniken AG, Oskar-Messter—Str. 24, 85737 ismaning. Die Person des Zusteliungsbevoilmächtigten kann jederzeit durch schriftiiche Ers kiärung gegenüber der anderen Vertragspartei unter Benennung einer anderen Perser} geändert werden. deute eine äeeiintt‘nung dieses Anteilelteutventegee gerne eder teilweise unwirie sem oder undurchsetzber sein oder werden, werden die Wirksamkeit und die Durshsetzberkeit der übrigen Bestimmungen dieses Anteiiskeufvertreges davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige durchsetzbare'und wirksame Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung ver- folgten wirtschafilichen Zweck am nächsten kommt. Die Bestimmungen dieses Absatzes geiten bei Lücken dieses Anteilskaufvertrages entsprechend. - Ohne schriftliche Zustimmung der anderen Partei ist keine Partei berechtigt, ein» zelne oder alle Rechte undleder Pflichten aus diesem Vertrag auf Dritte zu über» tragen. Seweit nicht in diesem Vertrag ausdrückiich anders vereinbart werden ist, sollen Dritte eue diesem Vertrag keine Reente herieiten können; eine Sehetewirkune diese Vertregee sugunsten dritter ist van den Ferieiefi euedtüeitiieh flieht gewellti Als euseshließilcher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten, die sich eus die° sem Anteilsksufvertreg ergeben, wird Üffenbeeh am Mein vereinbart. Für diesen Anteilskeuivertreg ist eueschtießlich des Recht der Bundesrepublik Deutschland meßgebiich. Sei e 5 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes -— Anteilskauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A I. zur Rahmenurkunde) ä 14 Notawollmacht Die Parteien beauftragen und bevollmächtigen hiermit den amtierenden Notar zur Durchführung der vorstehenden Erklärungen, aber auch zur Erreichung des von den Beteiligten angestrebten Ziels eventuell noch erforderliche Erklärungen vor Behörden, Gerichten und Privaten abzugeben und befreien ihn dazu von den Beschränkungen des ä 181 BGB. rzercnms üel’ Anlegen Anlage 3.1.3 Wortlaut „ZVK—Schreiben“ Anlage 3.2.4 Übersicht der zu beendenden Betriebsvereinbarungen Anlage 5.1.6 Gesellschaftsverträge der Klinikum Gesellschaften Anlage 5.1.11 Übersicht zu den im Eigentum der Klinikurn Gesellschaften ste- henden Grundstücken Seite 51 von 52 „Finales Angebot“ vom 15. April 2013 Projekt Spes u Anteilekauf— und Abtretungsvertrag (Anlage A l. zur Rahmenurkunde) Anlage 5-2.1 Anlage 5.2.? Anlage 5.5 Afiieäge am Anfage 6.6.2 Jahresabschlüsse der Künikum Geseuschaflen zum 31. Dezember 2010, zum 31. Dezember 2011 sowie die im Entwurf vorliegenden Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2012 Lageptan „betriebsnebuendige Grundstücke“ Zustimmungsbedürflige Rechtsgeschäfte und Maßnahmen geheißen Leine? es eee meh eetn „Üatefifeum“ Verwahrungsanweisung („Datenraum“) Seite 52 von 52