Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortlalvertrag) Gesellschaftsvertrag der Sana Klinikum Offenbach GmbH “ _ Seite 1 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas —- Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) lnhaltsverzeichnis $ 1 Firma und Sitz 9 2 Zweck. Gegenstand und Ziele der Gesellschaft 5 3 Stammkapital und Gesellschafter @ 4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 5 5 Verfügungen über Geschäftsanteile @ 6 Organe der Gesellschaft 5 7 Geschäftsführung und Vertretung 5 8 Zusammensetzung und Organisation des Aufsichtsrates & 9 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrates & 10 Gesellschafterversammlung 5 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung @ 12 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung. Wirtschaftsplan sowie Bekanntma- chungen 5 13 Gewinnverteilung @ 14 Einziehung % Seite 2 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 515 Schlussbestimmungen und Salvatorische Klausel — _ ““ ___—___— Seite 3 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) & 1 Firma und Sitz (1 ) Die Firma der Gesellschaft lautet „Sana Klinikum Offenbach GmbH“. (2) Sitz der Gesellschaft ist Offenbach am Main. 52 Zweck, Gegenstand und Ziele der Gesellschaft ( 1) Zweck der Gesellschaft istdie Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens 1. durch eine qualitativ hochwertige patienten— und bedarfsgerechte stationäre Versorgung der Bevölkerung sowie 2. durch die Sicherstellung der Notfallversorgung nach Maßgabe der kranken— hausplanerischen Vorgaben. Gegenstand des Unternehmens ist dementsprechend insbesondere der Betrieb eines Krankenhauses mit Nebeneinn'chtungen und Hilfsbetrieben sowie die Aus-. Fort- und Weiterbildung in den medizinischen und anderen Krankenhausberufen. Das von der Gesellschaft betriebene Krankenhaus ist zum Zeitpunkt des Wirk— samwerdens dieses Gesellschaftsvertrages -— und soll dies bleiben -— Akademi— sches Lehrkrankenhaus der Johann—Wolfgang-Goethe-Universität Frankfurt am Main und betreibt ein Ausbildungsinstitut für Pflegeberufe. eine Lehranstalt für M Seite 4 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (2) (3) (4) technische Assistenten in der Medizin und eine Fort- und Weiterbildungsstätte für Pflegeberufe. Die gesetzlichen und krankenhausplanerlschen Vorgaben des Landes Hessen in ihrer jeweils gültigen Fassung, insbesondere im Hinblick auf den Inhalt des Sicherstellungsauftrages der Stadt Offenbach, sind von der Gesellschaft stets zu erfüllen. Neben der patienten- und bedarfsgerechten und einer unabhängig von der sozia- len Herkunft und der gesundheitlichen Situation der Patienten erfolgenden statio- nären Versorgung der Bevölkerung gehört zum Zweck und den Zielen der Gesell- schaft, der Betrieb eines qualitativ leistungsfähigen und eigenverantwortlich wirt— schaftenden Krankenhauses mit einem möglichst umfassenden und qualitativ hochwertigen medizinischen Leistungsspektrum, welches mit der Versorgungsstu- fe eines Maximalversorgers Vergleichbar ist. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die unmittel- bar oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, allein oder zusammen mit anderen Gesellschaften, Zweigniederlassungen oder To'chtergesellschaften zu errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu pachten oder sich an anderen Unter- nehmen zu beteiligen, soweit dies dem Gegenstand des Unternehmens dient und den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags nicht zuwider läuft. Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, Unternehmensverträge im Sinne der 55 291, 292 AktG abzuschließen. M Seite 5 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 53 Stammkapital und Gesellschafter (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen). Das Stammkapital ist in voller Höhe erbracht (2) Gesellschafter der Gesellschaft sind 1. die Sana Kliniken AG mit einem Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von Euro 4.500.000‚00 (in Worten: Euro vier Millionen - fünfhunderttausend) sowie 2. die Stadt Offenbach mit einem Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von Euro 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend). 54 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 55 Verfügungen über Geschäftsanteile Jegliche Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teilgeschäftsanteil an der Gesell— schaft, insbesondere die Veräußerung. Abtretung, Verschmelzung. Spaltung, Verpfän- dung oder sonstige Belastung, die Elngehung oder Aufl1ebung eines Treuhandverhält- nisses über einen Geschäftsanteil oder Teilgeschäftsanteil. die Einräumung, Aufhe- @ Seite 6 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) bung oder Übertragung einer Unterbeteiligung, eine Übertragung eines Geschäftsan- teils oder Teilgeschäftsanteils als Einlage gegen Gesellschafterrechte oder im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz oder im Wege der Anwachsung, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter, die ge- genüber jedem Gesellschafter schriftlich zu erklären ist. Entsprechendes gilt für Verfü- gungen über Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis, wie insbesondere über Ge— winn- und Abfindungsansprüche. Das Gleiche gilt für jegliche Rechtsgeschäfte und Maßnahmen. die wirtschaftlich betrachtet zu einer Beschränkung der mit einem Ge- schäftsanteil oder Teilgeschäftsanteil verbundenen Rechte führt. 56 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat und 3. die Gesellschafterversammlung. 5 7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer (im Folgenden zusam- men als „Geschäftsführung" bezeichnet), die vom Aufsichtsrat bestellt und abberu— fen werden. Die Zahl der Geschäftsführer bestimmt der Aufsichtsrat. W Seite 7 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes —— Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt. so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind meh— rere Geschäftsführer bestellt. so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. (3) Die Gesellschafter können durch Beschluss einzelnen oder allen Geschäftsfüh- rem Einzelvertretungsbefugnis erteilen und/oder ihnen gestatten, als Geschäfts- führer Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter abzu- schließen (Befreiung von den Beschränkungen des 5 181 BGB). (4) Der bzw. die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft nach den Be- stimmungen der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages und einer von der Ge— sellschafterversammlung beschlossenen Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh— rung zu führen. Sie sind verpflichtet. Beschlüsse und allgemeine oder besondere Weisungen der Gesellschafterversammlung sovirie die Bestimmungen des jeweili- gen Geschäftsführervertrages einzuhalten. 58 Zusammensetzung und Organisation des Aufsichtsrates (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat nach den für sie einschlägigen zwingen- den gesetzlichen Bestimmungen zu bilden. 5 1 Abs. 4 des Mitbestimmungsgeset- zes findet keine Anwendung. (2) Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner der Gesellschaft werden stets von dem Gesellschafter Sana Kliniken AG in den Aufsichtsrat entsandt. Die Wahl und die Wählbarkeit der Vertreter/Innen der Arbeitnehmerschaft im Aufsichtsrat richtet sich stets, nach den für die Gesellschaft insoweit einschlägigen gesetzli- chen Vorschriften. W . Seite 8 von 26 Finaies Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (3) Hinsichtlich der Amtszeit der Aufsichtsratsmitgiieder gelten die Bestimmungen dieses Abs. 3, sofern und soweit dem keine gesetzlich zwingenden Vorschriften entgegenstehen: 1. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammiung gewählt. die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 2. Von dem Gesellschafter Sana Kliniken AG in den Aufsichtsrat entsandte Mitglieder können jederzeit von dem Gesellschafter Sana Kliniken AG auch ohne Grund wieder abberufen werden. 3. Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bei den Arbeitnehmervertretern erlischt mit Beendigung ihres Arbeitsverhältnisses. 4. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Auf- sichtsrat aus, so erfolgt die Entsendung bzw. Wahl des Nachfolgers. für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. 5. Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatz- mitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Auf— sichtsratsmitgiied Vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfol- ger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist. spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. 6. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsit- zenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung zu richtende schrift- liche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Ei- Seite 9 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) ne Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung ist zulässig, wenn der Aufsichts- rat zustimmt. (4) Die Wahl von Vorsitzendem und Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsra- tes richtet sich nach den für die Gesellschaft einschlägigen gesetzlichen Vorschrif— ten. (5) Neben etwaig gesetzlich zwingend zu bildenden Ausschüssen, kann der Auf- sichtsrat aus seiner Mitte weitere Ausschüsse für besondere Aufgaben und Be— fugnisse bilden. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch, soweit gesetz- lich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten die folgenden Bestimmungen des Abs. 6 entsprechend, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entge- genstehen. (6) Hinsichtlich der Beschlussfassungen gilt folgendes, sofern und soweit dem keine gesetzlich zwingenden Vorschriften entgegenstehen: 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst, zu denen der Vorsitzende oder in dessen Auftrag die Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung unter Einhaltung einer Frist von 14 Kalenderta- gen schriftlich, per Telefax oder E—Mail einlädt. in dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist auf höchstens 3 Tage abkürzen. Mit der Einberu- fung sind die Gegenstände der Tagesordnung und etwa vorliegende Be— schlussvorschläge mitzuteilen. Der Vorsitzende kann aus erheblichen Grün- den eine von ihm einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Die Ge— schäftsführer sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzuneh— men, es sei denn, der Aufsichtsrat trifft eine andere Entscheidung. Der Vor- sitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. M Seite 10 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 2. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kaiendervierteljahr. mindestens jedoch ein- mal im Kalenderhalbjahr tagen. 3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberu- fung mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend sind, darunter der Vor— sitzende. Im Falle der Beschiussunfähigkeit kann binnen 10 Kalendertagen eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einberufen werden. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. 4. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch außerhalb von Sitzun- gen oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung durch telefonische und/oder mündliche Stimmabgabe‚ Stimmabgaba in Textform (5 126b BGB) und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elekt— ronischer Medien erfolgen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfah- ren innerhalb einer vom Vorsitzenden gesetzten angemessenen Frist wider— spricht oder die Aufsichtsratsmitgiieder diesem Verfahren zugestimmt haben. Die Teilnahme an der Beschlussfassung gilt als Zustimmung. 5. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. 6. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend et- was anderes bestimmt. mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmen— gieichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; dies gilt auch bei Wahlen. Die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden gibt auch bei Verhinderung des Vorsitzenden hingegen nicht den Ausschlag. Seite 11 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 7. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenser— klärungen abzugeben. 8. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Nieder- schriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstim— mungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unter- zeichnen sind. (7) Die Aufsichtsrat hat das Recht sich mit Zustimmung des Gesellschafterversamm- lung eine Geschäftsordnung zu geben. (8) Über die Vergütung des Aufsichtsrats beschließt die Gesellschafterversammlung. 5 9 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrates (1) Unabhängig von den Aufgaben und Rechten des Aufsichtsrates nach den ein- schlägigen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen besitzt der Aufsichtsrat fol- gende Aufgaben und Rechte, sofern und soweit sich aus den Bestimmungen die- ses Gesellschaftsvertrages nicht etwas Abweichendes ergibt: 1. Beratung und Überwachung der Geschäftsführung} 2. Bestellung und Widerruf der Bestellung der Geschäftsführer sowie Ab- schluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge; 3. Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesell— schaft es erfordert; % Seite 12 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 4. Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft sowie Abgabe eines schriftlichen Berichts über das Ergebnis der Prüfung an die Gesellschafter- versammlung; 5. Zustimmung zu Maßnahmen der Geschäftsführung, die nach dieser Satzung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. (2) Soweit nach den zwingenden gesetzlichen Vorschriften zulässig, berät der Auf- sichtsrat hinsichtlich der nachstehend genannten Tatbestände in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des 5 90 Abs. 1 Akth 1. die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Un- ternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personal— planung) der Gesellschaft. wobei auf Abweichungen der tatsächlichen Ent— wicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen einzuge- hen ist; 2. den Gang der Geschäfte der Gesellschaft, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft; 3. Geschäfte der Gesellschaft. die für die Rentabilität oder Liquidität der Ge— sellschaft von erheblicher Bedeutung sein können. Hierzu kann der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung eine Berichterstattung nach Maßgabe des 5 90 Abs.3‚ 4 und 5 Satz 1 und 2 AktG Verlangen. (3) Unabhängig von den Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung, die nach den einschlägigen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen der Zustim— mung durch den Aufsichtsrat bedürfen, ist für folgende Rechtsgeschäfte und @ Seite 13 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) Maßnahmen der Geschäftsführung zu ihrer Wirksamkeit die vorherige Zustim- mung des Aufsichtsrates erforderlich, sofern und soweit sich aus diesem Vertrag nicht etwas Abweichendes ergibt: 1. Veräußerung, Verpachtung, Vermietung und Abschluss anderer vergleichba- rer Rechtsgeschäfte betreffend den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft im Ganzen oder in wesentlichen Teilen, wenn und soweit diese Rechtsgeschäf- te bei wirtschaftlicher Betrachtung in der Summe zu einer Verfügung über den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft im Ganzen oder in wesentlichen Tel— len des für die Erfüllung des Unternehmensgegenstandes erforderlichen Kerngeschäfts der Gesellschaft, insbesondere über einen Teilbetrie'b, der zum für die Erfüllung des Unternehmensgegenstandes erforderlichen Kern- geschäft der Gesellschaft zählt, führen, 2. Geschäfte und Maßnahmen. die dem Gegenstand, Zweck und den Aufga- ben der Gesellschaft gemäß 5 2 dieses Gesellschaftsvertrages widerspre- chen oder darüber hinaus gehen und eine wesentliche Einschränkung des Kerngeschäfts der Gesellschaft oder die Einstellung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft im Ganzen bedeuten würden, 3. Verfügungen über betriebsnotwendige Grundstücke und grundstücksgieiche Rechte an solchen Grundstücken, 4. Abschluss, Beendigung und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der 55 291 ff. AktG. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorg- falt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Ge— schäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt wer- den, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats ln- % Seite 14 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (1) (2) (3) formationen weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so hat es den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. 5 10 Gesellschafterve rsammlung Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen oder. wenn kein Ge- sellschafter diesem Verfahren widerspricht, durch Abstimmung in Schriftform, per Telefax oder E—Mail gefasst. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist all— jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres einzuberufen. Außeror- dentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn dies im Interes— se der Gesellschaft erforderlich erscheint. in jedem Kalenderjahr sollen mindes— tens zwei Gesellschafterversammlungen stattfinden. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung oder die Gesellschafter einberufen. Jeder Geschäftsführer und jeder Gesellschafter ist al— leine einberufungsbefugt. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat schriftlich mit eingeschriebe- nem Brief an sämtliche Gesellschafter mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zu erfolgen. Soweit die Ladung nicht persönlich übergeben wird, beginnt der Lauf der Frist mit dem Tage der Aufgabe zur Post. Der Tag der Versammlung wird nicht mitgerechnet. Die Einladung hat Ort und Zeitpunkt sowie die Tagesordnung der Gesellschafter— versammlung zu enthalten. Über Punkte. die nicht in der Tagesordnung enthalten sind, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend Seite 15 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (5) (7) (8) oder vertreten und mit der Beschlussfassung über die betreffenden Punkte ein— verstanden sind. Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist ein Verzicht auf alle sat- zungsmäßigen oder gesetzlichen Vorschriften über Form und Frist der Ladung zu- lässig. Der Vertreter des Gesellschafters Sana Kliniken AG hat stets das Recht, die Lei- tung (Vorsitz) der Gesellschafterversammlungen zu übernehmen. Der Leiter (Vor— sitzende) der Gesellschafterversammlung ist berechtigt, die Beschlüsse der Ge- sellschafterversammlung festzustellen. Über jede Gesellschafterversammlung ist zu Beweiszwecken vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder von einem von ihm benannten Schriftführer eine Niederschrift anzufertigen. Der Vor- sitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen und jedem Gesellschafter unver— züglich eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden. Einwendungen gegen die Niederschrift müssen binnen eines Monats nach Zugang der Niederschrift schrift- lich oder in Textform (@ 126b BGB) bei der Geschäftsführung geltend gemacht werden. Eine Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss muss in- nerhalb von drei Monaten nach Zugang der Niederschrift erhoben werden. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort statt, sofern dem alle Gesellschafter zustimmen. Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig. wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Sind nicht alle Gesellschafter anwesend oder vertreten. so ist unverzüglich nach dieser Gesellschafterversammlung eine weitere Gesellschafterversammiung unter Be— achtung der in diesem 5 10 getroffenen Regelungen einzuberufen. Die zweite Ge- sellschafterversammlung ist auch dann beschlussfähig, wenn nur ein Gesellschaf- ter anwesend ist. wenn die Gesellschafter hierauf bei der Einberufung hingewie- sen worden sind. Seite 16 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (9) (10) (1) Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas an— deres bestimmen, werden die Beschlüsse der Gesellschafter mit einfacher Mehr- heit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jeder Euro eines Geschäftsanteiis ge- währt eine Stimme. Für jeden Gesellschafter können Mitglieder seines vertretungsberechtigten Or- gane in vertretungsberechtigter Anzahl an der Gesellschafterversammiung teil- nehmen. Das Recht der Gesellschafter, sich in der Gesellschafterversemmlung unter Beachtung von 5 47 Abs. 3 GmbHG durch Bevollmächtigte vertreten zu las- sen, bleibt unberührt. Die Gesellschafter können sich in Gesellschafterversamm- lungen im Übrigen durch kraft Gesetzes zu beruflicher Verschwiegenheit verpflich- tete Personen der rechts—, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufe begleiten lassen. 511 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft und be- schließt in den gesetzlich und In diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fäl- len. Sofern und soweit dem nicht gesetzlich zwingende Vorschriften entgegenste- hen, hat die Gesellschafterversammlung Jederzeit das Recht auch Kompetenzen an sich zu ziehen. die dem Aufsichtsrat nach diesem Gesellschaftsvertrag zuge- wiesen sind. Unabhängig davon gehören zu den Aufgaben der Gesellschafterver- sammlung insbesondere: 1. Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, 2. Erteilung von Weisungen gegenüber Mitgliedern der Geschäftsführung, Seite 17 von 26 Finaies Angebot Vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 3. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, Umwandlungen gemäß Um- wandlungsgesetz sowie die Auflösung der Gesellschaft, 4. Wahl des Abschlussprüfers, 5. Verabschiedung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 6. Teilung, Zusammenlegung sowie Einziehung von Geschäftsanteilen, 7. Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder, 8. Beschlussfassung über die folgenden Angelegenheiten, die einem Zustim- mungsvorbehalt des Aufsichtsrats unterstellt sind, wenn ein Gesellschafter Innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach schriftlicher Kenntniserlan- gung über die Beschlussfassung des Aufsichtsrates in dieser Angelegenheit die abschließende Entscheidung durch die Gesellschafterversammlung ver- ' langt a) b) 5 9 Abs. 3 Ziff. 1 — Veräußerung, Verpachtung, Vermietung und Ab- schluss anderer vergleichbarer Rechtsgeschäfte betreffend den Ge- schäftsbetrieb der Gesellschaft im Ganzen oder in wesentlichen Teilen, wenn und soweit diese Rechtsgeschäfte bei wirtschaftlicher Betrach- tung in der Summe zu einer Verfügung Über den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft im Ganzen oder in wesentlichen Teilen des für die Erfül- lung des Unternehmensgegenstandes erforderlichen Kerngeschäfts der Gesellschaft, insbesondere über einen Teilbetrieb. der zum für die Er— füllung des Unternehmensgegenstandes erforderlichen Kerngeschäft der Gesellschaft zählt, führen, 5 9 Abs. 3 Ziff. 2 -— Geschäfte und Maßnahmen, die dem Gegenstand, Zweck und den Aufgaben der Gesellschaft gemäß 5 2 dieses Gesell— @ Seite 18von 26 Finaies Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 10. 0) d) schaftsvertrages widersprechen oder darüber hinaus gehen und eine Wesentliche Einschränkung des Kerngeschäfts der Gesellschaft oder die Einstellung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft im Ganzen be- deuten würden, 5 9 Abs. 3 Ziff. 3 — Verfügungen über betriebsnotwendige Grundstücke und grundstücksgieiche Rechte an solchen Grundstücken, 5 9 Abs. 3 Ziff. 4 — Zustimmung zum Abschluss. zur Beendigung und Änderung Von Unternehmensverträgen im Sinne der 55 291ff. AktG. Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Gesellschafter, Beschlussfassungen über die folgenden Maßnahmen und Geschäfte bei der Gesellschaft, zu deren Vornahme die Geschäftsführer der Gesellschaft ins- besondere der Zustimmung durch die Gesellschafterversammiung bedürfen: 8) Erwerb, Belastung oder Veräußerung von Beteiligungen an Gesell- schaften der Gesellschaft und Gründung von Tochtergesellschaften, Begabung von Anleihen, Aufnahme von Krediten oder Darlehen (abge— sehen von Wechsel- und Lieferantenkrediten sowie kurzfristigen Über- ziehungskrediten bei Kreditinstituten) ab einer Wertgrenze in Höhe von Euro 200.000‚00 (in Worten: Euro zweihunderttausend), Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen, die ein wirt- schaftliches Volumen in Höhe von Euro 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) im Einzelfall oder eine Laufleit von mehr als fünf Jahren überschreiten, M - Seite 19 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortiaivertrag) d) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als Euro 80.000,00 (in Worten: Euro achtzigtausend). falls es sich nicht nur um die Einziehung von Forderungen aus Lieferung und Leistung han- delt, sowie Abschluss von Vergleichen oder Erlass von Forderungen, jeweils mit einem Vergieichs- / Erlasswert von mehr als Euro 40.000,00 (in Worten: Euro vierzigtausend), e) Abschluss oder Änderung der Gesellschaftsverträge von Tochter- und Beteiligungsgeseiischaften. f) Vornahme von Geschäften, die über den Rahmen des üblichen Ge— schäftsverkehrs hinausgehen oder für die Tätigkeit der Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind, 9) Ausübung von Beteiligungsrechten in Gesellschafterversammlungen von Tochter— und BeteiliQungsgeselischaften einschließlich deren Aus— übung von Beteiligungsrechten in Gesellschafterversammiungen von deren Tochter- und Beteiligungsgeselischaften (Enkelgeseiischaften), wenn Gegenstand der Beschlussfassung ein Rechtsgeschäft oder ein Maßnahme im Sinne der vorstehenden Ziff. 1 bis 10 ist (2) Die folgenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zuäimmung aller Gesellschafter: 1. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, Umwandlungen gemäß Um— wandlungsgesetz sowie die Auflösung der Gesellschaft (5 11 Abs. 1 Ziff. 3), 2. Beschlussfassung über die in vorstehendem Abs. 1 Ziff. 8 genannten Ange- iegenheiten. Seite 20 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 5 12 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung, ertschaftsplan sowie Bekanntmachungen (1 ) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung inner- halb von zwei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat den Vor- schlag vorzulegen, die es der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Jahresergebnisses machen will. (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnlsses zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschluss- prüfer Stellung zu nehmen. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind. der Geschäftsführung zu- zuleiten. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind zusammen mit dem Prü- fungsbericht des Abschlussprüfers sowie dem Prüfungsbericht des Aufsichtsrat al- len Gesellschaftern unverzüglich, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zu übersenden. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammtung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres die Feststellung des Jahresabschlus- ses zu beschließen. (4) Die Ergebnisvemrendung und —verteilung richtet sich — sowelt zwischen den Ge- sellschaftern keine abweichenden Vereinbarungen getroffen werden -— nach den gesetzlichen Bestimmungen. w Seite 21 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (5) Die Geschäftsführung hat dafür Sorge zu tragen, dass bis spätestens zum 1. No- vember eines jeden Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr ein Wirt- schaftspian (bestehend aus Investitions-, Erfolgs- und Finanzplan sowie einer Stellenübersicht einschließlich einer vorausschauenden Planung für den darauf- folgenden 5—Jahres-Zeitraum) aufgestellt wird. Die Geschäftsführung legt den Wirtschaftsplan so rechtzeitig vor, dass er nach vorheriger Beratung im Aufsichts- rat von der Gesellschafterversammlung bis spätestens zum 15. Dezember vor Beginn des folgenden Wirtschaftsjahres beschlossen werden kann. Die Ge- schäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung schriftlich jeweils spätestens einen Monat nach Quartalsende über den Stand der Leistungserfüllung sowie etwaig absehbare Abweichungen der Ergebnisse. Nach Ende des Geschäftsjahres berichtet sie über den Stand der Einhaltung des Wirt- schaftsplanes im abgelaufenen Jahr. (6) Die gesetzlich erforderlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen aus- schließlich im Bundesanzeiger. 513 Gewinnverteilung Die Verteilung von Gewinnen (Jahresüberschüssen bzw. Bilanzgewinnen) der Gesell- schaft erfolgt nicht gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des 5 29 GmbHG. Vor dem Hintergrund und mit Blick auf die Bestimmungen der zwischen den Gesellschaftern ab- geschlossenen Konsortialvereinbarung zur Übernahme wirtschaftlicher Risiken, Zusage von lnvestitionsverpflichtungen und Übernahme von Verlustausgleichen durch den Ge- sellschafter Sana Kliniken AG stehen dem Gesellschafter Sana Kliniken AG ausschüt- tungsfähige Gewinne (Jahresüberschüsse bzw. Bilanzgewinne) der Gesellschaft stets vollständig alleine zu, sofern und soweit die Gesellschafterversammlung keinen hiervon abweichenden Gewinnvenrvendungsbeschluss fasst. W Seite 22 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas —— Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) 514 Einziehung (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen (@ 34 GmbHG) ist zulässig. (2) Die Einziehung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, die nicht unmittelbar oder mittelbar von der Stadt Offenbach gehalten werden, ist ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter- versammlung, bei dem der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist. zu- lässig, wenn 1. über das Vermögen des Gesellschafters oder der Gesellschaft ein Insol- venzverfahren eröffnet und nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens aber bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, eingestellt wird. 2. die Eröffnung eines lnsoivenzverfahrens über das Vermögen des Gesell- schafters oder der Gesellschaft mangels Masse abgelehnt wird . 3. ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzveriahrens über das Vermögen des Gesellschafters durch diesen Gesellschafter oder über das Vermögen der Gesellschaft durch die Gesellschaft gestellt wurde, 4. der Gesellschafter überschuldet oder zahlungsunfählg im Sinne der Insol- venzordnung ist und sämtliche lnsolvenzgründe bis zur Beschlussfassung Über die Einziehung nicht beseitigt sind, 5. ein Geschäftsanteil oder Teilgeschäftsanteil des Gesellschafters an der Ge- sellschaft gepfändet oder auf sonstige Weise in diesen vollstreckt wird und die Pfändung oder sonstige Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten. spätestens aber bis zur Verwertung des Geschäftsanteils Seite 23 von 23 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) oder Teilgeschäftsanteils aufgehoben wird oder nicht innerhalb von zwei Monaten andere Maßnahmen ergriffen werden. die eine Verwertung des Geschäftsanteiis oder Teilgeschäftsanteils abwenden, 6. wesentliche Bestandteile des Vermögens der Gesellschaft gepfändet oder auf sonstige Weise in diese vollstreckt wird und die Pfändung oder sonstige Voilstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens aber bis zur Verwertung der Vermögensgegenstände aufgehoben wird oder nicht innerhalb von zwei Monaten andere Maßnahmen ergriffen werden, die eine Verwertung der Vermögensgegenstände abwenden, und die Sana Kli- niken AG dies zu vertreten hat. (3) Die Einziehung wird nach entsprechender Beschlussfassung durch die Gesell- schafterversammlung durch die Geschäftsführung oder einem Ermächtigten der Gesellschafterversammlung erklärt. (4) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen. dass der betroffene Gesellschafter seinen Geschäftsanteii auf die Gesellschaft oder auf ei- ne im Beschluss zu benennende Person, bei der es sich um einen Gesellschafter oder einen Dritten handeln kann. zu übertragen hat. (5) Im Falle der Einziehung gemäß vorstehendem Abs. 2 oder der Übertragung ge- mäß vorstehendem Abs. 4 ist an den Gesellschafter, dessen (Teil-) Geschäftsan- teile eingezogen werden (im Folgenden auch „ausscheidender Gesellschafter" genannt) eine Abfindung zu zahlen. Die Abfindung beträgt 70 % des Verkehrswer— tes der eingezogenen (Teil-) Geschäftsanteile zum Zeitpunkt der Beschlussfas- sung über die Einziehung. Der Verkehrswert der (Teil-) Geschäftsanteile ent- spricht anteilig dem Verkehrswert des Unternehmens der Gesellschaft zum Zeit- punkt der Beschlussfassung über die Einziehung. Der Verkehrswert ist — sofern sich die Gesellschafter innerhalb von drei Monaten nach der Beschlussfassung über die Einziehung nicht auf einen Verkehrswert einigen können — durch einen M Seite 24 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas - Gesellschaftsvertfag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) vom Präsidenten der IHK Frankfurt/Main zu bestimmenden Wirtschafisprüfer im Wege eines Ertragswertverfahrens in Anlehnung an den IDW-Standard S 1 zu den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der zum Bewertungsstichtag gültigen Fassung zu ermitteln. Der Wirtschaftsprüfer wird In diesem Zusammenhang für die Gesellschafter als Schiedsgutachter im Sinne von @ 317 Abs. 1 BGB tätig. Der Wirtschaftsprüfer darf zum Zeitpunkt seines Tätigwerdens nicht als Wirtschaftsprüfer für ein Unternehmen des ausscheiden— den Gesellschafters bestellt sein. Das Honorar des Schiedsgutachters trägt der ausscheidende Gesellschafter. (6) Die an den ausscheidenden Gesellschafter zu zahlende Abfindung ist in drei glei- chen Jahresraten zur Zahlung fällig. Die erste Rate ist fällig am 31. Dezember des Kalenderjahres, in dem eine verbindliche Feststellung über die Höhe der Abfin— dung erfolgte, die beiden weiteren Raten sind jeweils 31. Dezember der Folgejah- re zur Zahlung fällig. Fällige Abfindungszahlungen sind ab Fälligkeit mit 5% pa. zu verzinsen. (7) Sollte die in vorstehendem Abs. 5 enthaltene Vereinbarung zur Bestimmung der Höhe des Abflndungsbetrages ganz oder teilweise unwirksam sein, gilt eine Ab- findung in Höhe eines zulässigen Minimalwertes als vereinbart. ' 515 Schlussbestlmmungen und Salvatorische Klausel (1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen der Ge- sellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes eine notarielle Beurkundung vorgesehen ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. W Seite 25 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Gesellschaftsvertrag der Klinikum Offenbach GmbH (Anlage 10.1 zum Konsortialvertrag) (2) Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise un— wirksam oder undurchsetzbar sein oder werden. werden die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages davon nicht berührt. Die GesellsChafter sind in diesem Falle verpflichtet, die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch diejenige durchsetzbare und wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächs- ten kommt. Die Bestimmungen dieses Absatzes gelten bei Lücken des Gesell- schaftsvertrages entsprechend. W Seite 26 von 26 Finales Angebot vom 15. April 2013 „Konzept Gemeinnützigkeit“ (Anlage 10.5 zum Konsortialvertrag) Die Partner sind sich über die folgenden Grundsätze zur Beendigung des steuerlichen Status der Gemeinnützigkeit der KliO GmbH einig: 1. Die Stadt Offenbach und die KiiO GmbH werden — unter Federführung der Stadt Offenbach — versuchen, mit den zuständigen Finanzbehörden eine Gestaltung ab- zustimmen, die steuerlicheßelastungen aufgrund der Beendigung des steuerli- chen Status der Gemeinnützigkeit minimiert und ggf. vollständig vermeidet. Es besteht zwischen den Partnern Einigkeit, dass bei Aufgabe der Gemeinnützig— keit nach Maßgabe der Vereinbarungen dieses Konzepts Gemeinnützigkeit sowie nach den Regelungen des Konsortialvertrages. einschließlich der_di_esbezüglichen Regelungen des anzupassenden Gesellschaftsvertrages ebenso wielvagleichba- rer Regelungen in künftigen Gesellschaftsvettr'a'gen der Kli0 GmbH, die Aufgabe der Gemeinnützigkeit keinen Fall des „Wegfalls steuerbegünstigter Zwecke" dar- stellt. Im Übrigen werden die Partner alles tun. um einen Vermögensanfali auch aus anderen als in diesem Absatz genannten Gründen zu verhindern. 2. Falls diese Abstimmung bis zum Wirksamwerden dieses Konsortialvertrages er— folgreich war, wird die Beendigung des steuerlichen Status der Gemeinnützigkeit in der ersten Gesellschafterversammlung der KIiO GmbH, die nach Wirksamwer- den dieses Konsortialvertrages stattfindet. durch Feststellung der als Anlage 10.1 diesem Konsortialvertrag beigefügten Neufassung des Gesellschaftsvertrages er- folgen. 3. Falls diese Abstimmung bis zum Wirksamwerden des Konsortialvertrages nicht erfolgreich war, wird in der ersten Gesellschafterversammlung der KliO GmbH, die nach Wirksamwerden dieses Konsortialvertrages stattfindet. der zwischen den Partnern vereinbarte Gesellschaftsvertrag (Anlage 10.1 zu diesem Konsortialvert— rag) a) um die aus gemeinnützigkeitsrechtlichen Gründen zwingend erforderlichen Regelungen, die mit dem Finanzamt Offenbach abzustimmen sind, Sowie b) um die erforderlichen Regelungen zur Schaffung eines fakultativen, paritä- tisch besetzten Aufsichtsrats gemäß den Bestimmungen des 5 5 Abs. 3 Ziff. 1 des Konsortialvertrags Seite‘l von/(2 Finaies Angebot vom 15. April 2013 „Konzept Gemeinnützigkeit" (Anlage 10.5 zum Konsortialvertrag) ergänzt und es wird diese Fassung des Gesellschaftsvertrages festgestellt. 4. Die Beendigung des steuerlichen Status der Gemeinnützigkeit der Kli0 GmbH soll, „so schnell wie möglich" erfolgen. Ab dem 30. Juni 2014 kann die Sana Kliniken AG von der Stadt Offenbach jederzeit verlangen, dass diese der Beendigung des steuerlichen Status der Gemeinnützigkeit der Kli0 GmbH zustimmt. 5. Etwaige steuerliche Belastungen der Kii0 GmbH aufgrund der Beendigung des steuerlichen Status der Gemeinnützigkeit sind — soweit möglich —— zu vermeiden. 6. Die im Anteilskaufvertrag vereinbarte Freistellung der Kli0 GmbH von steuerlichen Belastungen aufgrund der Beendigung des steuerlichen Status der Gemeinnützig- keit (vgl. 5 8 Abs. 1 Ziff. 1 Anteilskaufvertrag) bleibt unberührt. % Seite 2 von 2 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot") !. Angebot Präambel ( 1) Die Stadt Offenbach am Main und die Sana Kliniken AG haben basierend auf dem Angebot der Sana Kliniken AG vom 15. April 2013 einen Anteilskauf- und Abtre- tungsvertrag über Geschäftsanteile an der Klinikum Offenbach GmbH (im Folgen— den „KIiO GmbH" genannt), mit Sitz in Offenbach am Main und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 41012. ge- schlossen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Anteilskauf- und Abtretungs- Vertrages besitzt die Kli0 GmbH ein Stammkapital in Höhe von nominal Euro 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen). Mit Wirksamwerden dieses Anteilskauf— und Abtretungsvertrages hält die Sana Kliniken AG einen Geschäftsanteil in Höhe von nominal Euro 4.500.000 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhunderttausend) (= 90 % des Starhmkapitals an der Kli0 GmbH) und die Stadt Offenbach am Main einen Geschäftsant_eil in Höhe von nominal Euro 500.000 (in Worten: Euro fünf— hunderttausend (= 10% des Stammkapitals an der Kli0 GmbH). “' (2) Die Sana Kliniken AG und die Stadt Offenbach am Main haben basierend auf dem ' Angebot der Sana Kliniken AG vom 15. April 2013 einen Konsortialvertrag (im Folgenden auch „Konsortialvertrag“ genannt) über die wesentlichen untemehmeri— schen Ziele sowie die Grundzüge ihrer Zusammenarbeit geschlossen. (4) 5 11 des vorerwähnten KonsortialvertrageS („Erweitertes Heimfallrecht“) lautet wie folgt: _ Seite 1 von 10 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot“) (1) (2) (3) ( 4) „5 11 Erweitertes Heimfallrecht Die Stadt Offenbach kann nach Maßgabe von 5 14 der Neufassung des Gesell- schaftsvertrages der Kli0 GmbH die Einziehung sämtlicher unmittelbar und mittel— bar von der Sana zum Zeitpunkt der Einziehung gehaltener Geschäftsanteile in den den“ geregelten Fällen verlangen. Darüber hinaus besitzt die Stadt Offenbach in den in nachstehendem Abs. 3 ge- nannten Fällen einer Verletzung ihrer Verpflichtungen aus diesem Konsortialvert- rag'durch die Sana das Recht, die Rückabtretung sämtlicher unmittelbar und mit— telbar von der Sana gehaltener Geschäftsanteile an der Kli0 GmbH an sich oder an einen von ihr benannten Dritten zu verlangen. Dieses Recht wird im Folgenden auch als „erweitertes Heimfallrécht" bezeichnet. Das erweiterte Heimfallrecht der Stadt Offenbach besteht in folgenden Fällen: 1. Die Sana verletzt die ihr gemäß den Bestimmungen des 59 dieses Konsortialvertrages obliegenden finanziellen Primärverpflichtungen (Insol- venzabwenduhg). 2. Die Sana verletzt die ihr gemäß den Bestimmungen des 5 6 dieses ' Konsortialvertrages obliegenden finanziellen Primärverpflichtungen (Investiti— onsverpflichtung), ohne dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Kli0 GmbH und/oder der Stadt Offenbach nach 5 6 Abs. 7 nachkommt. Ein ewveitertes Heimfallrecht besteht jeweils nur und kann dementsprechend nur dann durch die Stadt Offenbach ausgeübt werden, wenn die vorgenannten Ver- tragsverietzungen der Sana 1. „schuldhaft”lm Sinne des 5 276 BGB erfolgten und Seite 2 von 10 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot") 2. trotz angemessener Fristsetzung — wobei eine Fristsetzung von drei Monaten in jedem Fall angemessen ist — auch nach Ablauf der angemessenen Nach- frist andauern. Im Fall der Ausübung des erweiterten Heimfallrechts nach Maßgabe der Regelun- gen der vorstehenden Bestimmungen gelten für den Betrag der an die Sana zu zahlenden Gegenleistung bzw. Entschädigung und das diesbezügliche Wertermitt- lungsverfahren die in der zum Zeitpunkt der Ausübung des erweiterten Heimfall- rechts geltenden Fassung des Gesellschaftsvertrages der Kli0 GmbH für den Fall der Abfindung eines Gesellschafters bei Einziehung seines Geschäftsanteils ver- einbarten Regelungen entsprechend. (5) Zur Absicherung der erweiterten Heimfallrechte hat die Sana der Stadt 0fienbach das als Anlage 11.5 diesem Konsortialvertrag beigefügte unwiderrufliche notariel- le Angebot auf Rückübertragung sämtlicher Geschäftsanteile an der Kli0 GmbH unterbreitet. (6) Darüber hinaus besitzt die Stadt Offenbach für den Fall, dass (ausschließlich) in der Person der Kli0 GmbH die Voraussetzungen für eine Einziehung des von der Sana an der Kli0 GmbH gehaltenen Geschäftsanteils gemäß den Bestimmungen des 9 14 Abs. 2 Ziff. 1 bis 3 des Gesellschaftsvertrags vorliegen, hiermit das Recht, die Übertragung des Eigentums an den in Anlage 11.6 bezeichneten be— triebsnotwendigen Grundstücken an sich oder an einen von ihr benannten Dritten gegen Zahlung einer Abfindung zu verlangen. Hinsichtlich der Höhe der Abfindung finden die Vorschrifien von 5 14 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags mit der Maßga- be entsprechend Anwendung, dass auf den Verkehrswert der in Anlage 11.6 be- zeichneten Grundstücke abgestellt wird. Die Parteien verpflichten sich, dafür zu sorgen, dass die Kli0 GmbH der Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Abs. 6 zustimmt und werden alles Erforderliche unternehmen, um diese Zustimmung herbeizuführen. M - Seite 3 von 10 Finaies Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot“) (7) Die Parteien verpflichten sich, dafür zu sorgen, dass die Kli0 GmbH zur Absiche- rung des in vorstehendem Abs. 6 geregelten erweiterten Heimfallrechts eine Auf- lassungsvormerkung im Grundbuch nach Maßgabe der als Anlage 11.7 diesem Konsortialvertrag beigefügten Bewilligungsurkunde eintragen lässt. Sie verpflich- ten sich ferner, alles Erforderliche zu unternehmen, um die Auflassungsvormer— kung sofort nach Wirksamwerden dieses Konsortlalvertrages, spätestens bis zum 31. Oktober 2013 zur Eintragung zu bringen. (8) Für den Fall der wirksamem Ausübung des erweiterten Heimfallrechts oder der wirksamen Einziehung bzw. Zwangsabtretung der von Sana gehaltenen Ge- schäftsanteile nach Maßgabe der Regelungen des jeweils geltenden Gesell- schaftsvertrags der Kli0 GmbH verpflichten sich die Parteien, alle vertraglichen Beziehungen zwischen der Kli0 GmbH und den Tochtergesellschaften der Kli0 GmbH einerseits und der Sana bzw. mit etwaigen mit dieser im Sinne von 5 15 fli AktG verbundenen Unternehmen andererseits zu beenden. Die Beendigung der vertraglichen Beziehungen soll spätestens ein Jahr nach der Ausübung des erwei- terten Heimfallrechts oder der Einziehung bzw. Zwangsabtretung der von Sana an der Kli0 GmbH gehaltenen Geschäftsanteile erfolgen, soweit nicht anderweitige Kündigungsregelungen vereinbart wurden. Abzustellen ist auf den Zugang der wirksamen, schriftlichen Erklärung des erweiterten Heimfallrechts oder der wirk- samen Einziehungs— oder Zwangsabtretungserklärung bzw. -beschlussfassung oder der bei Sana. " Vor diesem Hintergrund gibt die Sana Kliniken AG gegenüber der Stadt Offenbach am Main das nachstehende Angebot ab: % ‚ Seite 4 von 10 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anlage 11.5 zum Konsortlalvertrag („Rückübefiragungsangebot“) & 1 Angebot auf Rückübertragung sämtlicher Geschäftsanteile an der Klio GmbH (1) Die Sana Kliniken AG bietet hiermit der Stadt Offenbach am Main zur Absicherung des in 5 11 des Konsortialvertrages enthaltenen Heimfailrechts unwiderruflich den Abschluss eines Anteilskauf— und Abtretungsvertrages über sämtliche von der Sa- na Kliniken AG im Zeitpunkt der Annahmeerkiärung durch die Stadt Offenbach am Main oder durch einen von dieser bestimmten Dritten gehaltenen Geschäftsanteile an der KHG GmbH an. Der Inhalt des Kauf- und Abtretungsvertragee ist In Teil II, dieser Urkunde wiedergegében. (2) Das Angebot wird wirksam. wenn einer oder mehrere der in Abs. 4 der Präambel genannten Fälle des 5 11 Abs. 3 (..Heimfail") des Konsortialvertrages genannten Fälle eintritt. 5 2 Vollmacht Die Sana Kliniken AG und — mit Annahme dieses Angebots auch die Stadt Offenbach am Main — bevoilmächtigen unwiderruflich den amtierenden Notar unter Befreiung von den Beschränkungen des 5 181 BGB, Änderungen und Ergänzungen dieses Angebotes und des beigefügten Anteilskauf- und Abtretungsvertrages zu erklären. die auf Grund von Beanstandungen des Handelsregistera erforderlich werden. % Seite 5 von 10 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes —- Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot“) . Inhalt des angebotenen Anteilskauf- und Abtretungsvertrages Anteilskauf- und Abtretungsvertrag zwischen 1 . der Sana Kliniken AG mit Sitz in Ismaning, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HR B 170700, vertreten durch Mitglieder des Vorstands bzw. Prokuristen in vertretungsberechtlgter Zahl. Oskar-Messter-Str. 24, 85737 lsmaning -— im Folgenden auch „Verkäuferin" genannt —— und 2. Stadt Offenbach am Main, vertreten durch den Magistrat, dieser vertreten durch den Oberbürgermeister der Stadt Offenbach am Main — im Folgenden auch „Käuferin“ genannt — Seite 6 von 10 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas - Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot") 5 1 Verkauf und Abtretung, Wirksamkeit (1) Die Verkäuferin verkauft und tritt sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteiie an der Klinikum Offenbach GmbH mit Sitz in Offenbach am Main und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 41012 (im Fol- genden „Kli0 GmbH“ genannt) hiermit an die Käuferin ab. (2) Die Käuferin nimmt den Verkauf und die Abtretung nach Abs. 1 hiermit mit Wir- kung vom heutigen Tage an. 5 2 Kaufpreis und Kaufpreisfälligkeit (1) Sofern die Stadt Offenbach am Main das Heimfallrecht ausübt. wird sie der Ver— käuferin 70 % des Verkehrswertes des zurück zu übertragenden Geschäftsanteils im Zeitpunkt der Ausübung des Heimfallrechts erstatten. Der Verkehrswert des Geschäftsanteils entspricht anteilig dem Verkehrswert des Unternehmens der Ge— sellschaft zum Zeitpunkt der AUsübung des Heimfalirechts. Der Verkehrswert ist - sofern sich die Verkäuferin und die Käuferin innerhalb von drei Monaten nach der Ausübung des Heimfaiifechts nicht auf einen Verkehrswert einigen können. wobei die Einigung der Schriftform bedarf —- durch einen vom Präsidenten der lHK Frank— furt/Main zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer im Wege eines Ertragswertverfah— rens in Anlehnung an den lDW-Standard S 1 zu den Grundsätzen zur Durchfüh- rung von Untemehmensbewertungen in der zum Bewertungsstichtag gültigen Fassung zu ermitteln. Der Wirtschaftsprüfer wird in diesem Zusammenhang als Schiedsgutachter im Sinne von 5 317 Abs. 1 BGB tätig. Der Wirtschaftsprüfer darf zum Zeitpunkt seines Tätigwerdens nicht als Wirtschaftsprüfer für ein Unterneh— men der Verkäuferin bestellt sein. Das Honorar des Schiedsgutachters trägt die Verkäuferin. % Sata ? von 10 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas —— Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot“) (2) Sollte die in vorstehendem Abs. 1 enthaltene Vereinbarung zur Bestimmung der Höhe des Kaufpreises ganz oder teilweise unwirksam sein, gilt ein Kaufpreis in Höhe eines zulässigen Minimalwertes als vereinbart. (3) Der Kaufpreis ist zehn Bankarbeitstage nach verbindlicher Einigung der Parteien über den Verkehrswert oder verbindlicher Festlegung des Verkehrswerts durch den Schiedsgutachter zur Zahlung fällig. 53 Dividendenbezugsrecht Der Gewinn für das laufende Geschäftsjahr, in dem die Annahmeerklärung durch die Käuferin oder einen von ihr bestimmten Dritten erfolgt, steht der Käuferin oder einem von ihr bestimmten Dritten zu. 54 Gewährleistung (1 ) Die Verkäuferin gewährleistet der Käuferln im Wege eines selbständigen Garan- tieve_rsprechens im Sinne des 5 311 Abs. 1 BGB verschuldensunabhängig, dass . die nachfolgenden Aussagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdene der Abtretung zutreffend sind: Das auf die übertragenen Geschäftsanteile entfallende Stammkapital der Ge- 1. sellschaft ist voll erbracht und Rückzahlungen des Stammkapitals sind nicht erfolgt. Seite 8 von 10 Finaies Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes - Anlage 11.5 zum Konsortiaivertrag („RUckübertragungsangebot“) 2. Die übertragenen Geschäftsanteile sind frei von Rechtsmängeln im Sinne des & 435 BGB. (2) Die Verkäuferin haftet der Käuferin gegenüber ausschließlich für die in Abs. 1 im Einzelnen abgegebenen Gewährleietungen. 5 5 Rechtsfolgeh Sollte eine Garantie der Verkäuferin gemäß 5 4 dieses Vertrages ganz oder teilweise unzutrefi’end sein, ist die Verkäuferin verpflichtet, innerhalb einer angemessenen Frist, Jedoch spätestens bis drei Monate ab Zugang eines entsprechenden Verlangens der Kä uferin- den Zustand herzustellen, der garantiert wurde. Stellt die Verkäuferin innerhalb der gesetzten Frist den vertragsgemäßen Zustand nach % 4 nicht her oder ist die Her— stellung des vertragsgemäßen Zustandes nach €; 4 nicht möglich, so kann die Käuferln nach ihrer Wahl Minderung des für die Geschäftsantelie ermittelten Kaufpreises oder Schadensersatz in Geld verlangen. 56 Kosten Die Verkäuferin trägt die Aufwendungen und Gebühren der notarieiien Beurkundungen des Angebots auf Abschluss dieses Vertrages und seiner Annahme sowie seines Volt enges = ausgenommen eine etweig anfallende Grundenverbsteuer. Beraterkosten trägt jede Partei selbst. Seite 9 von 10 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Anlage 11.5 zum Konsortialvertrag („Rückübertragungsangebot") 57 Verschiedenes (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie eventueller Nebenverein- barungen bedürfen der notariellen Beurkundung. Dies gilt auch für den Verzicht auf dieses Formerfordemis. (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine Nebenvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden. werden die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertra- ges oder einer Nebenvereinbarung davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige durchsetzbare und wirksa- me Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der unwirk- samen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Die Bestimmungen dieses Absatzes gelten bei Lücken des Vertrages oder einer Nebenvereinbarung entsprechend. Seite 10 von 10 nmng a.c.r zum Anleilskauf- und Ablretungsvedrag I Anlage 11.8 zum Konsortialver1rag - "Belriehsnohvendige Grundslücke" HESSEN Auszug aus dem Am! für Bodenmanagement Heppenheim „;mmm Liegenschaftskataster n: Odenwaldslraßa 6 Llegenschaflskarlu '! ‘2000 In. 54648 Heppenheim (Bergslreße) Hassan mm::n: sm.m lm 12.012011 mama; mm Gem-Jade: orrmm am M.;-. """“ ”""” Flur: 1 Kuh: Würde Shell Ol!rmbtchlrl1 Mah Gmuhmg:fllfenbtdi Rlduunauheflrlc Dummfl gramm 'E'Wfifiä"’“'r " . I\"ä‘ @ .. . '-.___ _ ' :.; '_ä\;ä ‚?!-ä . ‚ 7—- f-‚j'-.- ffi';£‘l>ug‚ vmugum nur Mut". war“ :" Vnrfiflhtigrgnlüu 2 v.mgs- um! ': 'ldehelhufhülßqunueflvhdinflnäiutunnlbmfivwm {Il Abi. dv;Hul'ndu-n\kmm Gmh many-um; vum i. Salem-er NN tGVELIS. Halmmqummm Gmuwm17. s.—;z‘—«wmzmvmns Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Auflassungsvormerkung zur Absicherung der Übertragung der betriebe- notwendigen Grundstücke (Anlage 11.7 des Konsortialvertrages) Anlage 11.7 des Konsortialvertrages Nr. [der Urkundenrolle für 2013 Verhandeit zu am Vor mir, dem unterzeichnenden Notar mit dem Amtssltz in erschien heute geboren am wohnhaft nicht handelnd im eigenen Namen, sondern in seiner1 Eigenschaft als Geschäftsführer im Namen der Klinikum Offenbach GmbH mit Sitz in Offenbach am Main ' HRB 41012 des Amtsgerichts Offenbach am Main- - nachstehend „Kli0 GmbH" oder „Berechtigte" genannt - Der Erschlenene wies sich durch Vorlage eines gültigen Personalausweises aus. [ggf. wird der Notar die jeweiligen Vertretungsverhälinisse des Käufers bescheinigen]. Der Erschlenene erklärt sich mit dem Kopieren des Ausmises und mit der computer— technlschen Speicherung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten und der Da- ten der von ihm Verlretenen ua. in der Urkundenrolie einverstanden. ' Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Form verwendet. wobei immer sowohl männliche als auch weibliche Personen gemeint sind. EM Seite 1 von 5 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas -— Auflassungsvormerkung zur Absicherung der Übertragung der betriebe- notwendigen Grundstücke (Anlage 11.7 des KonsortiaWertrages) Der beurkundende Notar belehrte den Erschienenen über das für ihn bestehende Mitwir- kungsverbot, falls er oder eine mit ihm beruflich verbundene Person in einer Angelegen- heit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb des Notarsamtes tätig war oder ist. Der hierzu befragte Erschienene vemeinte eine solche Vorbefassung. Der Erschienene bat sodann um Beurkundung der folgenden Antrag auf Eintragung einer Auflassungsvormerkung !. Grundbuchbestand Die Kli0 GmbH ist Eigentümerin der folgenden Grundstücke: 1. Grundbuch des Amtsgerichts Offenbach am Main, Grundbuch von Offenbach, Blatt 28550 Lfd. Nr. 1 Flur 7, Flurstück 266/8, Gebäude- und Freifläche, Starkenburgring 50, 3.582 qm Lfd. Nr. 2 Flur 7, Flurstück 266/11. Hof- und Gebäudefläche, Starkenburgring 66, Lortzingstraße 7. 362 qm Lfd. Nr. 3 Flur 7. Flurstück 266/13. Gebäude- und Freifläche, Starkenburgring 70, 1.154 qm Lfd. Nr. 4 Flur 7. Flurstück 266/15, Erholungsfläche, Starkenburgring 68, 4.524 qm Lfd. Nr. 5 zerlegt und unter lfd. Nr. 7 neu eingetragen Lfd. Nr. 6 Flur 7. Flurstück 325/1, Gebäude- und Freifläche Sprendlinger Landstraße 22, 345 qm Lfd. Nr. 7 Flur ?, Flurstück 266/20, Gebäude- und Freifläche Sprendlinger Landstraße 24, Starkenburgring 66, Lortzingstraße 3, 5, 7, 2.090 qm Flur 7, Flurstück 266/21, Gebäude- und Freifläche Frühlingsaustraße 12 A, 1.644 qm Flur 7, Flurstück 266/22, Gebäude- und Freifläche Sprendlinger Landstraße 24, Starkenburgring 66, Lortzingstraße 3, 5, 7, 100.003 qm M Seite 2 von 5 ' Finaies Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Auflassungsvormerkung zur Absicherung der Übertragung der betriebs- notwendigen Grundstücke (Anlage 11.7 des Konsortiaivertrages) 2. Die Grundstücke sind in Abteilung II wie folgt belastet: - Lfd. Nr. 3: Erbbaurecht ab Eintragungstag bis zum 31. Dezember 2029 für Kurato— rium für Heimdiaiyse e.V., Neu-isenburg; gemäß Erbbaugrundbuch Offenbach am Main Blatt 17099 eingetragen am 25. März 1981 in Offenbach Blatt 10007. — Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Versorgungsieitungsrecht, Verbot ieitungsgefährdeter Maßnahmen) für Energieversorgung Offen- bach Aktiengeseilschaft, Offenbach am Main. — Lfd. Nr. 7: Dauernutzungsrecht an den im Aufteilungspian mit Ziffer 1 bezeichne- ten Räumen, befristet auf die Dauer von 25 Jahren ab 16. April 1998 für KfH Kuratorium für Dialyse und Nierentranspiantation e. V. mit Sitz in Neu-isenburg; der Berechtigte bedarf zur Veräußerung die Zustim— mung des Grundstückseigentümers und der Gläubiger der Objektfinan- zierung. 3. Die Grundstücke sind in Abteilung III unbeiastet. Die vorgenannten Grundstücke mit Ausnahme'der Flurstücke 266/20 und 266/21 werden gemeinsam „die Grundstücke" genannt. 4. Die Flurstücke 266/20 und 266/21 wurden mit Vertrag vom 16. Mai 2012, UR-Nr. M 211/2012 des beurkundenden Notare Olaf Meister in Offenbach am Main von der Klinikum Offenbach GmbH an die Stadt Offenbach aufgeiassen. il. Auflassungsvormerkung Die Stadt Offenbach am Main besitzt gemäß 5 11 Abs. 6 des Konsortiaivertrages zwi— schen der Stadt Offenbach und der Sana Kliniken AG vom ............. 2013, Ur.—Nr. des beurkundenden Notare ..... ' ....... (..Konsortialvertrag") in den in 5 11 Abs. 6 des Konsortiaivertrages genannten Fällen das Recht, die Übertragung des Eigentums an den ' vorgenannten Grundstücken an sich oder an einen von ihr benannten Dritten gegen Zah- lung einer Abfindung zu verlangen. % Seite 3 von 5 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Auflassungsvormerkung zur Absicherung der Übertragung der betriebe- notwendigen Grundstücke (Anlage 11.7 des Konsortialvertrages) Zur Absicherung dieses Übertragungsanspruchs bewilligt die Berechtigte, zu Lasten ihrer im Grundbuch von Offenbach Blatt 28550 verzeichneten Flurstücke 266/8. ZGB/11, 266/13, 266/15‚ 325/1. 266122 eine Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eigen- tumsübertragung zugunsten der Stadt Offenbach am Main einzutragen. Die Berechtigte beantragt die Eintragung der Vormerkung im Grundbuch. Der beurkundende Notar wird angewiesen, die Eintragung der vorgenannten Auffas— sungsvormerkung unverzüglich bei dem zuständigen Grundbuchamt zu beantragen. III. Rangverelnbarung Die Auflassungsvormerkung gemäß vorstehender Ziff. ll soll im Rang an unmittelbarer Rangstelle nach den in Ziff. 1 dieser Urkunde genannten Belastungen, jedoch vor etwai- gen Belastungen, die in dieser Urkunde nicht genannt wurden. eingetragen werden. Die Auflassungsvormerkung soll jedoch zunächst an rangbereiter Stelle eingetragen Werden. IV. Vollmachten Der beurkundende Notar wird beauftragt, die zu dieser Urkunde erforderlichen Genehmi- gungen einzuholen und für die Berechtigte entgegenzunehmen. Der beurkundende Notar wird von der Berechtigten ferner beauftragt und bevollmächtigt. Erklärungen zur Durch— führung dieses Rechtsgeschäfts abzugeben und entgegenzunehmen sowie Anträge und Bewilligungen — auch geteilt oder beschränkt — zu stellen, zurückzunehmen, abzuändern und zu ergänzen. Dle Berechtigte erteilt ferner für sich den Notariatsangestellten 1 . 31 .' .' ' und zwarjeder für sich — von den Beschränkungen des 5 181 BGB befreite Vollmachten —‚ für sie alle Erklärungen abzugeben, die zur Durchführung dieser Urkunde erforderlich sind oder werden, einschließlich der Stellung von Anträgen und Abgaben von Bewilli- m ' Seite 4 von 5 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Aufiassungsvormerkung zur Absicherung der Übertragung der betriebe— notwendigen Grundstücke (Anlage 11.7 des Konsortialvertrages) gungen gegenüber dem Grundbuchamt und der Abgabe aller Erklärungen und Vornah— me aller Handlungen, die zur Ausräumung etwaiger Zwischenverfügungen des Grund- buchamts notwendig sind. Die Bevollmächtigten sind ferner berechtigt. Rangänderungen zu bewilligen und zu beantragen, die zur ranggerechten Eintragung der Belastungen er— forderlich" sind oder werden. Die Vollmachten gelten über die Eintragung der Auflas- sungsvonnerkung hinaus, sofern noch Eintragungen im Grundbuch zur Absicherung der finanzierenden Banken oder aus sonstigen Gründen erforderlich sind. Sie erlischt in je- dem Fall nach Ablauf von sechs Monaten nach dieser Beurkundung. Es handelt sich um Treuhandvollmachten, die jederzeit widerrufen werden können. Eine eigene Haftung der Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Von den Vollmachten darf nur vor dem beurkundenden Notar oder dessen Vertreter im Amt Gebrauch gemacht wer— den. die für die treuhänderische Ausübung einzustehen haben. Von den Vollmachten darf zudem nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Beteiligten zuvor der konkreten Benutzung im Einzelfall schriftlich zugestimmt haben, was dem Grundbuchamt jedoch nicht anzuzeigen ist. Die vorstehende Niederschrift einschließlich aller Anlagen — soweit nicht auf ihre Verle- sung verzichtet wurde — wurde dem Erschienenen in Gegenwart des Notars vorgelesen. vom Erschienenen genehmigt und sodann von ihm und dem beurkundenden Notar ei- genhändig wie folgt unterschrieben: Seite 5 von 5 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spes — Abstraktes Schuldanerkenntnis sowie Zwangsvollstreckungsuntenver- fung (Anlage 15 des Konsortialvertrages) Anlage 15 des Konsortiaivertrages Nr. der Urkundenroile für 2013 Verhandeit zu am Vor mir, dem unterzeichnenden Notar mit dem Amtssitz in erschien heute Herr/Frau ..................... geboren am wohnhaft nicht handeind im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als Oberbürgermeister der Stadt Offenbach am Main. als Vertreter des Magistrats, dieser als Vertreter der Stadt Offenbach am Main - nachstehend „Stadt Offenbach" genannt — Der Erschienene wies sich durch Vorlage eines gültigen Personalausweises aus. Der Erschienene erklärt sich mit dem Kopieren des Ausweises und mit der computer- technischen Speicherung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten und der Da- ten der von ihm Vertretenen u.a. in der Urkundenroile einverstanden. Der beurkundende Notar beiehrte den Erschienenen über das für ihn bestehende Mitwir- kungsverbot. falis er oder eine mit ihm beruflich verbundene Person in einer Angelegen- Seite 1 von 3 Finales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Abstraktes Schuidanerkenntnis sowie Zwangsvolistreckungsuntenrver- fung (Anlage 15 des Konsortialvertrages) heit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb des Notarsamtes tätig war oder ist. Der hierzu befragte Erschienene verneinten eine solche Vorbefassung. Der Erschienene bat sodann um Beurkundung des folgenden Abstrakten Schuldenerkenntnisses, Zwangsvolistreckungsunterwe rfung Vorbemerkung Die Stadt Offenbach hat mit der Klinikum Offenbach GmbH mit Sitz in Offenbach am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 41012, ansässig: Starkenburgring 66, 63069 Offenbach am Main (diese nachfolgend auch „Kii0 GmbH" genannt), eine Schuldübernahmeverelnbarung geschlossen, wonach die Stadt Offenbach mit schuldbefreiender Wirkung eine Entschuldung der Kll0 GmbH von Darlehensverbindlichkeiten gemäß 5 415 BGB vomimmt. Zur Sicherung dieses An- spruchs erklärt der Erschienene was folgt: 5 1 Schuldanerkenntnis (1) Die Stadt Offenbach erkennt an. dass sie der Kli0 GmbH die befreiende Schuld— übernahme von Darlehensverblndiichkeiten der Kli0 GmbH in Gesamthöhe von Eu- ro 215.838.214‚71 (in Worten: Euro zweihundertfünfzehn Millionen achthundert— achtunddreißlgtausend zwelhundertylerzehn Komma einundslebzlg) schuldet. Auf die Möglichkeit der Änderung und Aufhebung der Schuidübernahme gemäß 5 415 Abs. 1 Satz 3 BGB wird an dieser Stelle nochmals ausdrücklich verzichtet. (2) Das vorstehende Schuldanerkenntnis erfolgt in der Weise. dass es die Verpflich- tung der Stadt Offenbach zur Zahlung dieses Betrags selbstständig begründen soll. Seite 2 von 3 Flnales Angebot vom 15. April 2013 Projekt Spas — Abstraktes Schuldanerkenntnis sowie ZwangsvolIstreckungsunterwer- fung (Anlage 15 des Konsortialvertrages) 52 Zwangsvollstreckungsunterwerfung (1) Wegen des in 5 1 dieser Urkunde bezeichneten Anspruchs unterwlrft sich die Stadt Offenbach der sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen. (2) Der Kii0 GmbH soll auf deren schriftliches Verlangen ohne Nachweis der Fälligkeit oder sonstiger Tatsachen eine vollstreckbare Ausfertigung dieser Urkunde erteilt werden. Eine Umkehr der Beweislast lm-Rahmen einer Vollstreckungsgegenklage ist hiermit Jedoch nicht verbunden. 5 3 Sohlussbestimmungen (1) Der Notar hat den Erschienenen über das Wesen und die Rechtsfolgen dieses Schuldanerkenntnisses und der Zwangsvollstreckungsunterwerfung belehrt. Die Kosten dieser Urkunde trägt die Stadt Offenbach. Der Kli0 GmbH sowie der Stadt Offenbach wird eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunde erteilt. Auf den Zu- gang der Annahmeerklärung wird gemäß 5 151 BGB verzichtet. (2) Die vorstehende Niederschrift wurde dem Erschienenen in Gegenwart des Notars vorge- lesen, von dem Erschienenen genehmigt und sodann von ihm und dem beurkundenden Notar eigenhändig wie folgt unterschrieben: ”___—___..— . Seite 3 von 3 Diese — erste - Ausfertigung stimmt mit der Ursehrift überein. Sie wird Stadt Offenbach am Main, vertreten durch den Magistrat. dieser vertreten durch den Oberbürgermeister‚ Berliner Straße 100. 63065 Offenbach am Main, erteilt. Berlin, den 13. April 2013 u 14 Geachäflswert: 5 % v. Gegenstand deu beabsichtigten Geschäfte {über Höchulwer1 von BD.ODD.UO0.0U Euro) Wertvorschrliten: 5 30 Abs. 1. 5 39 Ah!. 1, 9 18 Abs. 1 KoelO Gebühr 55 32, 36! 10110 Dokumenienpeuaehale 55 1361 1. 162 I (1.352 Seiten) Dokumentenpeuschaie 5 136 III (2 Duieian) Pastgebühren 9 152 II Zwischensumme: 19 % Umsatzsteuer (MWSt) & 151 ;! Summe ! M. 3.000.000.00 Euro 4.557.110 Euro 220.30 Euro 5,00 Euro 4.191.10 Euro 10 3 u o t e e. eier