„Finalee Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spee — Konsertiaivertrag
(Anlage A li. zur Rahmenurkunde)

KONSORTIALVERTRAG

zwischen

1. der Stadt Offenbach am Main‚
vertreten durch den Magistrat, dieser vertreten durch den Oberbürgermeister‚

Berliner Straße 100, 63065 Offenbach am Main
—— im Folgenden auch

„Stadt Offenbach“ genannt —

und

2. der Sana Kliniken AG
mit Sitz in ismaning, Landkreis München,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München
unter HRB 170?00‚
vertreten durch Mitglieder des Vorstands bzw. Prokuristen in
vertretu ngsberechtigter Zahl,
Oskar—Messter—Str. 24, 85737 Ismaning

— im Folgenden auch
„Sana" genannt—

— die „Stadt Offenbach“ und „Sana“
werden im Folgenden gemeinsam auch
als „Partner“ oder als „Parteien“ bezeichnet -——

 

 

„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt $pee - Konsorfialverüag
(Anlage A li. zur Rahmenurkunde)

inhaiteverzeichnis

Präambel

A. Grundiagen

@ ‘! Hauptzieie sowie allgemeine Förderpfiichten der Partner
&. Unternehmenekonzept

@ 2 Erfütiung des medizinischen Versorgungsauftrages

@ 3 Medizinisches Konzept

?; 4 Zusammenarbeit mit anderen Krankenhäusern sowie anderen Diensten und

Einrichtungen des Gesundheitswesens
@ 5 Personaithernen des Unternehmenskonzepts
@ 6 investitionsverpflichtungen — Höhe und Zeitrahmen
@ 7 Eckpunkte Bau / Sanierung und medizinische Ausstattungen

@ 8 Liniemehmenssicherungskonzept, Geselischafterdariehen

5 9 "in9'0199n2aiäWéfldUngspflieht'

   

„Finaies Angebot“ vom ‘i5. April 2013

Projekt Spas -— Konsortialvertrag
(Anlage A II. zur Rahmenurkunde)

910

sw

@12

513

514

515

516

Geseiischaftervereinharungen '

Neufassung des Geselischaftsvertrages der Kii0 GmbH und sonstige

Gesellschaftervereinbaru ngen

Erweitertes Heimfailrecht

Sonstige Vereinbarungen
Wirksamkeit und Dauer des Konsortiaivertrages
Vertraulichkeit, Presserklärungen
Schiedsverfahren

Abstraktes Schuldenerkenntnis, ZwangsvolIstreckungsuntsrwerfung

Verschiedenes

Verzeichnis der Aniagen dieses Konsortialvertrages

 

 

„Finales Angebot" vom 15. April 2013

Projekt Spas — Konsortialvertrag
(Anlage A ll. zur Rahmenurkunde)

 

(i)

(2)

Präambel

Die Stadt Offenbach am Main und die Sana Kliniken AG' sind die einzigen
Gesellschafter der Klinikum Offenbach GmbH, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 41012 (im Folgenden auch „Kli0
GmbH" oder „Kiinikum Offenbach“ genannt). Zum Zeitpunkt des Wirt<samwerdens
dieses Konsortialvertrages bestehen die folgenden Beteiligungsverhäitnlese:

i. Die Sana Kliniken AG hält einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in
Höhe von Euro 4.500.000‚00 (in Worten: Euro vier Millionen -
fünfhunderttausend) und damit 90 % des Stammkapitals der KliO GmbH.

2. Die Stadt Offenbach am Main hält einen Geschäftsanteil mit einem
Nennbetrag in Höhe von Euro 500.000‚00 (in Worten: Euro
fünfhunderttausend) und damit 10 % des Stammkapitals der Kli0 GmbH.

Die Sana Klinken AG ist eine Aktiengeselischaft mit Sitz in Ismaning, eingetragen
in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 170 700. Mit. der
Gründung von Sana im Jahr 1976 durch 18 private
Krankenversicherungsunternehmen wurde der Grundstein für die Entwicklung zu
der heutigen im Gesundheitsmarkt etablierten Sana Kliniken AG gelegt. Der
Konzern umfasst demeit 48 Krankenhäuser aller Versorgungsstufen. Zwölf
Senioren— und Pflegeeinrichtungen, 18 Medizinische Versorgungszentren sowie

mehrere Rehabilitationseinrichtungen und Dienstleistungsgesellschaften runden

das Versorgungsangebot ab. Neben den konzerneigenen Kliniken fiihrt Sana
weitere zehn Krankenhäuser, fünf Senioren-und Pflegeeinrichtungen sowie zwei

--Medizinische Versorgungszentren-- im-- Managementauftrag von" Kommunen und

kirchlichen lnstitutionen. Jährlich werden ca. 1,47 Mio, Patienten stationär und
ambulant durch die Sana Kliniken AG versorgt. Heute sind 31 Aktionäre der

 

 

„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas -- Konsortiaivertrag
{Anlage A li. zur Rahmenurkunde)

Privaten Krankenversicherer der Garant für eine solide und auf einen langfristigen

Erfoig ausgeiegte Unternehmenspoiitik.

(3) Die Sana Kliniken AG übernimmt für die Zukunft die unternehmerische
Verantwortung für das Klinikum Offenbach und dokumentiert dies durch die
Erbringung umfangreicher finanzielier Beiträge mit dem Ziei, die Zukunftsfähigkeit
des Klinikum Offenbach sicherzustefien. Hierzu gehören insbesondere
lnvestitionsverpfiiohtungen in Höhe von Euro 110 Mio., ein Sozialfonds-zugunsten
der Mitarbeiter von bis zu Euro 20 Mio. sowie die Rückführung von
Gesellschafterdariehen der Stadt Offenbach in Höhe von Euro 35 Mio. Darüber
hinaus hat sich Sana verpflichtet, der Stadt Offenbach das Seniorenzentrum nebst
zugehörigen Grundstücken zu übertragen. Durch das Engagement der Sana bei
dem Klinikum Offenbach wird der Haushalt der Stadt Offenbach allein in den
Jahren 2013 bis 2015 um rd. EUR 60 Mio. entfastet (voraussichtiiche Verluste
gemäß Sanierungsplan im Rahmen der Wirtschaftspianung 2013,

Aufsichtsratssitzung vom 30.01.2013).
(4) In diesem Konsortiaivertrag konkretisieren die Partner das Ergebnis ihrer

Verhandiungen über das für die «neo GmbH zukünftig geltende
Unternehmenskonzept und treffen den Geseiischaftsvertrag ergänzende

Vereinbarungen.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

A. Grundlagen

. . . - 5 1
Hauptzieie sowie allgemeine Förderpt'liohten der Partner

(1) Die Partner sind sich über die folgenden, überwiegend auch in 5 2 des

 

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas — Konsortialvertrag
(Anlage A II. zur Rahmenurkunde)

Geseiischaflsvertrages der Hit) GmbH vereinbarten Hauptziele ihrer Pa;tnerschaft

einig:
1. Die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens

a) durch _ eine qualitativ hochwertige patienten— und bedarfsgerechte

stationäre Versorgung der Bevölkerung sowie

b) durch die Sicherstellung der Notfallversorgung nach Maßgabe der
krankenhausplanerischen Vorgaben.

2. Die gesetzlichen und krankenhausplanerischen Vorgaben des Landes
Hessen in ihrer jeweils gültigen Fassung, insbesondere im Hinblick auf den
Inhalt des Sicherstellungsauttrages der Stadt Offenbach, sind von der Kli0
GmbH stets zu erfüllen.

3. Neben der patienten- und bedarfsgerechten und einer unabhängig von der
soziaten Herkunft und der gesundheitlichen Situation der Patienten
erfolgenden stationären Versorgung der Bevölkerung gehört zum Zweck und
den Zielen der Kli0 GmbH der Betrieb eines qualitativ leistungsfähigen und
eigenverantwortiich wirtschattenden Krankenhauses rnit einem möglichst
umfassenden und qualitativ hochwertigen medizinischen Leistungsspektrum.

4. Ein verantworiungsbewusstes Personalkonzept, das den berechtigten
Interessen der Arbeitnehmer an sicheren und attraktiven Arbeitsplätzen

" sowie an betrieblicher Mitbestimmmg ReCh'min9 trägt

5. Die Sicherstellung von Einflussmöglichkeiten der Sana auf die Führung der
Geschäfte der Kii0 GmbH sowie Tochtergesellschatten der Kli0 GmbH.

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 2913

Projekt Spas - Konsortialvertrag
(Anlage A ii. zur Rahmenurkunde)

(2)

(3)

(T)

 

6. Eine Nutzung der mit der Partnerschaft verbundenen Synergien und von
medizinischen und unternehmerischen Kompetenzen der Sana. .

Die Partner sind sich darüber einig, dass ihre Partnerschaft langfristig angelegt ist.

Die Partner sind einander sowie jeweils einzeln im Wege eines echten Vertrages
zugunsten Dritter gegenüber der Kli0 GmbH und gegenüber den Unternehmen,
an denen die i<ii0 GmbH derzeit und zukünftig mehrheitlich beteiligt ist (im
Folgenden zusammen auch „Tochtergesellschaften der Kli0 GmbH“ genannt),

'verpflichtet, ihre Stimmrechte in der jeweiligen Gesellschafterversammlung und —

soweit dies rechtlich möglich und zulässig ist —« ihren Einfluss auf die Mitglieder der
Organe der jeweiligen Geselischait sowie_alle ihre sonstigen Maßnahmen und
Entscheidungen in Bezug auf die Kilo GmbH und in Bezug auf die
Tochtergeselisohaften der Hit) GmbH stets in Übereinstimmung mit den in diesem
Konsortialvertrag, eineshiießiich seiner Anlagen, getroffenen Vereinbarungen
auszuüben und nicht nur keine Beschlüsse zu fassen oder Maßnahmen zu
ergreifen, die im Widerspruch zu den getroffenen Vereinbarungen stehen, sondern
vielmehr die Umsetzung der getroffenen Vereinbarungen umfassend und nach

besten Kräften zu fördern.

Unternehmenskonzept

52

Erfüliung des medizinischen Versorgungsauftrages

Die Partner sind sich darüber einig, dass das von der Kii0 GmbH angebotene
medizinische Leistungsspektrum zur Sichersteiiung des medizinischen
Versorgungsauftrages durch die Kli0 GmbH mindestens in dem Umfang erhalten
werden soll, der sich aus den jeweiligen Festsetzungen im Krankenhauspien und

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Sees — Konsortialvertrag
(Anlage A li. zur Rahmenurkunde)

(2)

(3)

(”l)

 

den auf dieser Grundlage diesbezügiich ergehenden Feststellungsbescheiden
ergibt, und stets alle relevanten krankenhausrechtiichen Vorgaben hinsichtlich des

medizinischen Versorgungsauftrages zu erfüllen sind.

Sofern und soweit dies geseilschefisrechtlich zulässig ist, wird Sana eis
Mehrheitsgeselischafter der Kli0 GmbH dahingehend Einfluss auf die
Geschäftsführung der Kli0 GmbH ausüben. dass der medizinische
Versorgungsauftrag durch die Kli0 GmbH erfiiilt wird.

Die Erfüiiung des medizinischen Versorgungsauftrages der Kli0 GmbH wird durch
die im Geseiischaftsvertrag der Kii0 GmbH definierten Einziehungsrechte sowie
durch die in diesem Konsertialvertreg geregeiten sog. „erweiterten Heimfalirechte“

abgesichert.

53

Medizinisches Konzept

Ais Aniage 3.1 ist diesem Kbnsortialverirag die Ausgangskonzeption des
zukünftigen medizinischen Konzepts für die Kii0 GmbH - über des sich die Partner
einig sind — beigefügt. in diesem Konzept sind insbesondere folgende Ziele und

Maßnahmen beschrieben:

?. Sicherstellung der Krankenhausversorgung im einschlägigen
Versorgungsgebiet des Kiinikums Offenbach gemäß dem Krankenhauspian
des Landes Hessen in seiner jeweils geltenden Fassung. Sana verpflichtet
'"siéh 'ä'uk”däüéihäftéh 's'ieiié'fs'iéiiiing" dés"Vérsbrguti'gs'aüfirägé' einseaifeßii'ch'

der wohnortnahen Notialiversorgung.

 

„Finaies Angebot“ vom 15. Aprii 2013

Projekt Spes - Konsortialvertreg
(Anlage A ii. zur Rahmenurkunde)

(2)

(i)

(2)

 

2. Die Weiterentwickiung der bereits durch die Geschäftsführung und die
Chefärzte des Klinikums Offenbach aufgebauten Einweiserstrukturen, um

systematisch Merktpotenziaie zu heben.

3. Sana wird Ergänzungen von fehlenden medizinischen Disziplinen im
medizinischen Portfolio des Klinikums Offenbach vornehmen und die
Zusammenarbeit mit externen Anbietern, dort wo es sinnvoll erscheint,

ausbauen.

4. Die Sana Kliniken AG sichert zu, alle Fachbereiche des Klinikum Offenbach

zu erhalten und zu stärken.

Entsprechend dem Stand der medizinischen und pflegerischen Erfordernisse und
Kenntnisse obliegt es der Geschäftsführung der Kli0 GmbH unter Einbindung der
Chefärzte, der Pflegedienste sowie des Aufsichtsrats für die Weiterentwicklung

und Fortschreibung des medizinischen Konzepts Sorge zu tragen.

9 4
Zusammenarbeit mit anderen Krankenhäusern
sowie anderen Diensten und Einrichtungen des Gesundheitswesens

Die Partner werden als Gesellschafter der Kii0 GmbH ihren Einfluss auf die
Geschäftsführung der Kii0 GmbH dahingehend ausüben, dass das Klinikum
Offenbach seine in 5 4 HKHG 2011 geregeite Verpflichtung zur Zusammenarbeit
der Krankenhäuser untereinander und mit anderen Diensten und Einrichtungen

“des Gésühdheiisé una soesneseas "sen ' '

Medizinische Kooperationen sollen grundsätzlich nur fortgesetzt und begründet
werden, soweit dies medizinisch und ökonomisch sinnheft ist. ‘

 

„Finaies Ängebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas — Konsortialvertrag
(Anlage A il. zur Rahmenurkunde)

(i)

(2)

 

% 5
Personaithemen des Unternehmenskonzepts

Die Partner anerkennen die besondere Bedeutung des Klinikums Offenbach und
der Tochtergesellschaften der Kii0 GmbH als Arbeitgeber. Zu den wichtigsten
Voraussetzungen für den Betrieb eines modernen, im Hinbiick auf das
medizinische Leistungsspektrum und die medizinische Qualität
wettbewerbsfähigen und wirtschaftlich solide geführten Krankenhauses gehört es,
sichere, qualifizierte und attraktive Arbeitsplätze zu bieten.

Die Partner sind sich über das als Anlage 5.2 diesem Konsortialvertrag beigefügte
Personalkonzept einig. in diesem Personalkonzept sind unter anderem die

folgenden Themen angesprochen:

“i. Sana respektiert die geltenden Tarifwerke und übernimmt diese zunächst
zum dinglichen Stichtag der Anteilsübertragung.

2. Die Beibehaltung der Mitgliedschaft im kommunalen Arbeitgeberverband ist
von der Sana vorgesehen. Perspektivisch wird überprüft werden, ob eine
Überieitung zu den mit ver.di und dem Marburger Bund abgeschlossenen
Konzerntaribrerträgen, die eine attraktive branchenspezifische Vergütung

beinhalten, ats Alternative sinnvoil ist.

3. Sana erachtet die Fortführung der bestehenden Mitgliedschaft in der
' Zus.atzveraorgungs‘ktasa‘e der Gemeinden“ und Gerhai'ride'aire'rbäride' Darmstadt
(ZVK) ats wichtigen und notwendigen Bestandteii der Zusatzversorgung der
Mitarbeiter der Kli0 GmbH und der betroffenen Tochtergeseilschatten der

KliO GmbH und wird alles unternehmen und die notwendigen Maßnahmen

 

„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas —- Konsortialvertrag
(Anlage A II. zur Rahmenuricunde)

erQreifen‚- um deren Fortführung zu den bestehenden Konditionen
sicherzustellen. Sofern dies für eine unveränderte Fortführung der
Mitgiiedschaft notwendig ist, wird die Stadt Offenbach gegenüber der ZVK
die Gewährträgerschaft für sich aus der Mitgiiedschaft der Kli0 GmbH und
der Tochtergeselischaften der KliO GmbH ergebende Verpflichtungen

übernehmen.

4. Sana betrachtet die Einbeziehung der Mitarbeiter in die wesentlichen für
Arbeitnehmer relevanten Entscheidungen ats Erfolgsfaktor bei der
Zukunftssicherung des Klinikums Offenbach. Die betriebliche Mitbestimmung
ist daher wesentliches Element der Unternehmensführung durch Sana und
wird ohne Veränderungen fortgeführt. Daneben steht Sana entsprechend der
Regelungen in nachstehendern Abs. 3 Ziff. 1 dafür ein, dass bei der Kli0
GmbH - soweit nicht bereits gesetzlich einschlägig - die unternehmerische
Mitbestimmung durch einen freiwillig zu bildenden. paritätisch besetzten
Aufsichtsrat und durch konstruktive Zusammenarbeit mit den Betriebs- und

Sozialpartnern sichergestellt wird.

(3) Ergänzend zu dem als Aniage 5.2 beigefügten Personalkonzept sind sich die
Partner über die folgenden Maßnahmen zur Sicherung von

Arbeitnehmerinteressen einig:

1. Soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften für die Kli0
GmbH eine unternehmerische Mitbestimmung nach dem
Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) oder dem Drittelbeteiiigungsgesetz
(Drittele) einschlägig ist, wird bei der Kli0 GmbH auf fakuitativer Basis ein

--paritätisch besetzter Aufsichtsrat gebiidet.-- Hierbei-finden die Bestimmungen
des Mitbestimmungsgesetzes über die Bestellung und Organisation des
Aufsichtsrats, welche für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
gelten, entsprechende Anwendung. Der fakuitativ zu errichtende Aufsichtsrat

   

„Finstes Angebot:“ vom 15. April 2013

Projekt Spas - Konsortieiverüag
{Anlage A il. zur Rehmenurkunde)

der Kli0 GmbH besteht aus ie sechs Aufsichtsratsmitgiiedem der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die vorstehende Verpflichtung zur
(fakuitativen) Errichtung eines paritätisch besetzten Aufsichtsrats endet —
soweit nicht bereits vorher die unternehmerische Mitbestimmung aufgrund
zwingender gesetziicher Vorschriften zur Anwendung kommt — zum 01. Juli
2023. Ab diesem Zeitpunkt bestimmt sich Art und Umfang der
unternehmerischen Mitbestimmung ausschließlich nach den anzuwendenden

gesetzlichen Vorschriften.

2. Sana wird sicherstellen, dass bei der Kii0 GmbH für zukünftige
Personaimaßnahmen und zum finanzieiien Ausgleich von Härtefäilen im
Sekundär-l Tertiärbereich innerhalb von drei Jahren ab dem dingiichen
Stichtag der Anteilsübertragung im Sinne des 5 4 Abs. 2 des Anteilskaui- und
Abtretungsvertrages (Anlage A.I zur Rahmenurkunde des amtierenden
Notare vom heutigen Tag mit der URNr. «41912013 dieser im Fotgenden auch
sie „SPA“ bezeichnet) ein Sozialfonds bereitgestellt wird. Die Sana wird
diesen Sozialfonds ie nach Bedarf in Höhe von maximal EUR 20.000.000‚00
(in Worten: Euro zwanzig Miiiionen) dotieren. Die Mittei des Sozialfonds
dienen der Finanzierung von Aus-, Fort— und Weiterbildungsmaßnahrnen
sowie den etwaigen Maßnahmen zur Strukturveränderung in den
Geschäftsbetrieben der Kli0 GmbH und bei den Tochtergeselischaften der
1010 GmbH, insbesondere zur sozieiverträgiichen Ausgestaltung von
etwaigen organisatorischen und damit einhergehenden personelien
Maßnahmen sowie dem Ausgleich von Folgen für die Arbeitnehmer, die von
solchen strukturverändernden Maßnahmen konkret betroffen sein sollten,
sowie der Einstellung neuen Personals auf neugesohaflenen Stelien. Bei der

- Ausgestaitung undder-Venuendungvon"Mittein'des8cizialfondssind die
zwingenden betriebsverfassungsrechtiichen Bestimmungen zu beachten.

   

„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas ‚.„ Konsortiaiverbag
(Anlage A lt. zur Rahmenurkunde)

(1)

(2)

 

& 6
investitionsverpfliohtungen »- Höhe und Zeitrahmen

Die Sana ist gegenüber der Stadt Offenbach sowie im Wege eines echten
Vertrages zugunsten Dritter auch gegenüber dem Klinikum Offenbach verpflichtet,
dafür Sorge zu tragen, dass die Kii0 GmbH Investitionen in Höhe von insgesamt
mindestens Euro 110.000.000‚00 (in Worten: Euro einhundertzehn Millionen) bis
spätestens zum 31. Dezember 2028 (im Folgenden auch als
„Gesamtinvestitionszeitraum“ bezeichnet) vornimmt. Diese Verpflichtung wird im
Folgenden als „Gesemtinvestitionsverpfiichtung" bezeichnet.

Die Gesemtinvestitionsverpfliohtung muss in folgenden lnvestitionsschritten erfülit

werden:
1. Bis zum 31. Dezember 2015

lnvestitionen in Höhe von mindestens Euro 40.000.000‚00
(in Worten: Euro vierzig Millionen).

2. Bis zum 31. Dezember 2018

Investitionen in Höhe von weiteren mindestens Euro 20 000.000‚00
(in Worten: Euro manzig_ Millionen).

"3. " Bis"zum 31. Dezember 2028

lnvestitionen in Höhe von weiteren mindestens Euro 50.000.000‚00
(in Worten: Euro fünfzig Miiiionen).

 

„Finaies Angabe “ vom 15. Aprii 2013

Projekt Spas —— Konsortiaiverirag
(Auflage A ii. zur Rahmenurkunde)

(3)

(4)

(5)

 

Wenn und soweit auf die investitionsverpfiichtung gemäß vorstehender Ziff. 1
undloder Ziff. 2 höhere Leistungen erbracht werden, als dies vorstehend
vorgesehen ist, wird der übererfüllte Betrag nach freier Wahl der Sana auf die
lnvestitionsverpflichtung gemäß Ziff. 2 und!oder Ziff. 3 angerechnet.

Die in vorstehendem Abs. 2 genannten Investitionsfristen ve'riängern sich um die

diejenigen Zeiten,

i. die zwischen der bescheidungsfähigen Beantragung und der Erteilung von
behördiichen Genehmigungen liegen, soweit diese Genehmigungephase drei

Monate überschreitet, undfoder

2. in denen die Durchführung, Fertigsteiiung oder lnbetriebnahrne durch
Umstände verzögert wird, die die Sana nicht zu vertreten hat, und/oder

3. die dieser Vertrag später ats zum 30. Juni 20i3 wirksam wird.

Voraussetzung für die Berücksichtigung der vorgenannten Fristveriängerungen ist
die schriftiiche Benachrichtigung der Stadt Offenbach von den
Verlängerungsgründen durch Sana.

Die Gesamtinvestitionsverpflichtung ist selbst dann zu realisieren, wenn und
soweit die Kli0 GmbH im Gesamtinvestitionszeitraum keine öffentlichen
Fördermittel erhält, d. h. die Investitionen sollen insofern erforderlichefialis auch
unter vollstä ndigem Verzicht auf öffentliche Fördermittel realisiert werden.

Bei der Beantwortung der Frage, ob und ._ inwieweit die
Gesamtinvestitionsverpfiichtung entsprechend den getroffenen Vereinbarungen
erfüllt wird, sind folgende Grundsätze maßgeblich:

 

„Finales Angebot“ vom ‘l5. April 2013

Projekt. Spas -— Konsortielvertrag
(Anlage A il. zur Rahmenurkunde)

 

1. „lnvestitionen“ im Sinne dieses Konsortiaivertrsges sind nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften abtivierungsfähige Anschaffungs-
und Herstellungskosten einschließlich Ersatzbescbaffungen und
Medizintechnik, die im Rahmen des satzungsmäßigen Zwecks und
Unternehmensgegenstands der Kli0 GmbH oder einer Toobtergeselischaft
der K_li0 GmbH ab dern Zeitpunkt des Wirksemwerdens dieses
Konsortiaivertrages (im Folgenden auch „investitionsstichteg“ genannt) in
des Sechaniegevermögen der Hit) GmbH oder einer Tochtergeselischaft der
Kli0 GmbH, deren Untemehrnensgegenstand den Zwecken und dem
Unternehmen der Kli0 GmbH überwiegend dient, getätigt werden.

2. Aufwendungen für instandhaltungsmaßnahmen oder Generalsanierungen
von betriebsnotwendigen Gebäuden und baulichen Anlagen gelten als
„Investitionen“ im Sinne dieses Konsortielvertrages Abrisskosten jegiicher
Art gelten als „investitionen“ im Sinne dieses Konsortiaivertrages.

3. Eine „lnvestitionsverpflichtung" im Sinne dieses Konsortieivertrages gilt.
soweit es um die Errichtung oder um die Sanierung von Gebäuden oder
Gebäudeteiien geht, erst dann als erfüllt, wenn die ordnungsgemäße
Erfüllung der investitionsverpfiicbtung mittels einer Bescheinigung des
Abschlussprüfers gemäß nachstehendem Absatz 10 nachgewiesen wird; das
Recht der Parteien, im Falle von Uneinigkeit hinsichtlich der
ordnungsgemäßen Erfüllung der lnvestitionsverpfiichtung ein
Schiedsverfehren gemäß nachstehendem Abs. 8 einzuleiten, bleibt
unberührt

4. Bei beweglichen Gegenständen gilt eine „lnvestitionsverpflichtung“ im Sinne
dieses Konsortialvertrages mit der Anschaffung als erfüllt.

 

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Sees — Konsortiaivertrag
(Anlage A li, zur Rahmenurkunde}

(6)

(7)

 

5. Zu den „investitionen“ im Sinne dieses Konsortiaivertrages gehören nicht
investitionen, soweit sie durch Spenden finanziert sind, es sei denn, diese
Spenden erfolgen durch die mit Sana im Sinne von 55 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen oder sind auf sonstige Weise durch Sana
veranlasst werden. inuestitionen, die nach Wirksamwerden dieses
Konsortiaivertrags vorgenommen werden und mit öffentiichen Mittein
gefördert sind, sind Investitionen im Sinne dieses Konsortialvertrags.

Die Sana wird im Rahmen ihrer geseiischaftsrechtlichen Einflussmöglichkeiten
dafür Sorge tragen, dass im Aufsichtsrat der Kii0 GmbH - soweit ein solcher
eingerichtet ist — spätestens bis zum 30. Juni eines jeden Jahres über den Stand
der im Einzelnen bis zum 31. Dezember des verjahres getätigten investitionen
und über die Höhe der erfüitten Gesamtinvestitionsverpftichtung informiert wird.

Wenn und soweit die Kti0 GmbH ihre investitionsverpflichtungen entsprechend
der in 'vorstehendem @ 6 Abs. 2 Ziff. 1 und 2 dieser Korteortiaivereinbarung
dargestellten lnvest‘rtionssohritte (d.h. grundsätziich zum 31. Dezember 2015 bzw.
zum 31. Dezember 2018, soweit sich diese Investitionsschritte nicht nach 5 6 Abs.
3 veriängem) nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt, ist der Betrag der nicht
(fristgerecht) erfüiiten investitionsverptiichtungen durch die Sana an die KliO
GmbH in eine zweckgebundene Rücklage „Investitionen“ zu zahlen, über deren
Verwendung die Gesellschafterversammiung der KliO GmbH entscheidet. Wenn
und soweit die Gesamtinvestitionsverpt'lichtung im Gesamtinvestitionszeitraum
(d.h. grundsätzlich zum 31. Dezember 2028, soweit sich dieser investitionsschritt
nicht nach 5 6 Abs. 3 verlängert) nicht oder nicht voliständig erfüllt wurde, ist die

Sana verpflichtet

1. 20% der nicht erfüiiten investitionsverpflichtung an die Stadt Offenbach als

weitere Kaufpreistranche und

 

„Finsies Angabe “ vom 15. April 2013

Projekt Spes — Konsortiaivertrag
(Anlage A ii. zur Rahmenurkunde)

 

2. 80% der nicht eriüiiten investitionsverpfiichtung an die Kii0 GmbH in eine
zweckgebundene Rückiage „investitionen“ zu zahien, Über deren
Verwendung die Geseiischafterversammiung der Kii0 GmbH entscheidet.

(8) Können sich die Parteien über die Höhe der vertragsgemäß erfüliten

(9)

 

Investitionsverpfiiehtungen und damit über die Höhe der Ansprüche der Stadt
Offenbach und der Kii0 GmbH nach vorstehendem Abs. 7 nicht einigen,
entscheidet hierüber ein von den Parteien bestimmter Wirtschaftsprüfer bzw.
bestimmte Wirtechefieprüfungegeseilscheft eis Sehiedsguteohter gemäß 5317
BGB. Können sich die Parteien nicht über die Person des Wirtschaftsprüters
einigen, wird er vom Präsidenten der IHK Frankfurt/Mein für die Parteien
verbindiich bestimmt. Der Schiedsgutechter darf nicht der innerhaib der
streitreievanten lnvestitionsfrist besteilte und auch nicht der zum Zeitpunkt der
Einleitung des Schiedsverfehrens bestellte Abschiussprüier der Kii0 GmbH oder
eines Partners oder eines mit einem Partner verbundenen Unternehmens im
Sinne der 55 15fi. AktG sein. Das endgültige Gutachten des Schiedsgutechters
ist für die Parteien verbindiioh, sofern es nicht offensichtlich unriohtig ist. Über die
Kostentragung entscheidet der Schiedsgutschter nach dem Maß des Obsiegens
bzw. Unterliegens der Parteien nach Maßgabe des 5 91 ZPO. Die Parteien tragen

ihre eigenen Kosten und die Kosten ihrer Beraterjeweils seibst.

Die in dem vorstehenden Abs. ? geregeiten Zehlungsansprüche sind fünfzehn
Bankarbeitstege nach schriftlicher Einigung der Parteien über die Höhe der
Ansprüche der Stadt Offenbach undl0cier der Kii0 GmbH oder nach Zugang der
Entscheidung des nach vorstehendem Abs. 8 einzusetzenden Schiedsgutechters
bei der Sana zur Zahiung fäiiig. Ab Fälligkeit ist der geschuldete Betrag mit 5 %

p.e; zu verzinsen; Soweit der geschuldete ' Betrag "gezahlt Wird, "gilt“ die

investitionsverpfiiohteng als erfüllt.

 

„Finaies Angebot“ vom 15. Aprii 2013

Projekt $pes —- Konsortialvertrag
(Anlage A li. zur Rahmenurkunde)

(1CÜ

(11)

 

Sana wird im Rahmen ihrer geseiischaftsrechtiichen Einflussmögiichkeiten dafür
Sorge tragen, dass die Kii0 GmbH den mit der jeweiiigen Prüfung des
Jahresabschlusses beauftragten Abschlussprüfer zusätzlich beauftragt, nach
entsprechender Prüfung in einem gesonderten Bericht jeweils über den Stand der
vorstehend beschriebenen  nvestitionsverpfiichtungen zu berichten und eine
entsprechende Bescheinigung auszusteiien. Sana wird entsprechend
sichersteiien, dass die KliO GmbH die hierfür erforderlichen Unterlagen dem

Abschiussprüfer zur Verfügung steht.

Die Verpflichtungen der Sana nach diesem 5 6 entfallen, solange zumindest einer
der nachstehend genannten Tatbestände erfüllt ist:

1. die Stadt Offenbach erfüllt ihre Verpflichtung zur steuerneutralen
Entschuldung der Kli0 GmbH gemäß nachfoigendem @ 8 Abs. 2 nicht

vollumfänglich;

undloder

2. das Recht der Sana gemäß 5 10 Abs. 8 dieser Konsortiaivereinbarung
(Recht zur Entsendung und Abberufung sämtlicher Mitglieder des
Aufsichtsrats bzw. der Mitgiieder des Aufsichtsrats der Anteilseigner) kann
nicht bzw. nicht mehr jederzeit durchgesetzt werden.

Die Verpflichtungen der Sana nach diesem 5 6 entfailen vollständig, wenn (a) im
Fette der vorstehenden Ziff. 1 die Stadt Offenbach ihre ' Verpflichtung zur

steuerneutraien Entschuidung der Kii0 “GmbH gemäß n'aohfcigenden'i @ 8 Abs. 2

dieser Konsortiaivereinbarung nicht bis spätestens zum 31. Dezember 2013
vollumfänglich erfüiit oder (b) im Falle der vorstehenden Ziff. 2 das Recht der Sana

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas -— Konsortiaivertrag
(Anlage A H. zur Rahmenurkunde)

@)

(3)

gemäß 9 10 Abs. 8 dieser Konsortieivereinbarung nach schriftlicher Aufforderung
der Stadt Offenbach durch Sana nicht binnen 2 Monaten wieder hergesteiit ist.

Q 7
Eckpunkte
Bau I Sanierung und medizinische Ausstattungen

Im Hinblick auf die Beu- und Sanierungsmeßnahmen sowie auf die medizinische
Ausstattung des Klinikums Offenbach sind sich die Partner über die fotgenden,

wesentlichen Eckpunkte einig: _

i . Abrisszückbeu von Gebäuden, welche nicht zur Erfüllung des
Geschäftsbetriebs der Kti0 GmbH und/oder einer der Tochtergeselischeften

der Kli0 GmbH erforderlich sind;

2. Sichersteiiung der fiir die Erfüllung des Versorgungseuflregs sowie der
Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen notwendigen instendheltungs»

und Instandsetzungslnvestitionen;

3. medizintechnische Ausstattung nach Maßgabe der Erfordernisse, die sich
aus den Verpflichtungen des Medizinkonzepts ergeben.

Der Geschäftsführung des Klinikum Offenbach obliegt es, für die
Weiterentwicklung und Fortschreibung der Eckpunkte in diesem Bereich Sorge zu

tragen.

Die Vornahme von wesentlichen inhaltlichen Änderungen der vorstehend
niedergelegten Eckpunkte Bau ! Sanierung und medizinische Ausstattung.
insbesondere solche, die nicht unwesentlich im Widerspruch zu den in diesem

   

„Finaies Angebot-“ vom 15. April 2013

Projekt 8pes -- Konsortialvertrag
(Anlage A lt. zur Rahmenurkunde)

(1)

(2)

 

Konsortialvertrag, einschließlich seiner Anlagen, getroffenen Vereinbarungen
stehen, bedürfen der Zustimmung der Stadt Offenbach in der
Gesellschafterversamrnlung Kli0 GmbH, wenn der Aufsichtsrat der KliO GmbH
der Änderung nicht zustimmt und die Stadt Offenbach innerhalb von vier Wochen
nach Kenntniserlangung der Beschlussfassung des Aufsichtsrates der Kli0 GmbH
eine abschließende Entscheidung der Gesellschafterversammlung verlangt.

53

Unäernehmenssieherungskonzept, Gesetlschafterdarlehen

Sana ist nach den Bestimmungen des 5 5 Abs. 3 Ziff. 2 dieses Konsortiaivertrags
verpflichtet eine Datierung eines bei der KIiO GmbH einzurichtencien Sozialfonds
in Höhe von maximal EUR 20.000.000‚00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen)
vorzunehmen sowie gemäß @ 6 Abs. 1 dieses Konsortiaivertrags für die Erfüllung
der Gesamtinvestitionsverpflichtung in Höhe von EUR 110.000.000‚00 (in Worten:
Euro einhundertzehn Millionen) zu sorgen. Daneben verpflichtet sich Sana nach
den Bestimmungen des nachfolgenden @ 9 dieses Konsortialvertrags die KiiO
GmbH so auszustatten, dass diese in der Lage ist, den medizinischen
Versorgungsauftrag entsprechend der Regelung unter vorstehendem & 2 Abs. '!
dieser Konsortialvereinbarung sowie ihren Zweck und Gegenstand nach Maßgabe
ihres jeweiligen Gesellschaftsvertrages Zu erfüllen und wird dementsprechend
eine Insolvenz der KIEO GmbH durch geeignete Maßnahmen abwenden.

Die Stadt Offenbach hat mit der Kii0 GmbH bis spätestens zum dinglichen
Stichtag das zur Anlage 8.2 dieses Konsofiiatvefirags genommene
E'ntsCh'ulci'üngsiionäept n'eijSt'Änlage“vereinbar-t,- Wonach die Stadt Offenbach “zur
steuerneutraten Entschuldung der Kii0 GmbH (Schuldübernahme gemäß 5 415
BGB) von sämtlichen zinstragenden Bankverbindlichkeiten‚ wie sie sich aus
Anlage 1 des als Aniage 8.1 genommenen Entschuldungskonzepts ergeben,

 

„Finales Angebot" vom 15. April 2013

Projekt Spas -— Konsortialvertrag
(Anlage A lt. zur Rahmenuricunde)

(3)

 

verpflichtet ist. Die Stadt Offenbach steht der Sana verschuldensunabhängig dafür
ein, dass außer den in der Antage 1 des Entschuldungskonzepts genannten
Bankverbindlichkeiten der KliO GmbH bis zum dinglichen Stichtag keine weiteren
zinstragenden Bankverbindlichkeiten durch die Kii0 begründet wurden. Die
Befreiung von den Bankverbindlichkeiten dient der Entschuldung der KiiO GmbH
und erfolgt daher ohne Gegenteistung oder Ersatzanspruch der Stadt Offenbach,
d.h. dieser steht gegenüber der Kli0 GmbH undlocler Sana hierfür jeweils kein
Anspruch auf Gegenleistung, kein Anspruch auf Erhöhung der (Nominatkapitai-)
Beteiligung und/oder kein sonstiger wirtschaftlicher bzw. rechtlicher
Vorteil/Ausgleich zu. Die Stadt Offenbach erkennt an, dass die wirksame,
steuerneutrale Entscheidung der Kli0 GmbH von ihren sämtlichen zinstragenden
Bankverbindlichkeiten für die Sana Geschäftsgrundlage für den Abschluss des

Vertragswerks ist.

Soweit der Stadt Offenbach zum dinglichen Stichtag der Anteilsabtretung
gegenüber der Kli0 GmbH Ansprüche aus gewährten Gesetlschafterdarlehen
(insbesondere Ansprüche auf Darlehensrückzahlung oder fälligen Zinsen) von
mehr als Euro 35.000.000‚00 (in Worten: Euro fünfunddreißig Millionen) zustehen,
verzichtet die Stadt Offenbach gegenüber der Kli0 GmbH auf diese, Euro
35.000.000‚00 übersteigénden Ansprüche und Forderungen und eriässt diese der
KliO GmbH im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter. Im Hinblick auf die
zum dinglichen Stichtag der Anteilsebtretung bei der Kli0 GmbH —— ggf. nach
Berücksichtigung des vorstehenden Forderungsverzichts bzw.-erlassverirags —
bestehenden Gesellschafterdarlehen von maximal Euro EUR 35.000.000‚00 (in
Worten: Euro tünfunddreißig Millionen) verpflichtet sich die Stadt Offenbach im
Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter gegenüber der KliO GmbH ferner

daiü{daés“sie-"eine Go!-Istand'ige' Lin-dioder teilweiseuRückza'il'i-lung dieser Dariehen

—— gleich abs welchem Rechtsgrund — nicht vor dem 31. Dezember 2023 verlangen
wird (Stundung der Darlehensrückzahiung). Die Stadt Offenbach macht der Kii0
GmbH das unwiderrufliche Angebot, wobei auf den Zugang der

 

„Finates Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spes - Konsortiatvertrag
(Anlage A ti. zur Rahmsnurkunde)

(“)

 

Annahmeeddärung gemäß 5 151 BGB verzichtet wird, dass sich der Zinssatz, mit
dem die bestehenden Gesetischafterdariehen zu verzinsen sind, ab dem
dingiichen Stichtag der Anteiisabtretung auf einen Zinssatz von 0,5% p.a. reduziert
und dass die Kii0 GmbH zur Zahlung der Zinsen nicht vor dem 01. Januar 2024
verpflichtet ist, ohne dass der Zinsbetrag seinerseits zu verzinsen ist (Stundung
der Zinszahlungen ohne Zinseszins). Hiifsweise verzichtet die Stadt Offenbach
hiermit auf eine Verzinsung der bestehenden Gesellschafterdariehen, soweit der
Zinssatz 0,5% p.a. übersteigt. Die Stadt Offenbachverpflichtet sich im Wege eines
echten Vertrags zugunsten Dritter gegenüber der Kli0 GmbH eine Rückzahlung
der Geseiischatterdariehen sowie der angefailenen Zinsen ab dem 01. Januar
2024 nur dann und soweit zu verlangen, als dass der Stadt Offenbach
entsprechend ihrer Beteiiigung am Stammkapital der KiiO GmbH
ausschüttungsfähige Gewinne (Jahresüberschüsse bzw. Bilanzgewinne) zustehen
würden, bestünde die in 510 Abs. 6 dieses Konsortiaivertrags vereinbarte
disquotale Gewinnverteilungsregeiung bzw. die hilfsweise vorgenommene
Abtretung des Gewinnbezugsrechts nicht (Tilgung der Geseilschafterdariehen und
Zinsen in Höhe des fiktiven Gewinnanteiis der Stadt Offenbach) Bei
Rückzahiungen wird die Stadt Offenbach die geseiischaftsrechtiichen
Treuepflichten, weiche bei Gewinnausschüttungen Anwendung finden, beachten.

Die Stadt Offenbach stellt die Kli0 GmbH im Wege eines echten Vertrags
zugunsten Dritter sowie die Sana nach den Bestimmungen des 5 8 Abs. 1 Ziff. 4
des SPA von sämtiichen im Zusammenhang mit der Regelung dieses % 8 Abs. 3
etwaig bei ihnen anfallenden Steuern auf erstes Anfordem der Sana frei.

Daneben verpflichtet sich die Sana im Wege eines“ echten Vertrags zugunsten
Dritter gegenüber der K!i0 GmbH dazu, dieser binnen 30 Tagen nach dem
dinglichen Stichtag iiquide Mitte! von Euro 25.000.000‚00 (in Worten: Euro
fünfundzwanzig Millionen) zur Verfügung zu stellen. Dieser Betrag wird auf die
Gesamtinvestitionsverpfiichtung der Sana nach vorstehendem % 6 Abs. 1, Abs. 2

 

„Finsies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Sees — Konsortiaiverbag
(Anlage A II. zur Rahmenurkunde)

 

(5)

(1)

 

Ziff. 1 dieses Konsortialveztrags angerechnet; mit der Auszahiung an die Kii0
GmbH gilt die Gesarntinvestitionsverpfiichtung der Sana nach 5 6 Abs. 1, Abs. 2
Ziff. 1 dieses Konsortialvertregs in Höhe von Euro 25.000.000,00 (in Worten: Euro

fünfundzwanzig Millionen) als erfüllt.

Die Stadt Offenbach verpflichtet sich im Wege eines echten Vertrags zugunsten
Dritter gegenüber der Kli0 GmbH dazu, dieser binnen 30 Tagen nach dem
dinglichen Stichtag im Wege eines Gesellschafterdarlehens mit einem Zinssatz
von 05% pa quuide Mittel in Höhe von Euro 25.000.000‚00 (in Worten: Euro
fünfunclzwanzig Millionen) zur Verfügung zu steilen. Soweit die Stadt Offenbach
nach den Regelungen des $ 2 Abs. 3 des SPA zur Zahlung des
Anpassungebetreg-EK an die Kli0 GmbH verpflichtet ist, wird in Höhe des zu
leistenden Anpassungsbetrag-EK eine Anrechnung auf dieses
Gesellschafterciarlehen vorgenommen, d.h. in Höhe des Anpassungsbetrag-EK
findet eine Datierung des Eigenkapitals der Kli0 GmbH nach 9 272 Abs. 2 Ziff. 4
HGB statt, und das vorstehende Gesellschafterdarlehen der Stadt Offenbach
erlischt in korrespondierender Höhe. Dieser Anrechnungsbetrag gilt dann -
entsprechend der Regelung unter €} 2 Abs. 3 des SPA —-.als von der Stadt
Offenbach unmittelbar in das Eigenkapital geleistet.

5 9
lnsoivenzabwendungspflicht

Die Sana wird die Kli0 GmbH so ausstatten‚ dass sie in der Lage ist. den
medizinischen Versorgungsauftrag entsprechend der Regelung unter

versi'ehendeni 5 2Abs.”l“dieser”Kens'brt'ialve'reinbarun'g sowie ihren '2wet:ltmund

Gegenstand nach Maßgabe ihres jeweiligen Gesellschaftsvertrages zu erfüllen.

Die Sana wird insoweit für den Felt

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spes - Konsortiatverüeg
(Anlage A ll. zur Rahmenurkunde)

(2)

(3)

 

1. der Zahlungsunfähigkeit (@ 17 11130),
2. ' der drohenden Zahlungsunfähigkeit (@ 18 insO) und

3. der Überschuiclung (@ 19 insO),

die insolvenz der Kli0 GmbH durch die Gewährung von Geselischafterclariehen
oder Bürgschaften oder durch andere aus Sicht der Sana geeignete Maßnahmen

ebwenden, soweit dies erforderlich ist,

Die Bestimmungen des vorstehenden Abs. 1 geiten erst ab Beginn des dinglichen
Stichtegs der Anteilsabtretung, frühestens ab dem 01. Juli 2013, 0:00 Uhr und ab
dann befristet fiir einen Zeitraum von 10 Jahren. Für vor dem dinglichen Stichtag
der Anteiisabtretung liegende Zeiträume sowie für nach der til—«jährigen Laufzeit
liegende Zeiträume bestehen keinerlei diesbezügliche Verpflichtungen der Sana

Die Verpflichtungen der Sana nach den vorstehenden Abs. 1 und 2 entfallen
vollumfänglich, sobald zumindest einer der nachstehend genannten Tatbestände

eintritt:

1. Es liegt unmittelbar vor dem dinglichen Stichtag der Anteiisabtretung ein
Grund für die Eröffnung des insoivenzverfahrens über das Vermögen der
Kli0 GmbH nach der InsO vor;

undfoder

2. ' Die"l<iio GmbH erleidet wesentliche wirtschaftliche Nachteile dadurch, dass "
das von der Kli0 GmbH betriebene Kiinikum Offenbach den Status ats
Plankrenkenhaus verliert, ohne dass Sana dies schuldhaft herbeigeführt hat;

 

„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spes — Konsortlaivertrag
(Anlage A ii. zur Rahmenurlcunde)

(4)

(T)

(2)

und/oder

3. Die Kli0 GmbH erleidet wesentliche wirtschaftliche Nachteile dadurch, dass
sich die Festsetzungen des bei Vertragsabschiuss geltenden
Krankenhausplans nicht nur unwesentiich zuungunsten des Klinikum
Offenbach ändern, ohne dass Sana dies schuldhaft herbeigeführt hat.

Die Verpflichtungen der Sana nach den vorstehenden Abs.1 und 2 entfailen
solange, wie die Stadt Offenbach ihre Verpflichtung im Zusammenhang mit der
Finanzierungszusage nach vorstehendem @ 8 Abs. 5 dieses Konsortialvertrags bei

Fälligkeit nicht ordnungsgemäß erfüiit.

Gesellschaftewereinbarungen

& 10
Neufassung des Gesellschafisvertrages der Kli0 GmbH
und sonstige Gesellschaftervereinbarungen

Die Partner sind verpflichtet, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses
Konsortiaivertrages die als Anlage 10.1 diesem Konsortiaiverlrag beigefügte
Neufassung des Geselischaftsvertrages der KMU GmbH (im Folgenden auch als
„Gesellschaftsvertrag" bezeichnet) in einer Gesellschafterversammiung

festzustellen.

Gemäß 5 5 des Gesellschafisvertrages bedürfen jegliche Verfügungen über
Geschäftsanteiie oder Teiigeschäftsanteiie zu ihrer Wirk3arhkeit der vorherigen
Zustimmung aller Gesellschafter. Die Partner sind verpflichtet, diese Zustimmung
zu erteilen, wenn sämtiiche der folgenden Voraussetzungen erfüilt sind:

 

„Finaies Angebot“ vom 15. April 20't3

Projekt Spes —- Konsortiaiverh*ag
(Anlage A ii. zur Rahmenurkunde)

?. Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder Teilgeschäftsanteii erfoigt an
ein mit einem Partner im Sinne der 55 15 ff. AktG verbundenes

Unterneh men,

2. der Verfügungsempfänger tritt diesem Konsortiaivertrag bei; daneben bieibt
der jeweilige Partner vollumfänglich aus diesem Konsortiaivertrag

verpflichtet,

3. die Abtretung erfoigt auflösend bedingt dadurch, dass der
Verfügungsempfänger seine Eigenschaft eis verbundenes Unternehmen im
Sinne der 55 15 ff. AktG veriiert.

Setbiges gilt im Hinblick auf Vinkulierungskiauseln in sonstigen künftigen
Neufassungen des Gesellschaftsvertrages der Kii0 GmbH, sofern und soweit die

Parteien nicht etwas Abweichendes vereinbaren.

Sana verpflichtet sich gegenüber der Stadt Offenbach, dieser auf Verlangen
sämtliche Geschäftsanteiie an der Seniorenzentrum Offenbach GmbH sowie die
zugehörigen Betriebsgrundstücke, vgl. Anlage 531.11 zum Anteiiskaufvertrag, dort
Ziffer 2, zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt Euro 1,00 (in Worten: Euro

eine) zu verkaufen und zu übertragen.

Sofern die Stadt Offenbach von ihrem Erwerbsrecht nach vorstehendem Absatz
nicht bis spätestens zum 31, Dezember 2013 durch Abschtuss eines wirksamen
Vertrages Gebrauch macht, stimmt die Stadt Offenbach bereits an dieser Stelle
unwiderruflich einer Veräußerung und Übertragung sämtiicher Geschäftsanteiie an
der "Se'htd'ieh'ze'htrirm' Offenbach GmbH (Sharé—Deai) oder der Veräußerung iind
Übertragung der wesentlichen Vennögensgegenstände des Geschäftsbetriebs der
Seniorenzentrum Offenbach GmbH (Asset—Deal) an einen Dritten zu. Die Stadt
Offenbach wird dann alle für eine Veräußerung erforderlichen und notwendigen

   

„ Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas -— Konsortiaivertrag
(Anlage A il. zur Rahmenurkuncie)

(3)

(4)

(5)

(5)

 

Maßnahmen ergreifen und ihren gesellschaftsrechtlichen Einfluss dahingehend
ausüben, dass eine Veräußerung der Seniorenzentrum Offenbach GmbH

vorgenommen wird.

Die Partner sind verpflichtet, stets die für die Etablierung und Durchführung von
zwischen der Sana eis Organträger und der Kii0 GmbH als Organgeseiischaft
einerseits sowie zwischen der Kii0 GmbH als Organträgerin und mit der Kii0
GmbH im Sinne der % 15 if. AktG verbundenen Unternehmen eis
Organgeseilschatten andererseits zu begründenden bzw. tortzuftihrenden
umsetzsteuerlichen Organschatten aus Sicht der Sana zweckmäßigen
Maßnahmen und Rechtshandiungen vorzunehmen, insbesondere Beschlüsse zu
fassen, sofern und soweit dies von der Sana veriangt wird.

Die Partner sind sich darüber einig, dass Rechtsgeschäfte zwischen der Kii0
GmbH und den Toohtergeseiischaiten der KMU GmbH und Gesellschaftern oder
diesen nahe stehenden Personen unbeschadet etwaiger Zustimmungs- und
Mehrheitseriordernisse nach den jeweiligen Gesellschaftsverträgen stets nur dann
zulässig sind, wenn die Konditionen des jeweiligen Rechtsgeschäfte unter
Anwendung der einschiägigen steuerlichen Grundsätze angemessen sind, d. h.

insbesondere einem Drittvergleioh standhalten.

Die Partner sind verpflichtet, den Wegfall des steuerlichen Status der
Gemeinnützigireit der Kii0 GmbH entsprechend dem als Anlage 105 diesem
Konsortialvertrag beigefügten Konzept „Gemeinnützigkeit“ vorzunehmen.

Vor dem Hintergrund und mit Blick auf die Bestimmungen dieser
Konsortialvereinbarung“ sz 'Übernahm'e wirtschaftlicher Risiken', Zusage iron
 nvestitionsverpfiichtungen und Übernahme von Verlustausgleichen durch Sana
vereinbaren die Parteien fiir die Zeit nach Aufgabe der Gemeinnützigkeit der Kli0
GmbH ein disquotales Gewinnbezugsrecht nach Maßgabe der Bestimmungen des

 

„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas — Konsortialvertrag
(Anlage A it. zur Rahmenurlcunde)

(8)

(9)

 

@ 13 des Gesellschaftsvertrages. Die Stadt Offenbach tritt hiermit höchst
vorsorglich ihre zukünftigen Ansprüche auf Ausschüttung eines Gewinns —
hilfsweise aufschiebend bedingt auf die jeweilige Feststellung von
Jahresabschluss und Gewinnverwenclung —— aus sämtlichen ihrer Geschäftsanteile
an die Sana ab. im Übrigen verzichtet die Stadt Offenbach auf ihre Ansprüche auf
Ausschüttung von Gewinnen, auch soweit es sich hierbei um nicht ausgeschüttete
Gewinne aus der Zeit vor dem Abschiuss dieses Konsortialvertrags oder vor der

Zeit der Aufgabe der Gemeinnützigkeit handelt.

Die Stadt Offenbach wird unverzüglich nach Wirksamwerden dieses
Konsortialvertrags, die Mitglieder des Aufsichtsrats der Kli0 GmbH sowie der
Tochtergeseiischaften der Kii0 GmbH, die nicht Arbeitnehmervertreter sind.

abberufen. wenn diese nicht zurücktreten.

In Bezug auf den Aufsichtsrat der Kii0 GmbH gilt insbesondere, dass Sana stets
das Recht hat, sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates »— ggf. sämtliche Mitgiieder
des Aufsichtsrats der Anteiiseigner - zu entsenden und abzuberufen, dies
unabhängig von der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Darüber hinaus richten
sich die Bestimmungen zum Aufsichtsrat nach dem jeweiligen
Gesellschaftsvertrag der Kli0 GmbH sowie nach den etwaig zwingend

anzuwendenden Rechtsverschriften.

Den Partnern ist bekannt, dass der Bewirtschaftungsvertrag zwischen der Stadt
Offenbach und der Rhein—Main Cateringservice GmbH vom 8. Dezember 2004
über die Bev.rirtschaftung der Rathaus-Cafetefia aus verfahrensrechttichen
Gründen spätestens zeitgleich mit dern Wirksamwerden der Übertragung des

Geschäftsanteils ander Kii0 GmbH auf die Sana mit einer angemessenen

Auslauftrist zu beenden ist. Die Partner werden daher nach besten Kräften auf

eine Beendigung des vorgenannten Vertrags hinwirken.

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 20't3

Projekt Spas — Konsortialvertrag
(Anlage A ll. zur Rahmenurkunde)

(1)

(2)

 

Sollten die Partner weitere Verträge identifizieren, deren Beendigung ebenfalls
aus verfahrensrechtiichen Gründen erforderlich ist, da sie aus vergaberechtlioher
Sicht als ausschreibungspfiichtige öffentiiche Aufträge qualifiziert werden können,
die nicht Gegenstand der Übertragung des Geschäftsanteils an der Kli0 GmbH
auf die Sana sein dürfen, so werden die Partner ebenfalls nach besten Kräften
darauf hinwirken, dass auch diese Verträge mit einer angemessenen Auslauffrist

beendet werden.

Wird eine Leistung, die Gegenstand eines nach den vorstehenden Regelungen
beendeten Vertrags ist, öffentlich ausgeschrieben, werden die Partner darauf
hinwirken, dass die Kli0 GmbH oder eine ihrer Tochter- oder
Beteiligungsgesellschaften an diesem Ausschreibungsveriahren eis Bewerber

teilnimmt, wenn und soweit dies wirtschaftlich sinnvoll ist.

& 11
Erweitertes Heimfallrecht

Die Stadt Offenbach kann nach Maßgabe von 5 14 des Gesellschaftsvertrages der
Kli0 GmbH die Einziehung sämtlicher unmittelbar und mittelbar von der Sana zum
Zeitpunkt der Einziehung gehaltener Geschäftsanteile in den dort geregelten

Fällen veriangen.

Darüber hinaus besitzt die Stadt Offenbach in den in nachstehendern Abs. 3
genannten Fällen einer Veriétzung ihrer Verpflichtungen aus diesem
Konsortialvertrag durch die Sana das Recht, die Rückabtretung sämtlicher
unmittelbar und mittelbar von der Sana gehaltener Geschäftsanteile “an“ der Kii0
GmbH an sich oder an einen von ihr benannten Dritten zu verlangen. Dieses
Recht wird im Folgenden auch als „erweitertes Heimfalireeht" bezeichnet.

 

„Finaies Angebot“ wem 15. April 2013

Projekt Spas — Konsortistvertrsg
(Anlage A H. zur Rahmenurkunde)

(3) Das erweiterte Heimfaiireeht der Stadt Offenbach besteht in foigenden Fäilen:

1. Die Sana verletzt die ihr gemäß den Bestimmungen des ä9 dieses
Konsortieivertrages abliegenden finenzieiien Primärverpfliehtungen

(insoivenzabwendung).

2. Die Sana verietzt die ihr gemäß den Bestimmungen des 56 dieses
Konsortieivertrages obiiegenden finanzieilen Primärverpfiichtungen
(invest'itionsverpfiichtung), ohne dass sie ihren Zahlungsverpflichtungen
gegenüber der Kii0 GmbH und/oder der Stadt Offenbach nach 9 6 Abs. 7

nachkommt.

(4) Ein erweitertes Heimfalirecht besteht jeweils nur und kann dementsprechend nur
dann durch die Stadt Offenbach ausgeübt werden, wenn die vergenannten

Vertragsvertetzungen der Sans
i. „schuidhaft“ im Sinne des 5 276 BGB erfolgten und

2. trotz angemessener Fristset2ung —- wobei eine Fristsetzung von drei Monaten
in jedem Fat! angemessen ist -— auch nach Ablauf der angemessenen

Nachfrist andauern.

im Felt der Ausübung des emeiterten Heimfaitreehts nach Maßgabe der Regelun-
gen der vorstehenden Bestimmungen gilt für den Betrag der an die Sana zu
zahienden Gegenleistung bzw. Entschädigung und das diesbezügiiche
Wertennittlungsverfahren die in der zum Zeitpunkt der Ausübung des erweiterten
--HeimfaIirechts‘“geitende Regelung über dié”Abtindung eines Geseiis'chafters bei

Einziehung seines Geschäftsanteiis entsprechend.

   

„Finaies Angabe “ vom 15. April 2013

Projekt Spas— —Konsortiaivertrag
(Aniage A li. zur Rahmenurkunde)

(5) Zur Absicherung der erweiterten Heimfaiirechte hat die Sana der Stadt Offenbach

(5)

(7)

(8)

das als Anlage 11.5 diesem Konsortialveztrag beigefügte unwiderrufliche
notan'eile Angebot auf Rückübertragung sämtiicher Geschäftsanteile an der Kii0

GmbH unterbreitet.

Darüber hinaus besitzt die Stadt Offenbach für den Fall, dass (ausschiießiich) in
der Person der Kii0 GmbH die Voraussetzungen für eine Einziehung des von der
Sana an der Hit) GmbH gehaltenen Geschäftsanteils gemäß den Bestimmungen
des @ 14 Abs. 2 Ziff. 1 bis 3 des Gesellschaftsvertrags vorliegen, hiermit das
Recht, die Übertragung des Eigentums an den in Aniage 11.6 bezeichneten
betriebsnotwendigen Grundstücken an sich oder an einen von ihr benannten
Dritten gegen Zahlung einer Abfindung zu verlangen. Hinsichtlich der Höhe der
Abfindung finden die Vorschriften von 5 14 Abs. 5 des Geselischattsvertrags mit
der Maßgabe entsprechend Anwendung, dass auf den Verkehrswert der in Anlage
11.6 bezeichneten Grundstücke abgestellt wird. Die Parteien verpflichten sich,
dafür zu sorgen, dass die Kli0 GmbH der Übernahme der Verpflichtungen aus
diesem Abs. 6 zustimmt und werden altes Erforderliche unternehmen, um diese

Zustimmung herbeizuführen.

Die Parteien verpflichten sich, dafür zu sorgen, dass die Kii0 GmbH zur
Absicherung des in vorstehendem Abs. 6 geregelten erweiterten Heimfalirechts
auf Kosten des Berechtigten eine Auflassungsvorrnerkung im Grundbuch nach
Maßgabe der als Anlage 11.7 diesem Konsortialvertrag beigefügten
Bewiliigungsurkunde eintragen lässt. Sie verpflichten sich ferner, aiies
Erforderliche zu unternehmen, um die Auflassungsvonnerkung sofort nach
Wirksamwerden dieses Konsortialvertrages, spätestens bis zum 31 Oktober 2013

---zur Eintragung zu bringen.

Für den Faii der wirksamern Ausübung des emeiterten Heimfaiirechts oder der
wirksamen Einziehung bzw. Zwangsabtretung der von Sana gehaltenen

 

„Finales Angebot“ vom 15. Aprii 2013

Projekt Spes— —Konsortiaivertrag
(Anlage A ii. zur Rahmenurkunde)

(“l)

(2)

Geschäftsanteiie nach Maßgabe der Regelungen des jeweils geltenden
Gesetlsohaftsvertrags der Kii0 GmbH verpflichten sich die Parteien, alle
vertraglichen Beziehungen zwischen der Kli0 GmbH und den
Toohtergeselisehaften der  <  0 GmbH einerseits und der Sana bzw. mit etwaigen
mit dieser im Sinne von 5 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen andererseits zu
beenden. Die Beendigung der vertraglichen Beziehungen soil spätestens ein Jahr
nach der Ausübung des erweiterten Heimfaiirechts oder der Einziehung bzw
Zwangsabtretung der von Sana an der KiiO GmbH gehaltenen Geschäftsanteiie

erfolgen soweit nicht andenneitige Kündigungsregeiungen vereinbart wurden.

Abzusteiien ist auf den Zugang der wirksamen, schriftlichen Erklärung des
erweiterten Heimfalireehts oder der wirksamen Einziehungs« oder
Zwangsabtretungserklärung bzw. —beschlussfassung bei Sana.

Sonstige Vereinbarungen

@ 12
Wirksamkeit und Dauer des Konsortiaivertrages

Dieser Konsortialvertrag wird wirksam, sobald die Sana Geselischafterin der Ki 0
GmbH wird

Dieser Konsodiaivertrag wird für die Dauer der Gesellschaftersteiiung der Sana
oder eines Reohtsnaohfelgers an einem von der Sana zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieses Konsortialvertrages gehaltenen Ge$ohäftsanteil oder
Teilgeschäftsanteii an der KHG GmbH, mindestens jedoch bis zum 31. Dezember
2042 fest abgeschlossen Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Dieser

Konsortiaivertrag verlängert sich ai]to'inabisoh jeweils um weitere 15 Jahre sofern

er nicht von einem der Partner unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Jahren vor Ende der Vertragslaufzeit gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der
Schriftform.

 

„Finaies Angabe " vom 15. April 2013

Projekt Spes -- Konsortiatvertrag
(Anlage A H. zur Rehmenurkunde)

(3)

U)

(2)

 

Eine nach dem Gesellschaftsvertrag der Kin GmbH zuiässige Übertragung von
Geschäftsanteiien oder Teiigeschäftsanteilen berührt die Rechte und Pflichten der
Parteien aus diesem Konsortiaivertrag nicht. Eine Übertragung von
Geschäftsanteiien setzt - neben etwaigen weiteren vereinbarten Voraussetzungen
—- stets voraus, dass der Empfänger des Geschäftsanteils oder
Teilgeschäftsanteils diesem Konsortialvertrag mit allen Rechten und Pflichten des
Partners, der den Geschäftsanteii abtritt, beitrltt oder mit Zustimmung des anderen
Partners die Rechte und Pflichten des Partners, der den Geschäftsanteil eintritt,

aus diesem Konsortiaivertrag übernimmt.

5 13
Vertraulichkeit, Presseerklärungen

Die Parteien vereinbaren, über den inhalt dieses Konsortialvertrages gegenüber
Dritten Vertraulichkeit zu bewahren. Dies gilt nicht, soweit sie gegenüber den
Organen und Gremien der KiiO GmbH, der Stadt Offenbach oder der Sana oder
gegenüber Gerichten und Behörden verpflichtet sind, Auskunft zu geben oder im
sachgerechten Umfang Auskunft geben, um eine Entscheidung der Stadt
Offenbach über die Begründung der Partnerschaft herbeizuführen sowie im
Hinblick auf die infonnationen, die die Partner an gesetzlich oder beruflich zur
Verschwiegenheit verpflichtete Personen, an Kreditinstitute, die ggf. den Kaufpreis
finanzieren, oder an öffentliche Stellen zur Erlangung von Fördermitteln geben.
Soweit Maßnahmen. die zum Vollzug dieses Konsortialvertrages erforderlich sind,
eine Offenlegung erforderlich machen, verstößt dies ebenfalls nicht gegen diese

..Vertreulichkeitsverpflichtuno.. .

Presseerkiämngen und —mitteilungen, die den Abschiuss oder inhait dieses
Konsortialvertrages betreffen, müssen zuvor zwischen den Partnern abgestimmt

werden.

 

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spes— Konscrfialvertrag
(Anlage A ii. zur Rehmenurkunde)

 

5 14
Sch! ichtu ngsverfah ren

(1) Treten im Zusammenhang mit der Durchführung des Geseilschaftsvertrages der

(2)

(3)

(4)

Kli0 GmbH oder des Konsortialvertrages (einschließlich seiner beigefügten
Verträge und Konzepte) Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien auf,
hat eine Schlichtungskommission innerhalb von längstens einem Monat nach
Beantragung der Durchführung eines Schiichtungsverfahrens durch eine Partei
einen Vorschlag für eine außergerichttiche Einigung über die
Meinungsverschiedenheit (im Folgenden auch „Schiichtungsvorschlag“ genannt)
zu erarbeiten und den Parteien vorzulegen.

Der Schtichtungsvorschlag wird von einer dreiköpfigen Schiichtungskcmmission,
die aus je einem Vertreter der Sana und der Stadt Offenbach sowie einem
Vorsitzenden, den die Parteien einvernehmlich benennen, erarbeitet. Können sich
die Parteien nicht auf die Person des Vorsitzenden der Schlichtungskemmission
einigen, ist das Schlichtungsverfahren gescheitert. im Übrigen kann die
Schlichtungskommission die Art und Weise ihres Tätigwerdens selbst regeln.

Der Schiichtungsvorschiag soll von den Parteien umgesetzt werden, ist aber
rechtlich nicht bindend.

Der ordentliche Rechtsweg kann von einer Partei ailerdings frühestens zwei
Monate nach Beantragung der Durchführung des Schlichtungsverfahrens
beschritten werden. Dies gilt nicht für Maßnahmen _i_m_ _Wege _d_es__ _einstweiiigen

Rechtsschutzes rider“ im Faile der drohenden Verjährung eines Anspruchs einer
Padei.

 

_ . Serie34von38

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas —— Konsortialvertrag
(Anlage A II. zur Rehmenurkunde)

(5) Die Kosten der Durchführung des Schiichtungsverfahrens tragen die Parteien

jeweils zur Hälfte.

& 15
Abstraktes Schuldenerkenntnis, Zwengsvoiistreckungsunteneertung

im Hinblick auf den in 5 1 Abs. ’! Satz "l der Anlage 8.2 dieses Konsortialvertrags
bezeichneten Anspruch der Kii0 GmbH gegen die Stadt Offenbach auf vollständige
Entscheidung von Bankverbindlichkeiten wird die Stadt Offenbach spätestens zum
Zeitpunkt der Annahme des Angebote der Sana auf Abschluss des Vertragswerks
gegenüber der Kli0 GmbH ein abstraktes Schuldanerkenntnis erklären, und die Stadt
Offenbach wird sich wegen dieses Anspruchs der sofortigen Zwangsvoiistreckung in ihr
gesamtes Vermögen untenverien. Der Wortlaut der von der Stadt Offenbach nach
diesem 5 15 abzugebenden materiellen Erklärungen ist in Anlage 15 dieses
Konsortiaivertrags wiedergegeben.

& %
Verschiedenes

(“i) Änderungen und Ergänzungen dieses Konsertiaivertrages sowie seiner Anlagen,
die alle Bestandteil dieses Konsortialvertrags sind, bedürfen der Schriftform,
sofern und soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für den Verzicht auf dieses Fonnerfordernis. '

. (2) ..Zustellungsbevoilmächtima. __

i. der Stadt Offenbach ist der Oberbürgermeister der Stadt Offenbach, Herr
Horst Schneider, Berliner Straße 100, 63065 Offenbach,

 

 

„Finaies Angebot“ vom 15. April 2013

Projekt Spas — Konsortiaivertrag
(Anlage A ii. zur Rahmenurkunde)

(3)

(4)

(5)

  

2. der Sana ist Herr Thomas Lemke, Sana Kliniken AG, Oskar—Messter—Str. 24,
85737 Ismaning.

Die Person des Zusteiiungsbevoilmächtigten kann jederzeit durch schriftliche
Erklärung gegenüber der anderen Partei unter Benennung einer anderen Person

geändert werden.

Über etwaige Änderungen dieses Konsortiaivertrages sowie des
Geselischaftsvertrages der“ Kli0 GmbH (klarstellend: nicht die diesem
Konsortialvertrag beigefügten Konzepte) sind darüber hinaus die
Verfahrensanwäite der Stadt Offenbach (Projektbüro Spas, cfo Luther
Rechtsanwaltsgeselischatt mbH, An der Weite 10, 60322 Frankfurt am Main)

schriftlich zu unterrichten.

Die Parteien sind verpflichtet, Prof. Dr. Dr. Friedrich Grimminger über die
Entwicklungen des Unternehmenskonzepts (Teil 8. dieses Konsortiaivertrages)
einmal jähriich — bis einschließlich 2020 — im Rahmen einer
Geseiischatterversammiung der Kli0 GmbH, zu der dieser einzuiaden ist, zu
informieren. Prof. Dr. Dr, Friedrich Grimminger ist berechtigt, einen von ihm

bestimmten Dritten zu entsenden.

Die Parteien sind zur Aufrechnung oder Zurückbehaltung im Hinblick auf fällige
Zahlungsansprüche oder im Hinblick auf die Erfüiiung von sonstigen
Verpflichtungen einer Partei nach diesem Konsortialvertrag nicht berechtigt, es sei
denn, ihre Gegenforderung ist von der anderen Partei anerkannt oder rechtskräftig

festgestellt. " "

Sollte eine Bestimmung dieses Konsortialvertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder nicht durchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und die

 

„Finaies Angebot“ vom 15. Aprii 2013

Projekt $pes —- Konsortialvertrag
(Anlage A II.. zur Rahmenurkunde}

Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Konsortialvertrages davon
nicht berührt. Die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist eis durch
diejenige durchsetzbare und wirksame Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem
von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbarei1
Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Die
Bestimmungen dieses Absatzes gelten bei Lücken des Konsortialvertrages

entsprechend.

(6) Als ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten, die sich aus

diesem Konsertiaiverirag ergeben, wird Offenbach vereinbart.

(7) Für diesen Konsortiaivertrag ist ausschließlich das Recht der Bundesrepublik

Deutschiand maßgeblich.

 

 

 

 

  

„Finales Angebot“ vom 15. April 2013

Prejekt Spas - Konsortiaivertrag
(Anlage A ll. zur Rahmenurkunde)

Verzeichnis der Aniagen dieses Konsortialvertrages

Anlage 3.1

Anlage 52

Anlage 8.2

Anlage 103

Anlage 10.5

Anlage 11.5

Anlage 11.6

Anlage 11.7

Anlage 15

  

Medizinisches Konzept
Personelkonzept
Entschuldungskonzept nebst seiner Anlage 1

Neufaeeung des; Geeellecheftsverireges der KliC) GmbH
(Gesellschaftsvertreg)

Konzept „Gemeinnützigkeit“

Angebot auf Rückübefiregung sämtlicher Geschäftsanteile an der KiiO
GmbH

Betriebsnotwenciige Grundstücke

Auflaseungsvormerkung zur Absicherung der Übertragung der
betriebsnohrvendigen Grundstücke

Abstraktes Sohuldanerkenntnis sowie

Zwangsvollstreekungsuntenverfung

 

.; f.fwf..-5- ?. W em, % -g
€.;

„Finales Angebot" vom 15. April 2013 entsprechend den Bestimmungen des Ver-
fahrensbriefs 9 vom 19. Ibfiärz 2013

Projekt Spes —Antage G zur Rahmenurkunde

Namens und im Auftrag der Stadt Offenbach am Main(im Folgenden auch „Stadt Offenbach")
erkiärt die Luther Reohtsanwaitsgeaeiischaft mbH Folgendes:

Die Stadt Offenbach verpflichtet sich hiermit, die Kosten der notarielten Beurkundung des vor—
liegenden Angebots nach Maßgabe der foigenden Regelungen zu tragen:

1 . Das Angebot der Sana Kiiniken AG wurde notariell beurkundet, weil die Sana Kiiniken AG
durch die Luther Reohtsanwettegeseiischaft mbH oder durch den Verfahrensbevoltmäch-
tig_ten der Stadt Offenbach, Herrn Prof. Dr. Friedrich Grimminger, zur notan‘etlen Beurkun-
dung des finalen Angebots schriftlich oder per E—Maii aufgefordert wurde.

2. Die Kosten für die notan‘elie Beurkundung werden von der Stadt Offenbach bis zu einer
nachgewiesenen Höhe von max. Euro 40.000 {inkl. USt) erstattet, falls das beurkunciete
Angebot der Sana Kliniken AG nicht von der Stadt Offenbach angenommen wird.

3. Darüber hinaus werden von der Stadt Offenbach keinertei Kosten einer notan'etlen Beur—
kundung des Angebots übernommen. insbesondere übernimmt die Stadt Offenbach nicht
die Kosten der notarielle'n Beurkundung des Angebote der Sana Kiiniken AG im Falle der

Annahme des Angebots.

Frankfurt, den 12. Aprit 2013

/é%LQ ?\\Ä°n£«/

Luther Rechtsanwaltsgeeetlschaft mb
für die
Stadt Otfenbaoh am Main

 

Seite '1

Diese — erste — Ausfertigung stimmt mit der Ursehrift überein. Sie Wird

der Stadt Offenbach am Nein, vertreten durch den I'b’iagistrat,
dieser vertreten durch den Oherbürgermeister,
Berliner Straße "180, 53065 Offenbach am fifiain,

' erteilt.

Berlin, den 15. Aprii 2013

WM

M. Gutsche, Notar

 

  

Koeienberechnugg && 141 154 Kost0 __

Geschäflswert: Summe allerZahlungeverpflichtungen (Überschreitung Höchstwed} . über
SD.OBO.DBU,OO Euro _

Werlvarschrifien: & 39 Abs. 2, @ 18 Abs. 1 Kost!)

Gebühr 55 32. 37 1511 0 39.205,50 Euro
Gebühr £“; 150 l 13,90 Euro
Dokumentenpauschaie 55 136   1, 1521 (872 Seiten} 148,39 Euro
Dokumentenpeuschale $ 135 II (5 Dateien} 12,50 Euro
elektronische Regislereinsicht & 154 II. Nr. 400 JVK0$$O 36,00 Euro
Postgebühren 5 152 II 15,00 Euro
Zwischensumme: 39.430.30 Euro
19 % Umsatzsteuer (MWSt) & 151 3 7.491,76 Euro
Summe - - .