Références de dépôt Numéro RCS : B108066 Référence de dépôt : L170032762 Déposé le 28/02/2017 Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg R C S Helpdesk RCSL : (+352) 26 428-1 / helpdesk@rcsl.lu Modification statutaire Etablissement principal STAR PETROLEUM S.A. B108066 Société anonyme 13, Rue Aldringen L - 1118 Luxembourg Données à modifier ✔ Dénomination ou raison sociale Administrateur(s) / Gérant(s) Enseigne(s) commerciale(s) Délégué(s) à la gestion journalière Forme juridique Directeur général / Comité de direction Siège social Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes Objet social Dépositaire (Art. 42 LSC) Capital social / Fonds social page 2 Fusion / Scission Durée Transfert d'actifs, de branche d'activité, d'universalité, du patrimoine professionnel Exercice social Liquidation volontaire En application de l'article 21 paragraphe 2 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et l'article 21 du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002, le présent formulaire reprend au moins la situation à jour des données communiquées au registre de commerce et des sociétés jusqu'à trois jours avant la date d'émission dudit formulaire. Si une modification a été notifiée au registre de commerce et des sociétés entre temps, il se peut qu'elle n'ait pas été prise en compte lors de l'émission de ce formulaire. B108066 - STAR PETROLEUM S.A. Page 1 / 2 Capital social / Fonds social Type Fixe Etat de libération Montant Devise 230 774 305 EUR (Euro) Pourcentage, le cas échéant Total B108066 - STAR PETROLEUM S.A. Page 2 / 2 Registre de Commerce et des Sociétés Numéro RCS : B108066 Référence de dépôt : L170032762 Déposé le 28/02/2017 STAR PETROLEUM S.A. Société Anonyme Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen. R.C.S. Luxembourg B 108.066. Numéro : 5131/2017 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 16 FEVRIER 2017. L'an deux mille dix-sept, le seize février. Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg). A COMPARU : Me Ignacio LACASA, avocat, demeurant professionnellement à Serrano, 51 S-28006 Madrid (Espagne), ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert, en vertu d’une procuration donné sous seing privé ; laquelle procuration, après avoir été paraphée « ne varietur » par la mandataire du comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement. Le comparant, représenté comme ci-avant, expose au notaire instrumentant ce qui suit : 1. la société anonyme "STAR PETROLEUM S.A." ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1007 du 8 octobre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.566 (la « Société »), 2. qu’il agit au nom et pour compte de la Société sur base des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenues au siège social de la Société en date du 23 février 2016 (les « Résolutions ») dont une copie restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes -1- pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement. 3. que lors de la prédite assemblée générale ordinaire et extraordinaire, cinq millions cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante-deux (5.174.462) actions ont été représentés sur sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions en circulations. Ainsi, la prédite assemblée générale ordinaire et extraordinaire a été valablement constituée. Le comparant, représenté comme ci-avant et agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions existantes représentatives du capital social. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuel de la Société d’un montant de un million d’euros trente-sept mille cinq cent vingt d´euros (1.037.520,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-neuf millions sept cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (229.736.784,-EUR), représenté par sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions sans valeur nominale, à deux cent trente millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent cinq euros (230.774.305,EUR) par la création et l’émission de sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions nouvelles sans valeur nominale (les Nouvelles Actions), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes. Souscription et libération des Nouvelles Actions Les Nouvelles Actions ont toutes été souscrites et entièrement libérées par les actionnaires, représentée par Mme Virginie PIERRU, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement, moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de un million trente-sept mille cinq cent vingt d´euros (1.037.520,- EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate. -2- TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions : Classe A et Classe B. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de répartir les quatorze millions huit cent vingt-et-un mille sept cent vingt-huit (14.821.728) actions représentatives du capital social dans les deux classes d’actions, comme suit : - sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions de Classe A, et - sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions de Classe B. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de fixer (i) la valeur nominale des actions de Classe A à trente-et-un euros (31,- EUR) chacune et de fixer (ii) la valeur nominale des actions de Classe B à quatorze centimes d’euros (0,14.- EUR) chacune. SIXIEME RESOLUTION Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, comme suit : « Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent cinq euros (230.774.305,- EUR) représentés par quatorze millions huit cent vingt-une mille sept cent vingt-huit (14.821.728) actions de deux classes différentes : - sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions de Classe A d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune, et - sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864) actions de Classe B d´une valeur nominale de quatorze centimes d’euros (0,14.EUR) chacune. Les actions de Classe A et les actions de Classe B ont toutes les mêmes droits et obligations. » Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. -3- DONT ACTE Fait et passée à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signée avec le notaire le présent acte. Signé : V. PIERRU, D. KOLBACH Enregistré à Diekirch A.C., le 20 février 2017 Relation : DAC/2017/2422 Reçu soixante-quinze euros 75,00 € Le Receveur, (signé) Carlo RODENBOUR -----------------------------------------------------------------------------------POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande Redange-sur-Attert, le 28 février 2017 -4-