한미자유무역협정과유엔국제무억법워원희 중재규칙에따쿰 중재에 있어서 엡 리엇 어쏘시어츠 엡,피~ (1포1」1」10『[7 ^88061^콧꼬8핸 끄꾼샨 률청구인으로 대한민국 을피청구인으로하는 중재통보에 대한 답변서 2018 년 8 월 13 일 틈 짭괌슨흉뇨표빈샨훌 요대쥔꿇뇨크끄드 끄끈닙끄담얀 온폴넉슨탄 42-01 066811 짬코꼬8끄6181 흥팁끄뺨습 63 혔윈m신윈61끄끄끄_[0, 80풍0끄롬-신0끄롬, 10 00113/6「 0끄8칫 그끄끄등-팀끄퇴 860끄1 04532 81끄픔890춘붐 049315 1(0[63 꼬꼬 [`/. 빴표' 목차 서는 ..................................................................................................................... l 만국과 대리인 ................................................................................................. 5 이사건 분잼의 경위와 본질 ......................................................................... 7 가.삼성물산과제일모직 ..................................................................................... 8 나'삼성믈산과 제일모직의 합병 ................................................................... 10 다.청구인의 협정 위반주장 ...................................................................... 20 라.청구인의 청구와판련된손해액의 주장 ............................................... 27 첩챠관련사함 .......................................................................................... 28 가'중재합의및적용중재규칙 ........................................................................ 28 나~ 중재 인의 선정 ...................................................................................... 30 다~ 중재 언어 ...................................................................................................... 31 라~ 중재자 ........................................................................................................ 31 마.중재의 관리 .............................................................................................. 32 단변쥐지 ........................................................................................................... 32 귄리의 유보 ........................................................................................................ 33 서쿰 대한민국 (0 하 뜬괌한국”)과 미합중국 간의 자유무역렵정 (0 하 뻥첨꿨과 2013 년 유엔국제무역범위원회 중재규칙 (어하 줌줌01쎄6111프^끄 규칙")1 저 4조에 따라, 한국은 2018년 7 월 12일 엘리엇 어쏘시어츠 옐.피, (어하 뻘엔리엇꽈 또는 떵구인형가 제출한 중재톰보 및 청구서면에 대한 답변서툴 제출합니대 청구인은 중재통보 및 청구서면에서 두 개의 한국 상장회사-어느 쪽도 한국 정부와 관련어 없는 -의 합병에 관련한 어떠한 행위가 국제법상 한국 정부에귀속되며몄 어는 협정을 위반한행위로서 그로 인해 미화10억달러의 3/4 어 넘는 금액의 손해룰 압었다고주장합니대 청구인의 주장은 어툴 뒷받침활 중인 또는 전문가 중거가 전혀 제시되지 않았습니대대신어뇨청구인은 합벙에관한여러 가지사실적)법률적 주장올 청구인은 0햐011묘씰뇨 규칙에 따라 중재톰 진햅한 것음 선택하고 2013년 규칙음 본 중재에 적용될 규칙으로서 인용하몄습니다딴아혔끄자중재통보 및 점구서면1합과 110항참조). 협정 제 11 장의 몇몇 조한 가령 협정 제 1120 조 제 6 함 다호는 빵십즌밝묘숀끄 규칙 제 18 조에 언급된 청구서면뜬어라고 언급하고 밌는바몄 어는 1916년 쩨011빼끄 규칙의 적용음 전제한 것으로 이해됩니대2013 년 규칙에서는 제 20 조가 첨구서면에 관한 규정압니다)~ 하지만 한국은 어 사건에 있어 험정에서 단리 정하고 있는 부분음 제외하고는 2013 년 0혔011묘^1 규칙음 본 중재에 적용하는 것에 대하여 반대하지는 않습니대그러나 명확히 하기 위하여, 한국어 2013년 001011000 규칙의 적용에 동의하는 것은 오직 본 중재에 한하며, 한국은 다른 어떠한 절차에서도 어 동의에 구속되지 않습니다 나아가 한국은 2013년 0m0l1000 규칙어 본 중재에 적용되지 않는 “렵정 기반 투자자-국가 중재에서의 투명성에 대한 닌잡핀빤묘씰뇨 규칙”믈 신설한 것음 제외하면 2010 년 버전과 동얻하다는 점울 지적하고자 합니다- 제기하며 그 근거로서 마구잡이로 수집한 그리고 전혀 결정적인 중거가 되자 못하는 요론 보도 및 현재 상소심에 계속 중요 한국 법원에서의 몇몇 그 명사 소송 사건들의 하급심 판곁들에 따르더라도, 한국어 채택 또는 유지한 위범한 조치 ~전직 대톰령과 당시의 행정부밴 국민연금공단삐하 “국민연금~)과 그 공무원들에 의해서든 또는 한국에 귀속되는 행위롤 하였다고 주장되는 다른 개인들이나 기관들 등에 의해서든- 로 인하여 문제되는 합병이 제안되었다거나 그 합병 만이 통과되기에 충분한 주주의 ~꼼성울 받게 되었다는 중거는 없습니다 청구인이 언급믈 하지 않았지만 한국의 민사 법원들은 0 사건 합병의 유효성을 인정하면서 그 합병에 정당한 경영상의 목적어 있었다고 보았고 또한 합병 비뮬이 현저히 있는데 국민연금은 어떠한 곁정이 자신에게 최선의 이익이될수 있울지룰 판단하여 의곁권욜 행사한 것입니다 청구인은 어떻게 국민연금의 이러한 주주로서의권리 행사가 한국의렵정 의무 위반에 해당 되는 것인지에 대해 아무료 설명 틈 하지 못하였솝니다 나아가 국민연금의 의결권 행사 그 쩨 자체만으로는 합벙믈 통과시키기에 층분하지 아니하였는 뇨 청구인 서울중앙자방법원 2015~7~1.자 2015 카합 80582 걷점핸 요고 9~14 면졸 서옴중앙져방벌뭔 2012.10.19. 선고 2016 가합 510827 판결끗 표-20, 10-12, 12-22 면' 한국어 국민연금 이외의 다튼 주주들의 의결권 헴사룰 어떻게 유도하였는지에 대해서는 압중은커녕 주쟝도 하지 않았습니다 한국의 책임이 존재하는지 여부의 문제룰 떠나 손해액수에 대해 샅펴보더라도, 청구인은 미화 7,7 억달러가 넘는 손해배상을 청구하고 있으나 이는 오로지 주장에 불과합니다~ 청구인은 손해액수가 미화 10억달러으 3/40 넘는 다는 점0 대해서는불 톤이고,0 러한손해가한국이 채택 또는 유지하였다고 주쟝하는 조치로 인하여 발샘되었다는 점에 대해 어떠한중 거도제시하지못하고 있습니대청구인의손해배상청구의헥심은 정구 꿰이 오로지 자신의 힘만으로 한국의 한 재벌 기업을 완전히 다른 흠시 썰 츤 았고 0 과정에서 수억 달러의 이익믈 실현시칼 수 , mll 회사로 변 다 있다는 희 꼼적인 판단에 근거한 것으로 보압니다~ 청구인이 그렇게 활 수 0 있었다는중거는 없오며몄한국아 이를 막은 것은 더더욱 아닙니다~ 첨구인은 끄쎈이팡묘요끄 규칙에 따라 본 중재툴 진행하기로 선택하였습니대 이러한 선택을 한 경우 렵정은 청구인이 점구룰 제거함 때 다른 일부 밖 그으 틈 냐럼 단순한 중재틈보만믈 제출하도록 요구할 뿐만 아니라 나아가 쁘 탠 「0l' 꼼 청구서묘도 함께 제출할 것을 요구하고 있습니다훗 청구인은 위 끄진이초묘씰끄규칙에 따른 요건즉떵구서묘은 가능한 한청구인이원용하는 모든 서류 기타 중거둘과 함께 제출되거대 그러한 증거둘에 대한 언급이 혐정, 6~1, 제 11.16 조 체 4 항 다포 10, 11. 있어야 한다삐는 규정에 따라 요구되는 설득력 있는 증거를 중재틈보와 청구서면에서 제시하자못하였습니대 중재틈보와 청구서면에 중인이나 전문가 중거가 점부되지 않은 것은 떼 전문가가 존재하지 않거나, 뼈 청구인이 그들의 약점믈 감추기 위해 중인이나 전문가 중거의 제출을 지연시키려는 전략인 것으로 보여지대 이는 렵정과끄진이1^1규칙에위바되는 것업니다.한국은 이와판련한모든 「 권리를 유보합니다~ 본답변서에서 한국은 본건 분잼의 경위와본짙에 관련된 사실욜 간략하고 공정하게 기술하고자 합니다~ 한국은 청구인이 제시하는 관련 사실과 0 주장에 대한 추가적인 반박 로서 적절한 시점에 반박서면떠떼삐삐 0솝 끄틈쩨바과관련 중거룰제출할 예점업니대 명확히 하기 위하여, 한국은 본 서면이 한국의 반박서면쩐떼빼빼 01 0616끄68〕0 아님욜밝힙니다, 풍 씁 풍 이 답변서는 다음과 같이 구성되어 있습니다 11함은 한국과 그 대리인들에 대한 소개입니대 111 함 디0 으 틈 썰 썰 애 위와 본짙에 대한 부분압니다~ m 항에서는 한국의 중재인 선정믈 포함하여 중재절차에 관한 문제롤 닌삐흉꿰묘씰끄 규칙 제 20(4〕조~ 다루고 있습니다 제 향은 한국의 답변취지툴 정리하여 기술하고 있고, 짜함은 한국어 유보하고 있는 권리에 대한 내용압니다. 한국과 대리인 피청구인은 한극압니다. 협정 제 11~27 조와 부속서 11-다5 에 따라 한국의 송달장소는 아래와 같음욜 확인합니다 주소= 법무부 국제번무과 과전시정부총합청사 대한민국 본 중재절차에서 한국의 대리인은 프레시팔즈 브룩하우스 데 린 저깬빼뼈러틈 묘째0뇨뇨단끄8 끄례끄등빼와 법 무 범 인 광 장(끄66&1(0〉압 나 다. 본 중재와 관련된 모든 서신,퉁지,기타 서류는 아래 주소로 송달되어야합니다 대 리인ː 흥뺨퓸뇨숱빈겐줌 요째큘뇨뇨휀떠 끄답합페흠얀 뼈아 〕. 춘빼얀 06 째에틈요 끄끄등야신 묘에얘 떤틈빼 그0요다마끄 76쟝06줌0 끄뼈터 세배 야마삐 빼빼 흥딘꿋끄요끄〔뇨8 1`3끄 짭 10 줌어납어 0끄요짓 42-01 0063끄 짬코끄켠끄0181 흥뭄끄꼬팠답 얇꼬풍딘펩0딴 049315 -{>{ 혐정: 6~1, 제 11~27 조와 부속서 11-다, 7616660끄딥ː 표딥줌흠코끄겟끄얍 묘끄18끄: 대리인= 캐 씁 7616펩뇨0끄6: 흠크팜홉코ː끄끄딥ː 므m크끄: +65 6636 8000 +65 6636 7000 66〔6[.[끄찾끄6[@줌〔68뇨쿄6168~00111 끄101101딘8~1코끄풍크[6@숱68뇨66168끄0끄1 초066밝.1(코〔1(끄658@줌[68}1061(18-00끄1 호08덕끄코끄초딥찻06끄0@숱〔686표6168,00m 신힌끄코붐끄딘116끄@슘68뇨06168~00찻끄 081118〔8.뇨8끄숱8@슘68뇨56168~00꼬끄 8딘끄18끄〔118.〔요끄@줌[6811661(18~00끄1 법 l 민세동 남동성 데이비드김 김겅전 한상훈 법인 광장 (끄68&1〈0〕 더끄 - ] 숑 0 노 끼 틈 에 뵙 [〕_「" 프 틈 쩨 +82 2 772 4413 +82 2 772 4001 m00끄8끄끄풍.166@1661(0'60m 8660끄풍.[끄1끄@1861(0~001끄 60끄풍560끄풍끄요[끄@166뇨0끄0끄1 68〉16.1(1m@1661(0.00m 묘잿끄끄풍0뇨끄끄꼬코끄그껍귤166뇨0끄0m 훔젼끄등뇨00끄.뇨크꼬@1661(0~00m 뇨믄탄햐00꼬등,166@1661(0.00m 870끄흠.:[끄@1661(0~00[끄 ~l'코춘1)얕〔11^1.)/00끄쫀〕)1661(0,00초끄 111- 0l사건 분쟁의 겅위와 몬침 한국은 중재통보 및 청구서면에서의 청구인의 주쟝에 대하여 아래와 같이 예비적인 답변욜 개진합니다 본분잼의핵심은 어느쪽도 한국 점부와 관련이없는두개의 한국 상장회사 -삼성둘산 주식회사 (0 하 “삽성뚤산"〕와 제일모직 주식회사 (0 하 “제입모직”)~ 사이의 합병과 관련된 것입니다~ 청구인은 샵성믈산의 주주였고 합벙에 반대하였으대세계 유수의 기관투자자돌욜 포함한 다른 많은 주주들은 합병에찬성하였습니대 청구인의 주장은 거의 대부분 언론보도와 한극의 법원에서 내려진 판곁에 기초하고 있으며인 해당 사건들의 대부분은 대법원에 계속 중입니다섰 한국은 본 답변서에서 청구인이 제출한 중거들과 일반에 공개된 자료들에 근거하여 답변욜 하지만° 이건 합병과 관련된 사실관계에 대해 추가적으로 검토함 것이며, 청구인이 제출한 위 자료들에 담긴 내욤의 점확섬믈 인정하는 것은 아닙니다~ 나아가 한국은 청구인이 제출한 번역에 대한 청구인이 중재통보 및 청구서면에서 제출한 유일한 중거는 서면중거입니대 청구인은 83 캐의사싣관련 중거륜 제출하얹는데딴왠부터 6-84까지 번호가부여되어 있으나,075는 “의도적으로 공란으로 처리"되었습니다), 언론보도가 53 건이고, 법원의 판겹이 4건압니다(1개는민사판결입니대~ 대법원 홈페이지 나의 사건검색 대법원2017도19635사건에서 받췌한 내용 참조 (_, - 사건에 관한 서울 고등법원 2017 노 1886 판겹에 대한 상고심), 2018' 7.30.자 기준, 표- 28졸 대법원 홈페이지 나의 사건검색 대법원 2018 도 2738 사건에서 받췌한 내용 (- 사건에 관한 서울 고등법원 20ː7노2556판걷에 대한 상고심)2018.730.자거준, 요~29. 18. 19~ 가. 정확성 역시 인정하자 아니하며 번역에 대한 검토를 진행함에 따라 이의룰 제기활권리를 유보합니다. 한국은 청구인이 중재통보 및 청구서면에서 주장한 어떠한 사실적, 법률적 주쟝도 인정하지 않는다는 점울 분명히 하며) 아래에서 구체적으로 언급하지 않은 청구인의 주장에 대한 답변욜 포함하여 한국의 답변욜 수정, 보완할수 있는귄리를 유보합니다. 삼성묻산과제일모작 삼성쿨산은 1938 년 삼성그룹의 모회사로서 설탑되었습니다룻삽성쿨산은 1975 년에는 해외엉업활동 선도룰 위해 총합상사 1호로 차정되었습니다룻 삼성쿨산은 1995 년 12 월 삽섬건설과 합병하고 영업&투자 그룹과 공학&건설 그롭으로 나뉘어 50 여개 국에서 글로벌 사업울 진햄하고 있습니다갸0 2014 년 12 월 31 일 헌재, 삼성쿨산은 전세계적오로 사업울 운엉하며, 95 개의 자회사와 41 개의 관계사 및 합작투자 회사룰 갖고 샴성붙산 주식회사의 보도자료, “제알모직과 삼성묻산의 합병펙 2015~5~26: 0~17, 1 면 ("삼성뭄산은1938년삼성그롭으 모회사로서 설립되었다쟈~ 샴성붙산 주식회사의 보도자료〓 -'。저 엄모직과 삼성묻산의 합병밉 2015.5~26, 0~17, 1 면 ("1975년삼성묻산은 해외 영업 활동 선도륨 위해 중합 상사1호로 지정되었다갸 삼섬묻산 주식회사의 보도자료, 갛'제알모직과 삼섬둘산뫼 합벙”, 2015.5'26, 6~l7, 1 면 ("1995년 12월 샴성붙산은 샵성건설음 합병하고 영업&투자 그듬빤삐 그듬1과 공학&건설 그들(므&6 그듬)으로 나뉘어 50 여개 국에서 글로벌 사업울 진팽하고 있다 위 두 회사는 수년간긴믿히렵력하여왔다[':〕"). 20~ 22' 있습니다기삼성둘산의 주석은 1975 년부터 2015 년까지 한극중권거래소에 샴장되었습니다꾸 삼성둘산의 흠페이지에 게재된 정보에 의하면 제일모직은 건설몄 식음= 부동산 개발 및 테마파크 운영 사업믈 엉위하고 있습니다꾸 제일모직의 주식은2014년12월18일한국증권거래소에상쟝되었솝니다셈 2014년12월31 일 기준 삽성둘산이 곰개한회계자료에 의하면삽성믈산은 저 일모직으 주식1,849°850주,지분1~37%튤 보유하고 있었솝니다빽 청구인은 중재통보 및 청구서면에서 줌흔청구인이 2003 년부터 15 년동안 삽성둘산에 투자"하었고, "본건 합병 안건 표결일 당시 삽성둘산 발행 보틈주식의 약 7.12。/。에 해당하는 의결권 있는 보통주석 11,125,927 주롤 보유하고 있었대고 주장합니다뼈 나아가청구인은 위 7~12% 지분은 험점에 샴성붙산과 그 중속기업 연곁재무제표에 대한 감사보고서 2014, l2~ 31 및 2013_ 12- 31~ 현재, 묘~2, 11 면~ 삼성묻산과 그 중속기업 연곁재무제표에 대한 감사보고서 2014~ 12~ 31. 및 2013_ 12_ 31~ 현채, 묘-2쫙 11 면~ 삼성묻산 주식회사의 보도자료, '。저 알모직과 삽성붙산의 합벙령 2015.5-26, 0~17~ l 면 ("저 알모직은 부동산 개밥 및 테마파크 운영음 위해 1963년 설립되어 건설과 식음 서비스로 사업음 팍장했다 2013 년 구 제일모직으로부터 패션사업음 인수하고 2014 년 맙 한국중권거래소에상장하였다쟈빼년5.26~자기준). 샴성둘산과 그 중속기업 연결재무제표에 대한 감사보고세 2014 12' 31_ 및 2013, 12, 31. 현재, 묘-2, 64 면, 각주 3~ 샴성붙산과 그 중속기업 연걷재무제표에 대한 감사보고셰 2014~ 12. 31_ 및 2013. 12~ 31. 현재〓 표~2, 64 면' 2018~7~12 자 중재통보 및 청구서면 19 함~ 또한갔 1 함 및 80 함 참조~ 23~ 24~ 따라 보호되는 투자에 해당한다고 주쟝합니다띠 청구인은 청구인이 "2003 년부터줌' 지속적으로 삼성쿨산에 투자하였다는 증거는 둘론이고, 그 기간의 특정 시점에 청구인이 주장하는 삼성쿨산의 지분율 계속 보유하고 있었다는 주쟝을 뒷받침활 중거룰 제출하지 않았으폐 나아가 그러한 삼성쿨산 지분의 취득 조건 및 배경에 대해서도 아무런 중거룰 제시하지 않았습니다 한국은 이와 관련하여 관할에 관한 함변을 포함한 모든 권리 및 적절한 시점에적절한 방법으로문서 제출 요청욜할권리룰 유보합니다~ 나.삼성뚤산과 제입모직의 합병 2015 년 5 월 26 일 삼성쿨산과 제일모직은 제일모직이 삼성둘산믈 홈수합병하는 안이 각회사의 이사회룰 통과하였다고 발표하몄습니다가응 두 회사는 이 합병이 합병회사률 위한 성장 동력을 장출하여, 다양한 선도 사업믈 갖춘 세계적 수준의 글로벌 기업을 만들 것이라고 설명 했습니다딴 삼성둘산은 당시 아래와 같이 합병의 이유률 발표하였습니태 (듐〕 제일모직은 2014 년 12 월 상장 된 이래, 건설갔 패션 및 기타 사업 부문올 2018-7.12자중재통보 및청구서면,80항. 끄씰묘뀌전자공시시스퉤 삽성붙산 공시자료, 줌줌합벙결정괌놀 2015_5_26, 6-16맨 1 함 (“저 입모직주석호 사가샵성묻산주석회사륜 홉수합병함")~ 삼성묻산 주석회사의 보도자료끗 줌갛제알모직과 삼성쿨산의 합병멩 2015.5.26: 017- 또한 핀요묘혔전자공시시스퉤 삼성붙산 공시자료= ”합벙결정”】 2015-5-26, 0~16, 2 함 참조 ("저 압모직0 보유한 다양한 사업 영역과 영업 노하우와 삼성 묻산이 보유한 건섬부문과 해외 인프라의 차별화된 겅잼력음 걷합하여 순아익과 흥 매출액의 중가 및 새로운 사업 마련음 통해세계최고 수준의급로벌 기업으로 성장할수 있는 토대룰 마련함”〕_ 확장하기 위한 방안을 모색해 왔습니다꿋악비 삽성둘산은 동시에 글로벌 경제 부진과 경쟁 심화 극복울 위한 사업 다각화와새로운 성장동력 개발울 위한 방안을 모색해 왔습니다댓쩨 합병의 전략은 두 회사가 패션, 식음몄 건설, 레저 및바이오테크산업등인류의 삶 전반에걸친 프리미엄 서비스률 제공하는 글로벌 리더로 성쟝하는 것압니다와 21 개의 한국 증권사 애널리스트롤 포함한 다수의 시장 관계자들은 이러한 전략에 동의하고 합병을 통한 시너지 효과의 극대화에 대해 궁정적인 펑가룰 하고 있었습니다악 합병은 삽성믈산 주식 (보통주 및 우선주) 1 주에 대해 제일모직 0.3500885 주의 비뮬로 이루어지게 될 예정이었습니다 맥 달리 말하면, 제일모직주식(우선주 또는 보통주 불문)어 대한삽성둘산주식(우선주 또는 보통주 불문)으 합병비율은 1:0.3500885인 것압니다켜합벙 비율은 한국의 삼섬묻산주식회사의보도자료、"저 알모직과 샴성붙산의합병괌뜬,2015~5'26,(:~17' 삼섬묻산주석회사의보도자료,。~제압모직과 삽성묻산의합병”,2015~5.26,6~17. 삼성붙산주식회사의보도자료껀제알모직과 삼성묻산뫼합병”〓2015.5.26,(:-17. -, “국내 증권사 애널리스트 줌삽성붙산 합벙' 시각은?”, 즈/향/털끈쭘/물/테 2015.7. 8= 묘~11룩 -, -,“삼성묻산 합병 찬성했던 증권사 상당수짜금 판단해도 찬섬셈첨 통아밀보 2016~11'25, 묘-고횟' 듐씰묘끄전자공시시스템 삼성뭄산 공시자료, 몹합병결점웜 2015.5.26, (그~16, 4(1〕(: 항 ("소멸회사인 삼성붙산주식회사의 주주명부에 둥재되어 있는 보통주 주주에 대하여, 샴성붙산주식회사의 보통주쉐액면금액 5,000 원) 1 주당 존속회사인 제압모직주식회사의 보통주식(액면금액 100 원) 03500885 주륜 교부함"); 4(2)(: 함 (“소멸회사인 삼성묻산주식회사의 우선주식(액면금액 5,000원〕 1 주당 존속회사인 제일모직주식회사의 우선주식(액면금액100원〕0-3500885주륜교부함”). 끄씰묘뀌전자공시시스퉤 삼성묻산 곰시자료〓“합병결정”,2015.5.26, 6~16,3함("합병비융 (1〉 제일모직주식회사 보통주샥 삼성붙산주식회사 보통주식 - l:0.3500885 (2〕 제압모직주석회사우선주샥 샴성붙산주식회사우선주식-1ː0~3500885")' 26. 27. 법률 규정에 따라산출되었으며 회사돌은 임의로 이 비율올 달리 결정할수 없습니다 즉, 합병 비뮬은 합병믈 위한 이사회 곁의일의 전일몰 기산일로 하여 두 회사의 (8) 최근 일개월간의 거래량 가중산술폄균좀개 삐 최근 일주일간의 거래량 가중산술폄균총가 및 (0〕 최근일의 총가를 산술펑균한 가액욜 거준으로산출되어야합나다랙 합병이 이루어지기 위해서는 삼성믈산과 제일모직이 각각 임시주주총회틀 개최하여, 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이샴과 의결권 있는 발행주식총수의3분의1 이상의 찬성으로써 합벙안이숭인되어야합니다멱 두 회사의 임시주주총회는 2015 년 7 월 17 일 개최될 예정이었솝니다앱 합병에 반대하는 주주들은 법에 따라 주주총회 곁의일부터 20 일 이내에 회사롤 상대로 자거가 소유하고 있는 주식믈 매수하여 줄 것을 청구활 권리가 있습니다.혈。 관련 한극법 규정에 따라췄0 주주들은 삽성둘산 보통주석욜 주당 57,234 원에, 우선주식믈 주당 34886 원에 매도함 수 27 자본시쟝 및 금옹투자업에 관한 법뮬, 2018~5,1, 묘-24핸 제 165 의 4 조공 자본시쟝 및 금옹투자업에 관한 법뮬 시행령 2018~5,9, 묘~25, 저 176으 5조측 서묻중앙지방법윈 2015'7' 1-자 2015 카합 80582 겹정, 묘~9, 10 면측 서울중앙지방범원 2017~10.19' 선고 2016 가합 510827 판결 묘~20〓3면 상법, 2016'3~2, 묘~16, 체 522 조 및 제 434 조 ("[합병 승인 결왜는 주주총회 출석 주주 의결권의5분의2이상의수와받탱주식총수의3분의1 이상의 수로써 하여야한다"〕~ 0^묘끄전자곰시시스템) 샴성붙산 공시자료, “합병겹정”, 2015.5.26, 0-16핸 138 함 (“합병으 주요 엄정〔~:〕임시주주총회예정일그이57 17.”). 자본시쟝 및 금융투자업에 관한 법뮬,20185.1,요-24, 제 165 으 5 조. 자본시쟝 및 금융투자업에 관한 법뮬, 201851 요~24, 제 165 의 5 조잘 자본시쟝 및 금융투자업에 관한 법률 시헴령, 2018.5.9, 표-25, 제 176의7조측 서웁고등법원 2016.5.30.자 2016 라 20189, 201901벙합), 20192(벙합) 결정, 0-53, 4-7 면- 28. 29. 었었습니다~ 제일모직 보통주의 경우도 주당 156〓493 원에 매도할 수 었었습니다막 청구인이제출한공시자료에 따르면,청구인은 합벙발표 당시에는 삼성둘산 주식믈 5% 미만 보유하었던 것으로 보압니다룻22015년 6윌4일 청구인은 합병이 발표된 이후인 2015 년 6월 3 일에 삼성쿨산의 주식 2.17%롤 추가 취득하었고, 이에 따라 삼성쿨산의 지분율이 7~12%로 중가하게 되었다고 공시하었습나다~ 33 청구인은 당해 공시에서 보유목적이 겅엉찹가라고 밝었습니다맥즉몄청구인은 합병 발표 이후 삽성둘산지분믈 중전 지분으 50% 가까이 늘렸는바핸 이는 합병의 숭인 여부 및그로 인한투자손익-그 결과가 좀든 나쁘든-울 감수한것압니다 청구인은(합병 발표 이후 주식믈 추가로 취득하었음에도 불구하고〕2015년 6 월 4 일부터 2015 년 7 월 17 일까지 합병에 반대하기 위한 조치들 취하었습나다 33 끄^묘끼전자곰시시스템) 삼성둘산 공시자료,“합병결정",2015~5,26° 6~16,111크함, 금융감독윈 전자공시시스템 기록묻 갛주석듬대량보유샹황보고서뜬 2015-6_4, 묘용 음 보면, 첨구인은2015,6.3.삼성둘산으 주식몰 추가휘득하기천에는 삼성붙산주식7,732,179주륜 보유하고 었었는데(3 면), 당시 삼성붙산의 의결권 었'는 전체 주식 총수는 156,217,764 주었습니다(5 먼)~ 156,217,764 륜 7,732,779 로 나누면 4~95%가 됩니 다- 금융감독원 전자공시시스템 기록뭄~주식등대량보유상황보고서'2015.6.4,묘~3,4면~ 급옴감독뮌 전자공시시스템 기록붙줌주식등대량보유상황보고서'2015,6~4,묘~3°1면. (가) 2015 년 6 월 4 일 청구인은 삼성쿨산 주식울 7% 보유하고 있다고 발표하고 35 몄 삽성둘산과 제일모직의 합병에 대한 반대의사룰 밝렀습니다룻6 (나) 2015 년 6 월 9 일 청구인은 서울중앙지방법원에 샵성둘산과 삼성둘산의 이사들욜 상대로 임시주주총회에 관한 소집퉁지의 금제 합벙안 결의금지 및 결의에 대한 짐행금지롤 구하는 가처분신청을 하였습니다한 (다) 2015 년 7 월 1 일 서울중앙지방법원은 청구인의 임시주주총회와 관련한 가처분신청을 기각하였습니다룻몹법원은띠청구인이 삼성쿨산 이사들욜 상대로 유지청구권욜 행사하기 위해서는 법적 요건으로서 6 개월동안 계속하여 0~025% 주식울 보유하여야 하는데, 청구인은 2015 년 2 월 2 일부터 삼성쿨산 주식울 보유하고 있었기 때문에 이 유지청구권믈 행사할 수 없으며 셈 60 합병 비뮬이 현저히 36 37 앱리엇으 보도자료`0~20 옙리엇으 보도자료〓020 서울중앙지방법원 2015,7~1,자 2015 카합 80582 곁정, 요-9, 2면; 언론틀은 신청인이 싣제로 본건 합병음 막으려고 하는 것이 아니라 다른 전략적인 목적으로 가처분음 신청했다고 보도하었습니대 에를 듣어, -, `갛1종합1앱리엇, 삼성뭄산 합병반대 줌주총겹의금지뜬 가처분 신청튕 깝/투데매 2015.6'9, 8~4놀 -끗 줌줌삼성붙산 갛미래붙확싣성이 합병근거릴:. 데이터로첫 반박", 연한는스 2015-610 요~5;-"“[기자의눈〕옙리엇이 지키려는 주주는 자신뿐핏 아시아휴페이 2015~6~12〓 86 -, "。약탑적 속성 갛멜리엇갛의 자가당착핑 교훤흐/ 힐-딘 2015.6 17〓 표-칭' 서울중앙지방법원2015.7,1.자2015카합80582걷정,표-9,1면- 서울중앙지방법원 2015.7~1.자 2015 카합 80582 겹정, 빠뜨 6-8 면, 상법 제 542 조의 6151 는 "6 개월 전부터 계속하여 상장회사 받행주식흥수의 10 만분의 50(대통령령오로 정하는 뻬 얘 썰 오끄 므 닌 틈 줌 풋오 “l:l 빡 0또 틈 묘 으 대표 에 으뇨 무 디「 에 -l~l 띤 므 원 얘 m m 보 부 플오 므 님 벽 띠 오'뇨 눌요 띠〉 드 므 (라) 2015년 7월6일 청구인은 가냐분신청믈 기각한서울증앙지방법원의 곁정에대해함고하였습니다뿌 (마) 2015년7월16일서울고듬법원은 청구인의함고룰 기각하였습니다뿌 청구인은 서울고등법원의 기각결정에 대해 재함고하었다캐 2016 년 3월23일취하하였습니다룻4 40 폐쇄 샴장회사의 경우에는~ 10 만분의 251이상어 해당하는 주식음 보유한 자는 저 402조(저 408조으 9및 제 542조에서 준욤하는 경우륜 포합한데에 따른 주주의 권리륜 행사할 수 밌다볏고 명시하고 있습니다' 상법 제 402 조는 "이사가 법령 또는 점관에 위반한 행위륜 하여 이로 인하여 회사에 회복함 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 받헴주식총수의 100분의 1 이삼에해당하는 주식음 가진 주주는 회사륜위하여 이사에 대하여그헴위륜유지함 것음 첨구함수 있다훌고 명시하고 있습니다 삼법、2016.3.2,8-10、 체402조542조으 6저 5함~ 서울중암지방법원 2015~7~1'지 2015 카합 80582 결정) 8-9솔 9-14 면~ 서울중망지방법원 2015,1~1,자 2015 카합 80582 결정, 8-9핸 14 면~ 대법원 홈페이지 나의 사건검색 서울고등법원 2015 라 20485 사건(엠리엇이 제거한 총회소집통지 및 걷의금지동 가처분에 관한 서웁지밤법원의 2015 카합 80582 겹정에 대한 항고)에서 받췌한 내용 참조 2018818 기준밴 884 (2015 라 20485 사건이 2015~ 7. 16' 기각되었음음명시하고 있움잇 대법원 홈페이지 나의 사건검색 서울고등법원 2015 라 20485 사건(앱리엇이 제거한 총회소집통지 및 결의금지등 가처분에 관한 서웁지방법원의 2015 카합80582 결정에 대한 함피에서 받췌한 내용 잠조갔 2018~8~13. 기준, 8-34 (2015 라 20485 사건이 2015~ 7- 16~ 기각되었음음 명시하고 있음). 대법원 홈페이지 나의 사건검색 대법원 2015 마4216사건[청구인의 가처분 신청음 기각한 서울중앙지방법원의 결정(2015 카합 805821에 대해 첨구인이 제거한 항고륜 기각한 서울고등법원으 2015라20485 결정에 대한재황고뻬서 받췌한 내용 참조,2018~7~30- 기준, 묘~30 (대법원 2015 마 4216 사건은 2016~3~23~ 취하되었음몰 명시하고 었음). 또한 -핸 "옙 리엇-삼섬 분쟁 총지부빈 코리아타임즈 2016~3~25, 잡조, 8~17. 30. 2015년7월 17일 삼성믈산과제일모직은 각각 임시주주총회를 개최하었고 합병은 앙사의 임시주주총회에서 주주들에 의해 숭인되었습니다' 45 청구인이 다른 주주들에게 합병에 찬성하지 않도록 설득하었던 작업은 실패하였고, 삼성붙산의 임시주주총회에 출석한 주주 의결권의 69.53% 가 합병에 찬성하었습니다 (이는 발행주식 총수의 58~91%에 해당합니다썼괌 극민연금은 발행주식 총수의 11,21%룰 보유하고 있었는더 ,47 극민연금을 제외하고도 발행주식 총수의 약 50%에 해당하는 주주들이 합병에 찬성한 것업니다. 국민연금4몹은 삽성둘산과 제일모직셈의 주주로서 합병에 찬섬하였습1~1다.50 언론보도에의하면합병에찬성한삼성불산주주믈 중에는 싱가포르투자청, 사우디아라비아틈화국몄 아부다비투자청도 포함되어 있습니다셈 합병안에 45 46 48 49 0487(전자공시시스템)구샴섬묻산엄시주주총회결과갔욤혔 서울중양지방법원 2017-10.19. 선고 2016 가합 510827 판결솔 820 4 면. 서울중앙지방법원 2017.1019- 선고 2016 가합 510827 판겹〓 820 4 면, 극민연금은 국민연금법에따라설림된 범인업니다 국민연금법,2018620,8~26,체 26조. 극민연금은 샴성붙산 지분 11-21%와 제입모직 지분 484%륜 보유하고 있었습니다 (2015~ 6. 11' 기준), 서울중암지밤범원 2017'1019' 선고 2016 가합 510827 판결〓 8~20, 3, 22, 37 면' 서몰중앙지방법원 2017.10~19. 선고 2016 가합 510827 판결롱 8~20, 4 면~ -, "삼성묻산 합병성공, 외국인과 소액주주 표심 어떻게 얻었나”, 묘/츠욤/스포스트밴 2015.7.17,1홋~12("- 부회장음 포함하여, 삼성그돕은 외국인 투자자틀과 소수 주주들음 설득하려고 노력하였다~ 이는 상당한 성공음 거문 것으로 분석된다~ [.:〕 이 과정에서 싱가포르투자점 (1.47%〕, 사우디 아라비아 동화국(1.11%) 및 아부다비투자청 (1.02%)동 아시아권 부유환 편드들로부터 지지륜 얻은 것으로 압려져 았다"); -/~1 -,"소액주주 압도적 줌찬성1 ': 삼성붙산, 188 반대 뚫고 막판 두1집7 ”, 합극경제 2015~7_17, 843 ("삼성묻산 임원과 삼성전자 - 부회장 둥이 외국 주주듣과 합병에 찬성표륜 던진 싱가포르투자청(147%)듐의오 국 투자기관듣음 설득하기위해 만났습니다 32. 33. 반대하몄던 삼성믈산의 주주로는 청구인 외에도 일섬신약 주식회사(이하 괌임성벵와 주식회사 총총삐하 뻘총총형과 같은 한국 주주들이 포한되어 있습니다핵 2015 년 8 월 4 일, 청구인은 합병욜 무산시키기에 충분한 수의 주주들믈 설득하는데 실패하자몄 삼성믈산이제안한주당57234원의 가격에 대해서는 이의룰 유보하고꿋코 삽성둘산을 상대로 청구인이 보유하고 있는 삼성믈산 주식 7,732,779 주(삼성쿨산 보통주의 4.95%)를 대수활 것을 청구하였솝니다한그 후 청구인은 삼성둘산욜 상대로 위 주식매수가격과 합병에 관한 여러 소송울 제거하였습니다쮸 공개된 자료에 따르면 청구인과 삽성둘산은 위 관련 분쟁을 합의에 의하여 총곁한 것으로 보압니다후슘위 합의의 조건은 한국에 알려지지 않았오대 한국은 적절한 시기에 청구인으로 하여금 위 합의 및 합의의 조건에 관한 54 55 외국인 투자은헴 ("18”〕관계자는 줌외국 주주의 과반수는 샴성붙산이 제알모직과 한범하지 않으면 성장이 쉽지 않음 것이라고 예견 한것으로 보인다'고 맏했습니다")잡조~ 서울고둥법원 2016- 5. 30자 2016 라 20182 20190(병합)뺄 20192(병합) 겹정, 0-53, 3 면 ("신청인듣은 합병반대의사 동지 첩수기간인 2015년 1월 2알부터 2015년 7뭡 16일까지 서면으로 0 사건 합벙에 관한 주주총회 결의에 반대한다는 의사률틈지하였드뮈~ 금융감독윈 전자공시시스템 기록붙괌주석등대량보유상황보고서'2015~8.10- 참조,표-14- 금융감독윈 전자공시시스템 기록물줌주식등대량보유삼황보고서'2015,8'10~ 참조, 묘-14롱6면. 대법원 홈페이지 나의 사건검색 서웁고등법원 2016 라 20169 사건에서 밥췌한 내용, 2018.811 현재, 요-32. 또한 서웁고등법원 2016 5. 30자 2016 라 20189, 20190(병합〕, 20192(벙합) 결정 잠조, (:~53, 2 면 ( :. “신첨인틀이 매수률 청구한 삼성묻산 주식회사 (110111~0002975) 발행 별지 표 1 기재 각 보동주식 매수가격의 걷정음 구한다 (멜리엇 어쏘시어츠 엠퍼는 2016 3. 23. 이 사건 신청음 취하하몄다갯컹 -) "앱리엇~샴성 분쟁 총지부핑 코테아타밈즈 2016.325, 요~17~ 34. 35. 36. 정보툴 공개하도록 문서 제출요 청욜 할 것입니다' 여하튼 청구인이 뛴 틈 이롤 공개함 때까지 이러한 합의의 사실은 이건 합병에 대한 불만 그리고 합병 및 합병에 적용된 합벙비뮬과 관련하여 청구인이주 장하는 모든 손실(만약 그것이 압중될 수 있다면)을 보상하는 금액에 관하여 이미 삼성믈 :고}동-()~ 하 그보상울 받았음울의미합니다~ 합병은2015년9월2일에효력이발생되었습니다한 합병의 곁과로 (당시의〕삽성둘산은 소멸도 었고58제일모직은 삼성믈산으로 상호튤 변경하였습니다핵 한국은 청구인이 현재까지도 샵성둘산의 주식믈 계속 보유하고 있는지에 청구인은 중재통보 및 청구서면에서 당시 시쟝에서 합병에 관한 경여 상 판단에 대해 일방적인 비판만이 있었던 것처럼 주장하지만떴0 이는 전혀 사실이 아닙니다= 합병의 장점 및 합병 조건에 관한 다양한 의견이 존재하였고 분석가들간에도 의견 차이가 있었습니다 청구인은 합병에 57 금융감독원 전자공시시스템 기록묻 제알모직주식회사의 중권받핼싣적보고세합벵 잠조= 요~15, 2 면, 주 3(“합병등기(해산등거)신청몬 2015 년 9월 2 엄에 완료되었습나다챠~ 한국 법에따르면핸합벙은 합병 등록 신첨일에효력이받샘합니다 상법,2016.3-2〓묘~16,저 234조졸 삼업동거법,2016.8~4`요~18,저 3조저 2함~ 힌씰묘뀌전자공시시스램 삼섬쿰산 공시자료핸 꼼합병겹정굉 2015.5-26, 6~l6~ 1 함 ("소멸회사: 삼섬뭄산주식회사떵~ 끄씰묘랭(전자공시시스템〕 삽섬뭄산 곰시자료껀합벙겹정휀 2015.5.26, 6~15, 1함 ("존속호 사: 제알모직 주석호 사[:.] 합병후 존속회사의 상호〓 샵섬붙산주석호 사~~)~ 2018.7.12.자 중재통보 및 청구서면= 29 함` 33 함. 38~ 반대하는 운동을 주도하몄오대 그럼에도 불구하고 청구인은 청구인이 최총적으로 보유하었던 총 삼성쿨산 주식의 1/3 정도툴 합벙이 발표된 이후에 취득하였습니대 당시 금융 관련 언튼 기사에는, 청구인의 합벙에 대한 반대룰 포함하여 합벙의 쟝단점에 대한 격렬한 논의가 있었습니다젝 그러나,합병의 배경이된경엉상 이유에 대한 상당한지지도 았었슴니다한 실제로, 일성과 총총 같은 한국 기업들울 포함하여 합벙에 반대한 일부 주주는 합병의 효력울 다루기 위하여 한국 범원에 합병무효소송믈 제기하였으나' 서울중앙지방법원은 이룰 기각하였습니대해 법원은 특 아래와 같이판시하였솝니다ː (가) “침체된 상황에서 이를 타개하기 위한 방편으로 레저' 패션, 석움료' 바이오 분야 등에서 강점 또는 잠재력믈 가지고 있는 제일모직과의 합병울 추진할 만한동기가있다고볼여지가앉뻘고한 (나) “[본건 합병 발표일 전일인 2015. 5~ 251 전후로 삽섬그룹아 구 삽성둘산의 시장주가에 개업하였다고볼 만한중커갸앉고핸 -, “삼성둘산- 제일모직:~ 증권사 20 곳 한병 시너지 크다"', 대밀킬쿠제 2015~ 6~ 21, 요~8~ -'“국내 중권사듣줌188 보고서, 삼성묻산 가치 너무 부풀려", 돔0/밀보,묘~10폴-, "국내중권사 애널리스트 삼성묻산 합벙' 시각은?”, 훈/찌/텀더/밈테 2015, 7, 8, 묘-11철 -/-,"삽성묻산합벙 찬성했던 증권사 상당수띠금 판단해도찬섬펙 돔아얼보 묘-딴- 서울중앙지방법원 2017' 10, 19~ 선고 2016 가합 510827 판겹, 020 2 면, 본 사건은 현재 서울고등법원 2017 나 2066751 사건으로 계속 중압니다. 대법원 홈페이지 나의 사건검색 서울중앙지방범원 2016가합510827사건에서 밥췌한 내용,2018.8.11.현채, 요~33~ 서묻중앙지방법원 2017-10.19.선고 2016 가합 510827 판결 표~20, 11 면' 39~ (다) “구 삽성믈산 이사들은 2015~ 5~ 26~ 임시이사회에서 그 무렵 구 삼성둘산이 수익성 정체와 성장 지연울 겪고 었다고 판단하여 합병울 결정한 것으로보이”며'66 (라) “ 이러한 합병시커에 대한 겅영판단에 관하여 부당하다고 볼 만한 사점이 발견되지않”고】67' (마) “찬성한 투자위원둘은 0 사건 합병으로 인해 지배구조가 안정되는 것이 기금수익에 도움이 되고 합병법인이 삼성그룹의 지주회사로 자리매김하면서 받는 이악도 삼당하므로 쟝거적으로 주주가처 중대에 기여한다고 판단하였던 것으로 보인다크빼 다.청구인의 협정위반주쟝 청구인은 중재퉁보 및 청구서면에서 삼성쿨산과 제일모직간의 합병에 한국어 개입하였다는 주쟝에 관련된 여러 가지 주잠욜 하고, 이룰 근거로 한국이떼 미국 투자자의 투자에 대하여 공정하고 공평한 대우룰 포함하여, 국제법상의 최소기준울 보장하는 협정 제 11.5 조69졸 그리고 (바 “미국 66 69 서울중앙자방법원 2017-10,19,선고 2016 가합 510820 판겹〓 요~20핸 19 면' 서울중앙지밤법원 2017.10.19.선고 2016 가합 510827 판결, 820 28 면. 서몰중앙지방법원 2017.10~19.선고 2016 가합 510827 판겹, 820 28 면. 서울중앙지방법원 2017~10~19~선고 2016 가합 510827 판결〓 표~20° 45 면_ 2018712자중재통보및청구서면핸87함_ 20 40~ 42- 43~ 투자자룰 불리하게 차별하지 압을'깔 협정 제 11~3 조률 위반했다고 몹장합니다헥 한국은 협정 위브 봅 사실을 부인하며 중재틈 보 및 청구서면상 청구인이 주쟝하는 사실관계률 검토한 이후에한극이렵정올 위반하였다는 청구인의 촛장에 대하여 답변활 권리롤 유보합니다 그러나뺄한국은 현재이시점에서다음과갈은 점올 지적합니다 국민」 여다 을 포함하여 중재틈보똘 미 청구서면에서 언급된 개」 l 미 단체의 헴위가 국제법의 문제로서 한극에 귀속하며, 협정 제 11.1 조 제 3 함에 의거하여 "당사자가 채택하거나 유지하는 조치들"욜 구성한다는 청구인의 장은 사실이 아닙니다카 한국은 신속절차에서 선결적 함브울 제기하는 쉐키 의 방법 l0 에 로 청구인의 주장에 적절히 대응할 수 있는 권리률 제한 없이 유보합니다 또한, 청구인은 국민요금 을 포함하여 중재틈보 및 청구서면에서 요급된 개인 및 단체의 행위가 한국어 채택 또는 유지한 조차에 해당하며 한국의 협정 의무 위반믈 구성한다는 주장에 대한 업중책 낳을 다하지못하였솝니다- 청구인의 청구는, 삼성둘산과 제일모직 모두의 주주인 국민연금이 그 권리의 행사로서 제안된 합병에 대하여 의결권믈 행사한사실믈 문제 삼고 있습니다 청구인은 어떻게 국민연금의 그러한권리행사-즉 자신의판단에 짭 70 2018.7,12.자중재통보 및청구서면밴99항. 2018.7~12.자중재동보 및청구서면냐못째양 21 따라 행사되어야 하는 각 주주의 권리~가 한국의 렵정상의 의무 해당하는지에 대한설명을 하지뭇하고 있습니다 44~ 청구인은 “중거”로서 효재 상소심이 진행 중인 한국 험사 법원의 판결 및 수집된 언론 보도에만 의존하 보다 구내적으로는 한미자유무° 험정에 따른 혐점상의 위반하었음욜 확얀하는 것이라고 주장하고 있습니다꾸이것 또한 주쟝압니다. 45. 쵸뀌깨 언론보도는밀 며백- - 사실가계어 대한곁정적인 중거가아닙니다 』l~ 46. 들깨 명사 법원의 판곁은 한국어 채택 :: 디「 폐0 커 l하웃 〉~ 조치가한국의렵짙 상의의무 률 위반하여이건 합병믈 통과시컸다는 명하지못한니다 이거 47. 한국 험사 법윈은 - 전 대통령, 행정부 구성원돌몄 국민연금 국민연금의 직원둘 또는 중재틈보및 정구서면에서 한국에귀속되는부 좀샐뱉 행위룰 하오 다고 주 잘된 기타 개인 및 단체에 의한 위법적인 결과로서 합벙이 제안되거나 숭인에 필요한 주주들의 동의룰 통과되었다고 판단하지않았습니다반대료 딴 2018~7~12.자 중재동보 및청구서면뺄72황. 궤0 딴 줌겟 숄 닌 l0 묘 샵 보 부 흐 훤 으 샵 보 숱 다고 주장되는 어떠한 ^!으 튼튼 22 (가) 【 전 대통령의 재판에서꼼서울중앙지방법원은 검찰이 - 전 삼성 부회장이 합벙과 관련하여 【 전 대통령에게 명시적 또는 묵시적 청탁울 하였다는 점믈 압중하지 못하였다고 판단하였습니다거법원은 ~ 전 대통령과-사이의 단독 면담” [2015년7월25일과2016년2월15일〕이전어 이미“이사건합벙이 찬성 의곁되어 이사건 합병이 일단락줌줌 되었다고 판결하였습니다폈 삼성 -어 대한 재판에서, 서울고등법원은 -0 【 전 대통령에게 삼성의 승계 작업(특히 이건 합병올 통해)과 관련한 청탁믈 위해 【 전 대통령에게 뇌둘울 주었다는 점들 인정하지 않았습니다 끼 청구인은 줌재틈보 및 청구서면에서 서울중암지밤법원이 "삽성0 ! 전 대통령과 그 측근 -0 -으 숭계 작업이용이하게 진행되도록 도와줄 것이라는 기대를 가지고 그들에게 뇌둘울 공여하였대는 판단믈 내린 것으로 주쟝하몄으냐 77 서울고등법원이 그 판단믈 뒤짐었다는 점은 언급하지 않았습니다 74 76 칭칭 【전 대동령은 삼성과 - 사건에 국한되지 많고, 다양한 사건과 관련하여 직권남욤, 강요죄,노 묻수수 및공무상 비믿누섬죄험의로 기소되었습니다서울중앙지방법원 2018~4. 6- 선고 2017 고합 364-1 (분리〕 판결 잡조핸 묘~22, 1 면 (삼성과 -어 관한 부분음 제외한 나머지수백 장에달하는 판결문은 번역음 생략하몄습니다잇 서웁중앙지방법원2018-4_6-선고2017고합364-1(분리)판곁,묘~22,545~549면~ 서울중앙지방법원2018.4,6.선고2017고합364-1(분리〕판결,묘-22,517면. 서울고등법원 2018, 2. 5~ 선고 2017 노 2556 판결, 0-80솔 3847 면' 2018.712-자중재틈보 및청구서면그맨 함~ (다) -전보건복지부쟝가의재판에서 서울고등법원은 전장관이 “이 사건 합병 안거에 대한「 쿠티 」l 연금공 단의 의결권 행사 문제롤 잘 챙겨보라'는 【 전 대통령의 지시룰 줌'인지하였"다고 판단하였습니다룻몹이는 합병이 숭인되도록 하라는 【 전 대통령의 지시가 있었다거나 그런 자시가 있었음욜 【 전 장관이 알고 있었다고 판시한 것은 아닙나대 또한 어떤랍 7 우에도 【전 장관이 대한 험의는 국민요금울 상대로 하는 엄무의 위배 여부에 관한 것이었 을 뿐 그 이외에 다른 문제에 대한 것도 아니 었습니다굿괌 (라) 마찬가지로, _ 전 국민연금 기굼운욤본부장의 재판에서, 서울고등법원은 국민연금에 대한 그의 임무 위배에 대하여 유죄로 전 기금운용본부장의 행위가 삼성둘산과의 혐상믈 틈해 추가적으로 이익율 얻 쩐 썼 띤 틈 카~ -1- 기회률 상실하는 손해률 압혔믈 뿐이고 그 이외의 다른 손해률 끼졌다고 인정할 중거는 춤분하지 않다고 판단하였 습뻬 젓′깨 한국 명사 법원의 판결들은 긴 역사률 갖고 있는 복잡한 한국의 대기업인 삽성둘산욜 시장에서 투자자들이 평가한 가차보다 훨씬 더 큰 가치의 기업으로 변화시킬 수뭇 ^훗^믈 7 이라는 청구인의 가설믈 뒷= 침활 서울고등법원 2017.11~14,선고 2012 노 1886 판결 0'70, 32 면- 서울고듬법원 2017.11~14~선고 2017 노1886 판결, 0~79, 2820 면, 서울고등법원 2017.11.14~선고 2017노 1886 판결 6-70,67 면~ 24 49' 만한 어떠한 즘거도 체시하자 않았습니다 나아가 위 판결들이 청구인의 그러한 시도룰 한국어 막았다는 중거롤 제시하고 있는 것은 더더욱 아닙니다 한국 병사 법원은, 【 전 대틈령이 묵시적 또는 명시적 청탁의 대가로서 뇌둘을 수수 했거나 뇌물 수수 제안욜 받았는지에 대한 여부측【 전 대틈령이 강요죄또는 공무상 비밀누설죄툴 범했는지에 대한 여부측 또는 극민연금 직원의 국민연금에 대한 배임 행위가 있었는지에 대한 여부와 갈이모두 다룬 문제에 대해서 판단을 한것압니다 넛괌쩨 한국의 하급심 영사 법원들은 다양한 쟁점에 관한 사실 인정 또는 곁정에 관하여 동일한 판단을 하지 않았습니다 서울고등법원은 서울중앙지방법원의 사실 인정과 곁정믈 여러 측면에서 뒤짐었습니다뵙 청구인 자신도 잘 알고 있는 바와 같이,뛴 모든 관련 한국 험사 소송은 상소되어 대법원과휩 고둥법원에서셈계속 중압니다 또한 하급심 법원의 위 47(나) 함 참조- 2018712자중재동보 빛청구서면,72함' -어 대한 서울고등법원 2017 노 2556 사건은 대법원 2018 도 2738 사건으로 상고심 계속 중압니다 대법원 홈페이지 나의 사건검색 대법원 2018도2138 사건에서 받췌한 내용 잠조, 2018130-자 기준; 820 【 전 장관 및 【 전 극민연금 기금운욤본부장에 대한 서울고둥법원 2017노1886사건은 대법원 2017도 19635 사건으로 상고심 계속 중압니다 대법원 홈페이지 나의 사건검색 대법원 2011 도 19635 사건에서 밥췌한 내용 잠조, 2018.7,크0,자 기준, 묘훅요 - 전 대동령은 서묻중앙지방법원의 판결에 대한 항소룹 포기하였습니다 (서울중앙지방법원 2018 4. 6. 선고 2011 고합 364~1(분리) 관결), 8-22맨 그러나 그 판겹에 대한 검참의 함소는 서울고등법원의 겹정듣 기다리고 있습니다 (서울고등법원 2018 노 1087 사건)~ 대법원 홈페이지 나의 사건검색 서울중암지방법원 2017 고합 184 사건(2017 고합 364 사건울 병합뻬서 밥췌한 내용 잠조, 2018-813- 기준, 8-35 25 50~ 51~ 사실관계에 대한 판단은 최총적이것이아닙니다한 틈 끄/쇼괌쩨 어떤 경우에도 청구인 ~ 한국의 국제법 위반 여부는 고사하고 국제법의 위반을 “확인”해 주는 사실적 중거가 있다는 자신의 주장믈 뒷받침하는 구체적인 중언이나 서면 중거툴 전혀특정하지 못하고 있습니다 나아가 청구인은 국제법울 적용하여 판단하는 중재판정부가 - 한국법의 원칙을 적용하여 판단하는 한국 법윈과 대조적으로 - 어떠한 근거로 한국 법원에서 계속 중인 사안과 가련하여 위와 같은 판단욜 내려야 하는지에 대해서도^ 명하지못하였습니대 여스갛째 실제로 청구인이 언급욜 회피한 한국 민사 법원들은 두 건의 민사 판결 및 곁정에서 이건 합병 및 그에 대한 국민연금의 채성에는 합당한 85 대법원은 하급심 법원이 범울 위반하여 사싣관계륜 판단한 경우, 그 사싣관계 판단음 포함한 하급심 법원의 판단음 검토합 수 있습니다 험사소송법 제 383조 제 1함에 따르면 줌괌판결에 엉함옴 미친 한벌법큘명령 또는 규칙의 위반이 있음 때” [~:〕 “ 괘심판결에 대한 상고이유로합수 았다멩험사소송법 저 383조제1함,묘~21졸험사소송법 저 308조는"중거의 중명력은 법관의 자유판단에 의한다곳고 규정하고 있습니다 혐사소송법,201817, 8~21핸저 308 조; 대법원은 판사의 재량이 논리적 및 경험적 규칙에 따라 헴사되어야 한다고 판시했습니대 대법원 2004.625 선고 2004도2221 판걷앳 8-1, 하급심이 논리와 경험칙에 따른 재량권울 행사하지 못하고 부정확한 사실관계를 인정한 경우】 험사소송법 제 383조 저 1항에 따라원심 판결에 대해 상고륜 제기합수았습니대 서울중암지방법윈 2015~7~1.자 2015 카합 80582 걷정, 88 9~14 면측 서묻중앙지방법원 2017.1019' 선고 2016 가합 510822 판결, 묘~20,10~12〓17-2? 면- 26 52~ 53. 54~ 라.첨구인의 청구와관련된 손해액의 주장 청구인은 중재톰보 및 청구서면에서 아무런 중거도 없이 손해액은 줌'현재 시점에서 총 손해액은 미화 7.7 억달러 이상으로 추산된다"라고 주장하고 있습니다빡 청구인이 한국에 대해 미화10억달러의3/4 이상의 손해배상믈 구하는 것은 상당히 놀랄 만한 일0 나,중재틈보 및청구서면에는 한국의햄위로 인하여 그와 같은 손해를 실제로 업었다는 주장을 뒷받침하는 어떠한 중거도 없으며솔청구인이 입은 손해액이최소 미화끼억달러라는 주장을 뒷받침함 전문가의판단에관한중거도 없습니다 대신,청구인은 단순하게청구인이 "본 중재 절차의 적절한 시기에 손해에 관하여 보다 상세한 설명욜 하고 손실액을 산정활 예정삐라고 지나가듯이 언급하고 있을 뿐입니다 앞서 언급했듯이몄 이는 청구인이 본 절차에 적용하기로 선택한 빰상이팡묘상끄 규칙에 반하는 것이며 한국은 이에 관하여 비용울 포함한 관련 모든 권리룰 유보합니다~ 2018 년 7 월 25 일에 한국은 청구인에게 다음과 같은 사함을 요청하였습니태 쩨청구인의 “2018년7월 12자 중재톰보 및 청구서면떼 협정상의 청구서면인지 여부에 대한 휙인측 및 빼 "추후 본 중재 절차의 적절한 시기에 손해에 관하여 보다 상세한 설명욜 하고 손해액을 산정활 예정빼이라는 청구인의 진술이 무엇믈 의미하는지에 대한 설명. 2018 년 2018'7'12'자중재돔보및청구서면,109함~ 프레쉬핍즈브쿡하우스 데린저가쓰리크라운즈에게보낸 2018년7월25 압자서신꼬-끄 27 8월1일청구인은 이에대하여'뜬더 0 상코멘트없음”이라고 답변해봤믈 뿐, 그들의 주쟝욜 뒷받침할 중인 또는 전문가증거는 제시하지 않았습니다폈 [`/. 젖차관련사항 가.중재 함의 및적응 중재 규칙 55~ 청구인은 협정 저 11.16조에 따라 한국에 대하여 중재신청을 제기하였는배 관련 조함은 다음과같이규정하고 있습니다= 1. 분쟁 당사자가 투자분쟁이 렵의 및 렵샴믈 틈해 해곁될 수 없다고 판단하는 경우= (단〕 청구인은, 자기 자신믈 위하여, 다음의 청구를 이 절에 따른 중재에회부함 있다 (코〕 피청구국이다음믈 위반한경우, (^) 제씰절상의의무 [~:] 그리고 빼 청구인이그위반으로 인하여몄또는그위반으로부터 발샘한갔손실 또는 손해룰 압었다는 것측 셈 쓰리 크라운즈가 프레쉬팔즈 브록하우스 데린저에게 보낸 2018년8월 1 알자 서신, 요-31' 청구인의 대리인은 괌당사자듣이 다른 뮈씰의 동일한 조황음 [:.〕 논란 없이 어떻게 이햄해 왔는쟈에 관하여 꾼껍쩨 떼썸빼 뀌 밤새 째려 끔점싸쩨째 닭 혔슨 끄빼쩨쩨쩨 꾼렌뼈꺄 사건듣음 줌선레~로 인용하였습니다그러나 이사건들의 당사국듣은 중인 및 전문가중거 없이제훌된 청구인의중재통보 및청구서면에 이의륜제기한것으로보이지않습니다 28 56~ [~~~] 3. 청구의 원인이 되는 사건이 발생한 지 6 월이 겅과한 겅우, 청구인은 저 1함어 언급된 청구룰활수있태 (。〉 끄햐이초묘꼬끄 규칙에 따라측 4, 청구는 다음의 시점에 이 절에 따른 중재에 회부된 것으로 간주된다= 〔°"] ((;) 끄찌이초묘씰끄 규칙 제 3 조에 규정된 청구인의 중재통보가 딘진이놓묘씰끄 규칙 제 18조어 규정된 청구서면과 함께 한국에 점수된 때프 5~ 0 절에 따라 청구 또는 청구들이 중재에 회부되는 일자에 유효한, 제 3 함에 의하여 적용되는 중재규칙은 이 렵점에서 달리 정하고 었지 아니하는 한 그 중재롤 규율한다~ 6~ 청구인은 중재통보와함께다옴욜 폐훌하여야힌다= (8) 청구인이 지명하는 중재안뫼싱명쩔 [':]90 협정 제 11.28 조는 “청구얀'믈 "다튼 쪽 당사국과의 투자분쟁의 당사자인 한쪽당사국의투자자'흔라고 정의하고 있습니다믹 렵정, (:~l, 체 11.16 조' 렵정, (:~1, 저 11-28 조- 29 57. 58~ 59, 2018 년 4월 13 일 청구인은 한국에 본건 분잼을 중재에 회부하는 의사를 통지하는 서면믈 전달하몄습니다멱 청구인은 그 이후 분잼울 해결할 수 없었으므로, 01쟈0한묘^끄 규칙에 따른 중재툴 선택하였다고 진술하고 있습니다핏렵정 제 11~16 조 제 4 항 다호에 따라, 청구인은 2018 년 7 월 12 일 중재통보 및 청구서면을 제출하였습니다 한국은 협정 제 1121 조 제1함에따라청구인의중재틈보 및 청구서면 사본울 2018년7월 23 일에 외교 겅로룰 통해 미극에 송부하고 2018 년 7 월 26 일 한국 법무부 웹사이트에게재하였습니다 .중재인의 선정 한국은 111 1~ 601181001161 100m88 00 룰 중재인으로 선정합니다 100m88 연락처는 다음과갈습니다= 빼쨩 〕~ 61끄숱8댈0펩11많 짬뇨0끼35 00 900 섀/크초뭄쟝줌걍0끄〔 06끄〔〔6 200 묘나밝밝샨 읽혔에 끙0 80× 52 `′8끄00끄〉6〔〓 묘닙넌요뇨 줌01끄[꼬013, 흥딘꼬딘샨요핸 〉7)(-11`2 묘m30: 그이뇨0m88@m0m88.애 한국어 알고 있는한,1/11~11101끄88는공정하고당사자들로부터독립적입니다 한국은 m1100m88의 공잼성과 독립성에 대한 정당한 의심울 일으킬 만한, 현재 또는과거의 어떠한 상황도 알자 못합니다 92 93 쓰리크라운즈가대한민국 정부에보낸 서신,표~23. 2018'7'12자 중재동보 및 청구서면 제 1 함 및 제 110 향. 30 60' 62~ 63, 협정 제 11.19조 제 3함어 따라, 의쟝중재인은 당사자들의 합의에 의하여 임명되어야합니다괌 다.중재 언어 협정 저 11~20조 저 3함에 따라, 엉어와 한국어가모든 심라서면제출곁정 및판정문을 포함한전체중재절차에서 사용되는 공식 언어입니다. 한국은 엉어룰 본건 중재의 유일한 공식 언어로 하자는 청구인의 제안에 반대합니다, 다만 예외적으로, 빼원래 엉문으로 출간된 법률 문헌은 한국어로 번역될 필요가 없고, 빼 영문 혹은 한국어로 기재된 중거 중 분량이 많은 증거는 관련된 부분만 상대 언어로 번역되어도 무방하며, 그리고띠당사자들 사이의 의사교환은 엉문만오로 이루어져도 무방하다는 것에 동의합니다 '중재지 협정 저 11.20조에 따라, 분쟁당사자들은 법적 중재지에 대하여 합의할 수 있습니다 분쟁당사자들이 합의에 도달하지 못하는 겅우〓 중재판정부가 끄진이초묘씰끄 규칙에 따라 중재지룰 결정하여야 합니다- 다만몄 중재지는 뉴욕렵약당사극의영역이어야합니다폄 렵정솔 (:~l= 제 11~19조 저 3함~ 청구가 이 절에 따른 중재에 제기된 남로부터 75입 이내에 의장중재인이 임명되지 아니한 경우 (즉, 본 답변서 제출 후 45 엄 0 내), 분쟁당사자의 엄밤은 국제투자분쟁해결센터의사무총쟝이 의장중재인음 임명하도록 요점함수 았다~ 렵정, (:“1핸 처 11.20 조 64' 66. 한국은 영국 런던욜 본 중재의 법적 중재지로 하자는 청구인의 제안에 동의하지 아니합니다, 한국은 싱가포르룰 본 중재의 법적 중재지로 하고, 실제 줌재심리는 중재판정부가 재랑에 따라 적합하다고 판단하는 다른 잠소에서 진행할 것을 제안합니다 ,중재의관리 한국은 샵설줌재재판소 (딴믄끄끄크끄뭄끄초 601111 0꿈 삶늄혔어앓비튤 본 중재 절차를 위한 등록 및 관리거관으로 자점하자는 청구인의 제안에 동의합니다뺑 명확히 하기 위하여, 협정 제 11~19조 저 2함에 따라, 임명 권한은 여전히 국제투자분잼해곁센터의사무총장이갖게됩니다~ 단변쥐지 앞서 언급된 사유들과본 절차에서 뒤에보충될 사유믈어 근거하여,한국은 중재판정부가다음과같은 판정믈 해줄 것을 구합니다ː (가) 청구인의청구 전부률 기각; (나) 신청인에게, 본 중재절차와 관련한 행정비용 및보수,중재판점부 및 그에 의하여 임명되는 모든 전문가의 보수 및 비용, 그리고 한극의 변호사 보수(내부 및 외부 보수 모두〕와 비용울 포함한 본 중재 및 관련 절차를 위한모든 비용 및 보수롤 모두 보상하도록 하는 명령문 그리고 96 2018~7~12.자중재통보 및청구서면〓118항~ 32 뺑끄 67' (다) 기타중재판정부가적절하다고 여기는 추가적 또는 기타구제수단의 명령' 귄리의 유보 한국은 명시적으로 모든 권리룰 전적으로 유보하고, 0 유보에는 다음의 권리룰 포함하며〕 이에 제한되지 아니합니다; (다) 신속절차 또는 다른 절차에서 예비적인 이의제기률 할 수 있는 권리; 그리고 빼 답변취지룰 포함하여, 관할권과 본안과 관련한 사함욜 포함하나 이에 한점되지 아니하고,이탑변서에서의압장욜 변겅하거나보층활수있는 권리 33 2018년8뭘13일제출 /′-'끄뇨×′듐욕헬「꼬몄7 줌괌슨홀뇨슘샨신훔 표팜끄쥔닌겟크끄붐 꾀끈번끄담얀 꿈어어 〕~ 춘끄삐이 00 째에어쌤 끄피등요띠 묘0늄6빤 뜨뇨꿇끄습홀온 10땐다니줌끄 1`6「06츤0 [)8끄161 쯔렸끄답끄 짭요끄뮈헨 묘요뺨앓 흥렵끄끄요끄춘뇨딘 1`8끄 킬 뚤/즈쎈 썰 이문성 민세동 냠동성 데이비드김 김경전 한상훈 이회웅 임아엉 윤지현 피청구인의 대리인 34