Organización: AUTORIDAD PORTUARIA DE VALENCIA Fecha firma: 17/10/2018 13:04:14 CEST Firmado por: LUIS FELIPE MARTINEZ Cargo: JEFE SECRETARIA MARTINEZ GENERAL URL https://valenciaportse.gob.es/SedeElectronica Identificador ZK9B cT9Y ZYUP Z4kB /2nM /9UZ dfA= + Informe sobre la propuesta de valoración del rescate a efectuar por las concesiones de Unión Naval de Valencia Fecha: 5 de octubre de 2018 Luis Felipe Martínez Secretario General URL https://valenciaportse.gob.es/SedeElectronica Fecha firma: 17/10/2018 13:04:14 CEST PETICIÓN DE INFORME El presente informe se realiza a petición de la Jefatura de Dominio Público de la Autoridad Portuaria de Valencia y se refiere a la Propuesta de Acuerdo del Consejo de Administración de la Autoridad Portuaria de Valencia de aprobación de valoración del rescate a efectuar por las concesiones de Unión Naval de Valencia. ANTECEDENTES Primero. – Declaración del rescate. El Consejo de Administración de la Autoridad Portuaria de Valencia, en la sesión celebrada el 22 de junio de 2018, acordó lo siguiente: “1º- Declarar a la vista del informe del Sr. Director General de fecha 13 de abril de 2018, el Interés General Portuario en efectuar una ordenación de terminales en la zona de Servicio del Puerto de Valencia y trasladar la actividad de tráfico de cruceros, tráfico de pasajeros y tráfico ro—ro desde su actual ubicación a la parcela situada entre el Muelle de Poniente y el Muelle del Espigón del Turia, actualmente ocupada por varias concesiones titularidad de Unión Naval de Valencia, S.A., para destinar los terrenos que se liberen con dicha ordenación a la nueva terminal de la ampliación norte. 2º- Declarar a tenor del acuerdo anterior la consiguiente necesidad de rescate de las Concesiones afectadas por dicho traslado. Organización: AUTORIDAD PORTUARIA DE VALENCIA Firmado por: LUIS FELIPE MARTINEZ Cargo: JEFE SECRETARIA MARTINEZ GENERAL Identificador ZK9B cT9Y ZYUP Z4kB /2nM /9UZ dfA= Luis Felipe Martínez Martínez Secretario General 3º- Facultar al Presidente de la Autoridad Portuaria de Valencia para que, previa audiencia de los interesados, traslade el Acuerdo que declare la necesidad de ocupación de las concesiones.” Segundo. – Notificación de la necesidad de rescate. El pasado 18 de julio de 2018 se notificó a Unión Naval de Valencia la declaración de la necesidad de rescate de las superficies ocupadas por las Concesiones de las que es titular y que figura en el antecedente primero de este escrito. Tercero. – Notificación de la necesidad de ocupación. Con fecha 1 de agosto de 2018 se notificó a Unión Naval de Valencia la declaración de necesidad de ocupación de las concesiones titularidad de su titularidad. La notificación a la citada Unión Naval de Valencia se realizó el 2 de agosto de 2018. Cuarto. -Escrito de Unión Naval de Valencia El pasado 30 de agosto de 2018 Unión Naval de Valencia presenta escrito ante la Autoridad Portuaria de Valencia en el que afirma: “…esta parte no tiene objeción a la declaración de necesidad de ocupación de los terrenos e instalaciones de las concesiones de las que es titular Unión Naval de Valencia, S.A. atendidas las razones de interés portuario expresadas en el referido acuerdo. Dicha manifestación no supone conformidad al rescate, cuyos términos, valoración y pago quedan pendientes de convenir con esa Avda. Muelle del Turia, s/n ꞏ 46024 Valencia – España ꞏ NIF Q4667047G ꞏ Tel. +34 96 393 95 00 ꞏ Fax +34 96 393 95 99 www.valenciaport.com ꞏ www.valenciaportse.gob.es 2 URL https://valenciaportse.gob.es/SedeElectronica Fecha firma: 17/10/2018 13:04:14 CEST Organización: AUTORIDAD PORTUARIA DE VALENCIA Firmado por: LUIS FELIPE MARTINEZ Cargo: JEFE SECRETARIA MARTINEZ GENERAL Identificador ZK9B cT9Y ZYUP Z4kB /2nM /9UZ dfA= Luis Felipe Martínez Martínez Secretario General Autoridad Portuaria.” Asimismo, y a continuación señala: “…es intención de esta parte que, convenido el valor del rescate, el pago del mismo se realice mediante otorgamiento de otra concesión tal como prevé el apartado 7 de la referida disposición. La nueva concesión se situaría en la zona en la que actualmente se halla el edificio de oficinas del Grupo Boluda interesando que la empresa titular de la misma sea BOLUDA CORPORACIÓN MARTIÍMA S.L., empresa matriz de UNION NAVAL DE VALENCIA S.A. titular indirecta del 100% de sus acciones, quedando esta parte a disposición de la Autoridad Portuaria para convenir el valor del rescate y consecuentemente concretar y acordar el resto de términos y condiciones de la nueva concesión que se otorgaría como pago del valor del rescate de las concesiones afectadas por la declaración de necesidad de ocupación para lo cual esta parte presentaría la oportuna propuesta”. Quinto. –Notas registrales de BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA. La empresa BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA S.L. aporta nota informativa del Registro Mercantil de Madrid y dos notas informativas del Registro Mercantil de Valencia, en el que se justifica que dicha mercantil es titular indirecta de UNION NAVAL DE VALENCIA S.A. Sexto. - Acta de negociación 1.El 3 de septiembre de 2018 se celebra una reunión en el Puerto de Valencia, entre los representantes, Doña María José Cermeño apoderada de la mercantil UNION NAVAL VALENCIA, S.A., Don Antonio Bordils apoderado de BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA, S.L. y por otra parte Don Francesc J. Sánchez Director General de la Autoridad Portuaria de Valencia nombrado por el Consejo de Administración de la APV celebrado el 18 de diciembre de 2015, en la que: Se presenta solicitud de concesión portuaria por parte de los representantes de UNION NAVAL VALENCIA, S.A y de BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA, S.L de acuerdo con el artículo 84 del TRLPEMM, a excepción de la constitución de la garantía provisional, cuyo otorgamiento se demandaba como pago del valor del rescate y que queda anexa a la presente Acta. Por su parte, la Autoridad Portuaria de Valencia se compromete a analizar la adecuación y viabilidad del otorgamiento de la concesión solicitada según el artículo 84 y siguientes del TRLPEMM; así como la aceptabilidad como forma de pago del rescate según el artículo 99 y siguientes del mismo texto. Séptimo. - Acta de negociación 2.El 15 de octubre de 2018 se celebra una reunión en el Puerto de Valencia, entre los representantes, Doña María José Cermeño apoderada de la mercantil UNION NAVAL VALENCIA, S.A., Don Antonio Bordils apoderado de BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA, S.L. y por otra parte Don Francesc J. Sánchez Director General de la Autoridad Portuaria de Valencia nombrado por el Consejo de Administración de la APV celebrado el 18 de diciembre de 2015, en la que: La representante de UNION NAVAL VALENCIA, S.A, Doña María José Cermeño y el representante de BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA, S.L, Don Antonio Bordils exponen la necesidad de que el titular de la nueva concesión fuera la empresa BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA, S.L, empresa propietaria del 100% de UNION NAVAL VALENCIA, S.A. Avda. Muelle del Turia, s/n ꞏ 46024 Valencia – España ꞏ NIF Q4667047G ꞏ Tel. +34 96 393 95 00 ꞏ Fax +34 96 393 95 99 www.valenciaport.com ꞏ www.valenciaportse.gob.es 3 URL https://valenciaportse.gob.es/SedeElectronica Fecha firma: 17/10/2018 13:04:14 CEST Organización: AUTORIDAD PORTUARIA DE VALENCIA Firmado por: LUIS FELIPE MARTINEZ Cargo: JEFE SECRETARIA MARTINEZ GENERAL Identificador ZK9B cT9Y ZYUP Z4kB /2nM /9UZ dfA= Luis Felipe Martínez Martínez Secretario General Analizada la solicitud, se ha comprobado por parte de la Autoridad Portuaria de Valencia la documentación presentada y ha concluido que (i) ésta cumple lo exigido en el artículo 84 del TRLPEMM a excepción de la constitución de la garantía provisional; (ii) que ésta no se opone a lo dispuesto en la Delimitación de los Espacios y Usos Portuarios vigente y (iii) que su otorgamiento no puede originar situaciones de dominio del mercado susceptibles de afectar a la libre competencia en la prestación de los servicios portuarios o en las actividades y servicios comerciales directamente relacionados con la actividad portuaria. En consecuencia, la Autoridad Portuaria admite a trámite la solicitud. Solicitados informes internos, estos han sido favorables, a excepción del emitido por el Jefe de Gestión de Infraestructuras, competente en materia de planificación de infraestructuras, que ha significado para un mejor aprovechamiento del dominio público la superficie a otorgar se reduzca a la ocupada por los dos edificios y a una única línea de aparcamientos. Y por ello, la Autoridad Portuaria de Valencia comunica al interesado su acuerdo a pagar el valor de rescate de las concesiones de titularidad de UNION NAVAL VALENCIA mediante el otorgamiento de la concesión solicitada, a excepción de la superficie ocupada por el parking, previos trámites pertinentes, resultando una superficie total de 4.700 m2. Asimismo, la Autoridad Portuaria de Valencia se compromete a la puesta a disposición de BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA, S.L del número de plazas de aparcamiento requeridas en la nueva ordenación de la zona a través del correspondiente título administrativo. Por otra parte, ante la documentación facilitada por BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA que demuestra su condición de único accionista de UNION NAVAL VALENCIA, la APV no tiene inconveniente en que el otorgamiento de la concesión se haga a favor del primero. BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA confirma su acuerdo a que el pago del valor del rescate se realice mediante el otorgamiento de la concesión solicitada por un plazo de 35 años, disminuida su superficie hasta un área de aproximadamente 4.700 m2. Octavo. – Valor del rescate. El artículo 99 del TRLPEMM prevé que, en el caso de que la Autoridad Portuaria y el Concesionario no lleguen a convenir el valor del rescate, la valoración de las indemnizaciones atenderá al valor de las obras e instalaciones rescatadas que hayan sido realizadas por el concesionario. Por ser este un valor de referencia, la APV contrató a la empresa de tasación ALIA TASACIONES, S.A. la tasación de los bienes comprendidos en la concesión, diferenciando por una parte el edificio de oficinas, y por otra el resto de bienes. La precitada valoración alcanza un valor de 2.918.848,06 €, para las instalaciones y 1.024.746,57 €, para el edificio de oficinas. Noveno. - Valor de las concesiones titularidad de UNIÓN NAVAL DE VALENCIA. El informe emitido por el Director Económico-Financiero de la APV señala que el valor de la concesión solicitada es inferior al valor de tasación que obra en el expediente. Avda. Muelle del Turia, s/n ꞏ 46024 Valencia – España ꞏ NIF Q4667047G ꞏ Tel. +34 96 393 95 00 ꞏ Fax +34 96 393 95 99 www.valenciaport.com ꞏ www.valenciaportse.gob.es 4 URL https://valenciaportse.gob.es/SedeElectronica Fecha firma: 17/10/2018 13:04:14 CEST Organización: AUTORIDAD PORTUARIA DE VALENCIA Firmado por: LUIS FELIPE MARTINEZ Cargo: JEFE SECRETARIA MARTINEZ GENERAL Identificador ZK9B cT9Y ZYUP Z4kB /2nM /9UZ dfA= Luis Felipe Martínez Martínez Secretario General CONSIDERACIONES JURÍDICAS Única. Legislación aplicable. – El Real Decreto Legislativo 2/2011, de 5 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Puertos del Estado y de la Marina Mercante (en adelante TRLPEMM), regula en su artículo 99 el Régimen Jurídico del rescate de concesiones. En su apartado 4. señala: “La Autoridad Portuaria y el titular de la concesión podrán convenir el valor del rescate”. Y en su apartado 7. señala: “El pago del valor del rescate podrá realizarse en dinero, mediante el otorgamiento de otra concesión o, en caso de rescate parcial, con la modificación de las condiciones de la concesión. En estos dos últimos supuestos se requerirá la conformidad del concesionario.”. De acuerdo con esta previsión legal y tal cual se recoge en los antecedentes sexto y séptimo del presente informe se ha llevado a cabo un proceso negociador, concretado en dos reuniones, entre los representantes de UNIÓN NAVAL DE VALENCIA S.A., BOLUDA CORPORACIÓN MARÍTIMA S.L. y la AUTORIDAD PORTUARIA DE VALENCIA, en la que se ha acordado el precio a pagar por las concesiones titularidad de UNIÓN NAVAL DE VALENCIA, consistente en el otorgamiento de otra concesión, así como las características fundamentales de la mencionada concesión. Por otro lado, el valor del rescate, tal y como se recoge en los antecedentes octavo y noveno del presente informe es inferior al valor de tasación que obra en el expediente de la APV. Tan solo cabe concluir que se ha seguido el procedimiento establecido en el artículo 99 del TRLPEMM. CONCLUSIÓN La propuesta de valoración del rescate a efectuar por las concesiones de Unión Naval de Valencia es ajustada a derecho y cumple con las previsiones legales del Real Decreto Legislativo 2/2011, de 5 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Puertos del Estado y de la Marina Mercante. El presente documento ha sido firmado electrónicamente por el Secretario General, Luis Felipe Martínez Martínez, en la fecha que se refleja en la validación que consta en el mismo y que puede ser verificada mediante el Código Seguro de Verificación (CSV) que asimismo se incluye en su copia auténtica. Avda. Muelle del Turia, s/n ꞏ 46024 Valencia – España ꞏ NIF Q4667047G ꞏ Tel. +34 96 393 95 00 ꞏ Fax +34 96 393 95 99 www.valenciaport.com ꞏ www.valenciaportse.gob.es 5