INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: CIF: 31/12/2018 A28297059 Denominación Social: PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Domicilio social: GRAN VIA, 32 MADRID 1 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: Fecha de última modificación 24/12/2018 Capital social (€) Número de acciones 524.902.482,24 Número de derechos de voto 558.406.896 558.406.896 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [    ] Sí [√] No i) A 1 de enero de 2018, el capital social de Prisa era de 83.497.721,22 euros, representado por 88.827.363 acciones ordinarias, de 0,94 euros de valor nominal cada una. En febrero de 2018 se ha llevado a cabo un aumento de capital, con derechos de suscripción preferente, en la suma de 441.189.130,66 €, mediante la emisión y suscripción de 469.350.139 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,94 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que el resto de las acciones en circulación. El tipo de emisión de las acciones ha sido de 1,20 euros (de 0,94 euros de valor nominal y con una prima de emisión de 0,26 euros cada una). En relación con los Warrants 2013 emitidos en virtud de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2013, en septiembre y diciembre de 2018 se han ejercitado un total de 4.379.895 Warrants, que han dado lugar a la suscripción de 229.394 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión, de 0,94 euros de valor nominal cada una. El importe de las ampliaciones de capital correspondientes ha sido de 215.630,36 euros. En consecuencia, a 31 de diciembre de 2018 el capital social de PRISA es de 524.902.482,24 euros y se encuentra representado por 558.406.896 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos. ii) La fecha de última modificación del capital social (24/12/2018), se corresponde con la fecha de otorgamiento de la escritura pública de la última operación. A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones Directo Indirecto % derechos de voto a través de instrumentos financieros Directo Indirecto % total de derechos de voto CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ 0,00 4,02 0,00 0,00 4,02 ADAR CAPITAL PARTNERSE LTD 0,00 7,29 0,00 0,07 7,29 AMBER CAPITAL UK LLP 0,00 27,02 0,00 0,00 27,02 HSBC HOLDINGS PLC 0,00 10,01 0,00 0,00 10,01 TELEFONICA, S.A. 9,44 0,00 0,00 0,00 9,44 2 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones Directo Indirecto % derechos de voto a través de instrumentos financieros Directo Indirecto % total de derechos de voto GHO NETWORKS, S.A. DE CV 0,00 5,02 0,00 0,00 5,02 RUCANDIO, S.A. 0,00 8,30 0,00 0,00 8,30 INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L 6,63 0,00 0,00 0,00 6,63 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ FCAPITAL LUX, S.A.R.L. 4,02 0,00 4,02 ADAR CAPITAL PARTNERSE LTD ADAR CAPITAL MACRO FUND LTD 7,29 0,07 7,29 AMBER CAPITAL UK LLP AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED 12,49 0,00 12,49 AMBER CAPITAL UK LLP AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED 3,13 0,00 3,13 AMBER CAPITAL UK LLP OVIEDO HOLDINGS SARL 11,40 0,00 11,40 HSBC HOLDINGS PLC HSBC BANK PLC 10,01 0,00 10,01 GHO NETWORKS, S.A. DE CV CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V 5,02 0,00 5,02 RUCANDIO, S.A. AHERLOW INVERSIONES, S.L. 8,26 0,00 8,26 RUCANDIO, S.A. RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A. 0,01 0,00 0,01 RUCANDIO, S.A. PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L. 0,02 0,00 0,02 % total de derechos de voto 3 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio, según las declaraciones de sus titulares a la CNMV y teniendo en cuenta si han alcanzado, superado, o reducido su participación respecto de los umbrales previstos en el artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% … etc del capital social), son los siguientes: i) Amber Capital UK LLP ha alcanzado el 27,02% del capital social, frente al 18,06% que tenía al cierre del ejercicio 2017. ii) Telefónica, S.A. ha descendido del 11,52% que tenía al cierre del ejercicio 2017, al 9,44% del capital social. iii) Rucandio, S.A. ha descendido del 15,46% que tenía al cierre del ejercicio 2017, al 8,30% del capital social. iv) En 2018 son accionistas significativos de la Compañía: Adar Capital Partnerse LTD con un 7,29% del capital social y Carlos Fernández González con un 4,02% del capital social. v) Asimismo Fundación Bancaria Caixa d Estalvis i Pensions de Barcelona y Nicolas Berggruen ya no ostentan ninguna participación significativa en la Compañía (a cierre del ejercicio 2017 ostentaban el 3,37% y el 1,07% respectivamente). i) Las participaciones significativas indicadas son acordes con la información referida a 31 de diciembre de 2018 que consta publicada en la página web de la CNMV y, en algunos casos, la información que ha sido proporcionada por los propios accionistas a la Compañía. ii) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, ha manifestado a esta Compañía: i) que la estructura de su participación indirecta en el capital social de la Compañía, a través de Amber Capital UK, LLP, se corresponde a lo declarado en las tablas de este apartado A.2. y que ii) controla Amber Capital UK, LLP, que actúa como “investment manager” de Oviedo Holdings Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber Global Opportunities Limited. iii) Adar Macro Fund Ltd. es una sociedad controlada y gestionada por Adar Capital Partners Ltd., sociedad gestora que ejerce de manera discrecional los derechos de voto de las acciones de las que es titular Adar Macro Fund Ltd. Adar Capital Partners Ltd es una sociedad íntegramente participada por Welwel Investments Ltd. que, a su vez, es una sociedad íntegramente participada por Zev Marynberg. Asimismo Adar Macro Fund ha notificado a la CNMV que es titular de instrumentos financieros (SWAP) que le permitirían adquirir 390.000 derechos de voto de la Compañía, si éstos fueran ejercidos o canjeados. iv) Los derechos de voto de International Media Group, S.A.R.L. han sido declarados a la CNMV por el consejero dominical Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani, como una participación indirecta. International Media Group, S.A.R.L. está participada al 100% por International Media Group Limited la cual, a su vez, es propiedad al 100% de Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani. v) D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los derechos de voto de Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., entidad titular del 99% de Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V., que a su vez es titular del 99,99% del capital y de los derechos de voto de Finaccess Capital, S.A. de C.V. Esta última es titular de la mayoría de los derechos de voto de FCapital Dutch, B.V., Entidad que es a su vez titular del 100% del capital y de los derechos de voto de FCapital Lux S.à.r.l. vi) Por último se hace constar que, además de los derechos de voto que se reflejan en la tablas anteriores, según consta en la página web de la CNMV, a febrero de 2017 Banco Santander, S.A. era titular directamente de 1.074.432 derechos de voto e indirectamente de 2.172.434 derechos de voto de Prisa, a través de las siguientes sociedades: Cántabra de Inversiones, S.A., Cántabro Catalana de Inversiones, S.A., Fomento e Inversiones, S.A. y Suleyado 2003, S.L. También se hace constar que ciertas sociedades del grupo cuya entidad dominante es Banco Santander, S.A. suscribieron, en 2017, 1.001.260 acciones en el marco del aumento de capital por conversión de los bonos necesariamente convertibles de Prisa emitidos en 2016 que llevaban aparejados el mismo número de derechos de voto que las correspondientes a las acciones ordinarias de la Sociedad. No obstante lo anterior, Banco Santander no ha actualizado su posición en la CNMV teniendo en cuenta la cifra actual del capital social de Prisa. 4 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad: Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones Directo Indirecto % derechos de voto a través de instrumentos financieros Directo % total de derechos de voto Indirecto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Directo Indirecto DON DOMINIQUE D ´HINNIN 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 AMBER CAPITAL UK LLP 0,00 27,02 0,00 0,00 27,02 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON MANUEL MIRAT SANTIAGO 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI 0,00 6,63 0,00 0,00 6,63 0,00 0,00 DON MANUEL POLANCO MORENO 0,01 0,03 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 DOÑA SONIA DULA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER GOMEZNAVARRO NAVARRETE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JOSEPH OUGHOURLIAN 0,00 27,02 0,00 0,00 27,02 0,00 0,00 DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto en poder del consejo de administración 33,72 5 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L 6,63 0,00 6,63 0,00 DON MANUEL POLANCO MORENO SOCIEDADES CONTROLADAS 0,03 0,00 0,03 0,00 DON JOSEPH OUGHOURLIAN AMBER CAPITAL UK LLP 27,02 0,00 27,02 0,00 i) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, ha manifestado a esta Compañía: i) que la estructura de su participación indirecta en el capital social de la Compañía es a través de Amber Capital UK, LLP, y se corresponde a lo declarado en las tablas del apartados A.2 y ii) que controla Amber Capital UK, LLP, que actúa como investment manager de Oviedo Holdings Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber Global Opportunities Limited. ii) D. Fernando Martinez Albacete, representante de Amber Capital UK LLP en el Consejo de Administración de Prisa, ha manifestado que no es titular, directa o indirectamente de acciones de Prisa. iii) La participación indirecta de Khalid Bin Thani Bin Abdullah Al Thani, es a través de la compañía International Media Group, S.A.R.L (ver apartado A.2 de este Informe). iv) Los siguientes consejeros son titulares de derechos de voto de Prisa, aunque su participación no representa mas del 0,00% del capital social: Roberto Lázaro Alcántara Rojas (14.265 derechos de voto), Francisco Javier Gómez- Navarro Navarrete (8.435 derechos de voto) y Dª Sonia Dulá (8 derechos de voto). v) Puesto que la participación indirecta declarada por D. Manuel Polanco Moreno no representa el 3% de los derechos de voto de la Compañía, no es necesario identificar al titular directo, de acuerdo con lo dispuesto en las Instrucciones para la cumplimentación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobadas por la Circular 2/2018 de la CNMV. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados RUCANDIO, S.A., AHERLOW INVERSIONES, S.L. RUCANDIO, S.A., PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L. Tipo de relación Breve descripción Societaria Rucandio, S.A. controla indirectamente el 100% del capital social de Aherlow Inversiones, a través de Timón, S.A. Societaria Rucandio, S.A. controla directamente el 8.32% e indirectamente el 82.95% (a través de Timón, S.A.) del capital social de Promotora de Publicaciones, S.L. 6 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social relacionados RUCANDIO, S.A., RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A. Tipo de relación Breve descripción Societaria Rucandio, S.A. es titular del 48.52% de Rucandio Inversiones SICAV AMBER CAPITAL UK LLP, AMBER FUNDS Contractual Amber Capital UK LLP actúa como “investment manager” de Oviedo Holdings, SARL, Amber Active Investors Limited, y Amber Global Opportunities Limited y tiene la facultad de ejercer los derechos de voto de estos fondos en virtud de los acuerdos suscritos para la gestión de sus inversiones. El ejercicio de los derechos de voto también esta sujeto a las políticas y procedimientos de Amber Capital UK LLP. GHO NETWORKS, S.A. DE CV, CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V Societaria GHO Networks, S.A. de CV es titular del 99,99% del capital social de Consorcio Transportista Occher, S.A. de CV. Contractual Consorcio Transportista Occher, S.A. de CV es una empresa filial de GHO Networks, S.A. de CV en virtud de lo cual existen diversos vínculos legales, fiscales y comerciales entre ellas. GHO NETWORKS, S.A. DE CV, CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos 7 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado AMBER CAPITAL UK LLP DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI DON MANUEL POLANCO MORENO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado AMBER CAPITAL UK LLP INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L RUCANDIO, S.A. Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo AMBER CAPITAL UK LLP AMBER CAPITAL UK LLP ES CONSEJERO DOMINICAL (REPRESENTADA POR LA PERSONA FÍSICA D. FERNANDO MARTINEZ ALBACETE) EN REPRESENTACION DE SI MISMA COMO ACCIONISTA SIGNIFICATIVO. INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL-THANI ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE INTERNATIONAL MEDIA GROUP, S.A.R.L (IMG). IMG ESTA PARTICIPADA AL 100% POR INTERNATIONAL MEDIA GROUP LIMITED QUE, A SU VEZ, ESTÁ PARTICIPADA AL 100% POR EL SR. AL THANI. RUCANDIO, S.A. MANUEL POLANCO ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE TIMON, S.A., SOCIEDAD CONTROLADA POR RUCANDIO, S.A. EL SR. POLANCO TAMBIEN ES VICEPRESIDENTE 8 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DE TIMON, S.A., ES CONSEJERO DELEGADO Y TITULAR DEL 25% DEL CAPITAL SOCIAL DE RUCANDIO, S.A., Y ES CONSEJERO Y TITULAR, DIRECTAMENTE DEL 10,71% E INDIRECTAMENTE DEL 1,99%, DEL CAPITAL SOCIAL DE RUCANDIO INVERSIONES, S.L. DON JOSEPH OUGHOURLIAN DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS AMBER CAPITAL UK LLP TELEFONICA, S.A. INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L GHO NETWORKS, S.A. DE CV AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED JOSEPH OUGHOURLIAN ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED. EL SR. OUGHOURLIAN ES SOCIO MAYORITARIO DE AMBER CAPITAL MANAGEMENT LP, PROPIETARIO DE AMBER CAPITAL UK HOLDINGS LIMITED QUE, A SU VEZ, ES PROPIETARIO DE AMBER CAPITAL UK LLP. TELEFÓNICA MEXICO JOSE FRANCISCO GIL DIAZ ES CONSEJERO INDEPENDIENTE DE TELEFONICA MEXICO INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE INTERNATIONAL MEDIA GROUP, S.A.R.L CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE CV., DE LA QUE ES PRESIDENTE. EL SR. ALCANTARA TAMBIÉN ES PRESIDENTE DE GHO 9 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo NETWORKS, S.A. DE CV Y TITULAR DEL 18,18% DE SU CAPITAL SOCIAL. i) D. Javier Monzón es Presidente no ejecutivo de OpenBank, S.A., banco digital filial de Banco Santander, y consejero independiente de Santander España, unidad de negocio sin personalidad jurídica propia. ii) Fernando Martinez (representante persona física del consejero Amber Capital UK LLP, que también es accionista significativo de PRISA) ostenta una participación indirecta del 0,48% en el capital social de Timón, S.A. Timón está controlada por Rucandio, S.A, accionista significativo de PRISA. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [√] [    ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial RUCANDIO, S.A., TIMON, S.A. DON IGNACIO POLANCO MORENO, DOÑA MARIA JESUS POLANCO MORENO, DOÑA MARTA LÓPEZ POLANCO, DOÑA ISABEL LÓPEZ POLANCO, DON MANUEL POLANCO MORENO, DON JAIME LÓPEZ POLANCO, DOÑA LUCÍA LÓPEZ POLANCO % de capital social afectado Breve descripción del pacto 0,02 Pacto parasocial en Promotora de Publicaciones, S.L. (Hechos relevantes nº48407 y 49622, de 22 de marzo de 2004 y Hecho Relevante nº 63701 de 30 de enero de 2006). Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver la descripción de este pacto en el anexo del apartado H de este Informe 8,30 Pacto Parasocial en Rucandio, S.A. (Hecho relevante nº 83185 de 14 de agosto de 2007): Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver la descripción de este pacto en el Anexo del apartado H de este Informe. Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene Las acciones concertadas que conoce la Compañía, son las de los pactos parasociales descritos anteriormente 10 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [    ] [√] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: Con fecha 22 de mayo de 2018 la Sociedad comunicó a la CNMV (num. Registro 265999) la información que había recibido de su accionista Rucandio, en relación con la terminación del Contrato de Accionistas de PRISA, suscrito el 24 de abril de 2014 entre las sociedades controladas por Rucandio, S.A. y otros accionistas de PRISA. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [    ] [√] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas(*) 1.622.892 % total sobre capital social 0,29 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver anexo en apartado H de este Informe 11 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 17,77 El capital flotante se ha estimado siguiendo las instrucciones de la Circular 2/2018 de la CNMV, esto es, no se ha tenido en cuenta la parte de capital social que está en manos de los accionistas significativos, ni los derechos de voto de los miembros del Consejo de Administración, ni la autocartera y evitando las duplicidades que existen entre los datos informados en los epígrafes A.2, A.3 y A.9. A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [    ] [√] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [    ] [√] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [√] [    ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: Distintas clases de acciones i) “American Depositary Shares” (“ADSs”): en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 27 de noviembre de 2010 se emitieron acciones ordinarias clase A y acciones convertibles clase B, que fueron formalmente suscritas por un banco depositario (Citibank NA), actuando de forma meramente fiduciaria en beneficio de los propietarios reales de las acciones. Con carácter simultáneo a la suscripción, el banco depositario emitió “American Depositary Shares” (“ADSs”), representativos de las acciones Clase A (ADS-A) y de las acciones Clase B (ADS-B). Los ADSs representativos de acciones Clase A y Clase B de PRISA han cotizado en el New York Stock Exchange (NYSE) hasta: i) en el caso, de los ADS-B, el momento de su conversión obligatoria, en julio 2014 y ii) en el caso de los ADS-A, el momento de su delisting (solicitado por la Compañía), en septiembre de 2014. PRISA ha mantenido su programa de ADS en los EE.UU a través del mercado no organizado (over the counter OTC). Los ADS´s se pueden negociar en este mercado. 12 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El capital social de la Compañía está actualmente representado por acciones ordinarias, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, habiendo desaparecido la referencia a las acciones de la Clase A. Cada ADS de Prisa da derecho a 1 acción ordinaria de PRISA. Los titulares de los ADS tienen derecho a solicitar al Depositario de dichos ADS (Citibank NA), la entrega directa de las acciones correspondientes y su consiguiente negociación en las bolsas españolas. A 31 de diciembre de 2018 el número de ADSs era de 526.202. ii) Se hace constar que en diciembre 2018 se han extinguido los “Warrants PRISA 2013”, que fueron emitidos en diciembre de 2013 en el contexto de la refinanciación de la deuda bancaria de la Sociedad que fue suscrita con la totalidad de los bancos acreedores y ciertos inversores institucionales con los que representaban conjuntamente el 100% de la deuda financiera. Los Warrants incorporaban el derecho de suscribir acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad. B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [    ] [√] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [    ] [√] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas y deberá llevarse a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, en cuyo artículo 14 se establece que para las modificaciones estatutarias y sin perjuicio de lo previsto en la Ley, se requerirá para su aprobación el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital presente o representado supera el 50%, o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento 50%. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá informar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales. Asimismo, y de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá elaborar un informe justificativo de la modificación estatutaria propuesta que se publicará en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia % de presencia física % en representación Voto electrónico 30/06/2017 17,63 59,45 0,00 0,00 77,08 De los que Capital flotante 5,65 0,00 0,00 0,00 5,65 Fecha junta general Total Otros 13 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Datos de asistencia % voto a distancia % de presencia física % en representación Voto electrónico 15/11/2017 9,51 66,62 0,00 0,00 76,13 De los que Capital flotante 3,94 0,00 0,00 0,00 3,94 25/04/2018 20,74 57,85 0,00 0,00 78,59 De los que Capital flotante 4,32 0,00 0,00 0,00 4,32 Fecha junta general Total Otros i) Los datos que se proporcionan en la tabla anterior sobre el capital flotante presente y representado en las juntas de accionistas responden a unos cálculos estimativos realizados por la Compañía con el único objetivo de rellenar esta plantilla, en base a unos esudios estadísticos que fueron realizados en su día tras la celebración de las correspondientes juntas de accionistas y, por lo tanto, no pueden ser considerados exactos. El capital flotante que se hace constar como presente en las juntas de accionistas, engloba tanto el que estuvo presente como el representado. ii) En la junta de accionistas de 30 de junio de 2017 el porcentaje de voto electrónico fue del 0,003% y el porcentaje de otros votos emitidos a distancia fué del 0,001%; en la junta de accionistas de 15 de noviembre de 2017 el porcentaje de voto electrónico fue del 0,003% y en la junta de accionistas de 25 de abril de 2018 el porcentaje de voto electrónico fue del 0,001%. Estos datos no se hacen constar en la tabla, puesto que la plantilla de la CNMV solo permite insertar cifras con dos decimales. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [    ] [√] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [√] [    ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 60 Número de acciones necesarias para votar a distancia 60 Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta de Accionistas de la Sociedad establecen que podrán asistir a las Juntas Generales quienes sean titulares de, al menos, 60 acciones. Puesto que el Reglamento de la Junta de Accionistas dispone que los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de la constitución de la Junta General como presentes, se les exige, por analogía, el mismo número de acciones que para asistir físicamente a la Junta. B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [    ] [√] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es http://www.prisa.com. 14 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Dentro de dicha página web hay una sección denominada “Accionistas e Inversores”, en la cual está publicada toda la información que PRISA ha de poner a disposición de sus accionistas. La sección “Accionistas e Inversores” está organizada en los apartados siguientes: I. INFORMACION GENERAL: i) Cauces de Comunicación, ii) La acción y su capital social, iii) Participaciones significativas y autocartera, iv) Pactos parasociales, v) Dividendos, vi) Agenda del Inversor y vii) Folletos; II. GOBIERNO CORPORATIVO: i) Estatutos, Reglamentos y otras normas internas, ii) Consejo de Administración y Comisiones del Consejo, iii) Presidencia de Honor, iv) Equipo Directivo, v) Remuneraciones de los Consejeros e vi) Informe Anual de Gobierno Corporativo; III INFORMACION FINANCIERA: i) Información Pública Periódica (IPP), ii) Cuentas Anuales Auditadas e Informe de Gestión, iii) Periodo medio de pago a proveedores; IV. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: i) Reglamento Junta General de Accionistas, ii) Ejercicio Derecho información, iii) Voto a distancia y delegación de voto, iv) Junta General de Accionistas 2018; v) Juntas Generales de Accionistas 2017, vi) Junta General de Accionistas 2016; vii) Junta General de Accionistas 2015 y viii) Juntas Generales Accionistas anteriores a 2015; V. HECHOS RELEVANTES. 15 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 13 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero AMBER CAPITAL UK LLP Representante DON FERNANDO MARTINEZ ALBACETE Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer Fecha último Procedimiento nombramiento nombramiento de elección Dominical CONSEJERO 22/03/2018 22/03/2018 COOPTACION DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES Independiente VICEPRESIDENTE 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION DON MANUEL MIRAT SANTIAGO Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/06/2017 30/06/2017 COOPTACION DON MANUEL POLANCO MORENO Dominical PRESIDENTE 19/04/2001 01/04/2016 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO Independiente CONSEJERO 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA ´DI Dominical CONSEJERO 06/05/2016 06/05/2016 COOPTACION DON ROBERTO LÁZARO Dominical CONSEJERO 24/02/2014 28/04/2014 ACUERDO JUNTA 16 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero Representante Cargo en el consejo Fecha primer Fecha último Procedimiento nombramiento nombramiento de elección ALCÁNTARA ROJAS GENERAL DE ACCIONISTAS DON DOMINIQUE D ´HINNIN Independiente CONSEJERO 06/05/2016 06/05/2016 COOPTACION DOÑA SONIA DULA Independiente CONSEJERO 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ Otro Externo CONSEJERO 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION DON FRANCISCO JAVIER GOMEZNAVARRO NAVARRETE Independiente CONSEJERO 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION 01/04/2016 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 01/04/2016 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSEPH OUGHOURLIAN Dominical DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI Dominical CONSEJERO 18/12/2015 CONSEJERO Número total de consejeros 18/12/2015 13 Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del Fecha del último consejero en el nombramiento momento del cese Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI Ejecutivo 01/04/2016 01/01/2018 Comisión Delegada SI DON JOHN PATON Independiente 28/04/2014 24/04/2018 Comisión Delegada y Comité de SI 17 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Categoría del Fecha del último consejero en el nombramiento momento del cese Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato Nombramientos y Retribuciones Causa de la baja y otras observaciones i) En relación con la primera de las tablas de este epígrafe C.1.2 se hace constar que la información se refiere al 31 de diciembre de 2018. En diciembre de 2018 D. Manuel Polanco Moreno ha cesado como Presidente no ejecutivo de Prisa y D. Javier Monzón de Cáceres (en ese momento Vicepresidente no ejecutivo y Consejero Coordinador) ha sido nombrado Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de Prisa, con efectos 1 de enero de 2019. Esto fue comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante con fecha 18 de diciembre de 2018. ii) En relación con las causas de las bajas de los consejeros durante el ejercicio (segunda de las tablas de este epígrafe C.1.2) se hace constar lo siguiente: En octubre de 2017 el Consejo de Administración inició la sucesión del Presidente ejecutivo D. Juan Luis Cebrián Echarri. Tras la consideración de varias alternativas y candidatos, finalmente el Consejo de Administración celebrado en diciembre de 2017 aceptó la dimisión como consejero y Presidente ejecutivo presentada por D. Juan Luis Cebrián Echarri y nombró a D. Manuel Polanco Moreno, en ese momento ejecutivo y Vicepresidente, como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de PRISA, todo lo anterior con efectos 1 de enero de 2018. El Sr. Paton presentó su dimisión como consejero de la Sociedad al efecto de facilitar la recomposición del Consejo de Administración (su cargo como consejero caducaba el 28 de abril de 2018). Todo ello fue oportunamente comunicado al mercado en los Hechos Relevantes de 15 de noviembre y 19 de diciembre de 2017 y 25 de abril de 2018. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero DON MANUEL MIRAT SANTIAGO Cargo en el organigrama de la sociedad Consejero Delegado Número total de consejeros ejecutivos % sobre el total del consejo Perfil Abogado y Financiero 1 7,69 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero AMBER CAPITAL UK LLP Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento AMBER CAPITAL LP Perfil El perfil de D. Fernando Martinez Albacete, representante de Amber Capital UK LLP en el Consejo de Administración de Prisa, es financiero 18 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L Empresario DON MANUEL POLANCO MORENO TIMON, S.A. Empresario y Economista DON JOSEPH OUGHOURLIAN AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED Empresario y Economista DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L Auditor DON ROBERTO CONSORCIO LÁZARO TRANSPORTISTA ALCÁNTARA ROJAS OCCHER, S.A. DE C.V Número total de consejeros dominicales % sobre el total del consejo Empresario 6 46,15 Timón, S.A. es una sociedad controlada por Rucandio, S.A. Asimismo se hace constar que Amber Capital UK LLP es al mismo tiempo consejero y accionista significativo de la Compañía. Puesto que la plantilla informática de este Informe no permite poner el mismo nombre en el campo de "consejero" y en el de "accionista significativo al que representa o que ha propuesto su nombramiento", es por lo que se ha tenido que poner el nombre de Amber Capital LLP. En realidad el consejero Amber Capital UK LLP ha sido propuesto por si mismo en tanto que accionista significativo. CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON DOMINIQUE D Asesor Financiero ´HINNIN DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES Economista. Actividad empresarial (finanzas y tecnología) DOÑA SONIA DULA Economista DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO Abogado 19 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero DON FRANCISCO JAVIER GOMEZNAVARRO NAVARRETE Perfil Empresario y político Número total de consejeros independientes % sobre el total del consejo 5 38,46 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación Descripción de la relación social del consejero Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ D. Francisco Gil Díaz ha sido Presidente Ejecutivo de Telefónica México hasta el 1 de julio de 2016. Telefónica México es una filial de Telefónica, S.A., accionista significativo de PRISA, por lo que a los efectos del apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aunque concurran en el consejero todas las demás circunstancias, el Sr. Gil no puede TELEFONICA, S.A. Economista 20 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Motivos Perfil ser considerado como consejero independiente de la Compañía. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 7,69 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON MANUEL POLANCO MORENO 01/01/2018 Ejecutivo Dominical El Consejo de Administración celebrado en diciembre de 2017 aceptó la dimisión como consejero y Presidente ejecutivo presentada por D. Juan Luis Cebrián Echarri y nombró a D. Manuel Polanco Moreno, en ese momento ejecutivo y Vicepresidente, como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de PRISA con efectos 1 de enero de 2018. Como consecuencia de lo anterior y teniendo en cuenta que D. Manuel Polanco tenía la doble condición de consejero ejecutivo y consejero dominical de PRISA, a los efectos previstos en el art. 529 duodecies de la LSC y a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Sr. Polanco pasó a tener la categoría de consejero dominical de PRISA con efectos a partir del 1 de enero de 2018. C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: % sobre el total de consejeros de cada categoría Número de consejeras Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2018 Ejecutivas Dominicales Independientes 1 1 2 1 1 2 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 0,00 0,00 0,00 0,00 1 0,00 0,00 0,00 20,00 1 20,00 16,66 22,22 16,66 0,00 0,00 0,00 0,00 7,69 7,14 11,76 13,33 Otras Externas Total Ejercicio 2017 2 21 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.5 [√] [    ] [    ] Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en el apartado H de este Informe. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres: Explicación de las medidas Ver Anexo en el apartado H de este Informe. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos Ver Anexo en el apartado H de este Informe. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. Ver Anexo en el apartado H de este Informe. 22 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [    ] Sí [√] No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción MANUEL MIRAT SANTIAGO Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley. Comisión Delegada Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad: concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptar decisiones relativas a las materias reservadas al Consejo en el artículo 5.3. del Reglamento, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MANUEL MIRAT SANTIAGO GRUPO MEDIA CAPITAL, SGPS, S.A. CONSEJERO DON MANUEL MIRAT SANTIAGO PRISA RADIO, S.A. CONSEJERO Y PRESIDENTE NO DON MANUEL MIRAT SANTIAGO DIARIO EL PAIS, S.L.U PRESIDENTE NO DON MANUEL MIRAT SANTIAGO TESELA PRODUCCIONES AUDIOVISUALES, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MANUEL MIRAT SANTIAGO PLURAL ENTERTAINMENT ESPAÑA, S.L.U ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MANUEL MIRAT SANTIAGO PRISA NOTICIAS, S.L.U PRESIDENTE SI NO 23 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MANUEL MIRAT SANTIAGO NOTICIAS AS MÉXICO, S.A. de C.V. CONSEJERO NO DON MANUEL POLANCO MORENO MCP MEDIA CAPITAL PRODUCOES, S.A PRESIDENTE NO DON MANUEL POLANCO MORENO PLURAL ENTERTAINMENT PORTUGAL, S.A PRESIDENTE NO DON MANUEL POLANCO MORENO PRODUCTORA CANARIA DE CONSEJERO PROGRAMAS, S.L. NO DON MANUEL POLANCO MORENO SOCIEDAD CANARIA DE TELEVISION REGIONAL, S.A. CONSEJERO NO DON MANUEL POLANCO MORENO TVI - TELEVISÃO INDEPENDENTE, SA PRESIDENTE NO DON MANUEL POLANCO MORENO VERTIX, SGPS, S.A. PRESIDENTE NO DON MANUEL POLANCO MORENO GRUPO MEDIA CAPITAL, SGPS, S.A. CONSEJERO NO Manuel Mirat representa a: • Diario El País, S.L.U como Administrador Único de: Factoría Prisa Noticias, S.L.U y Pressprint, S.L.U. • Prisa Noticias, S.L.U como Administrador Único de: Espacio Digital Editorial, S.L.U y Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L.U. • Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L.U. como Administrador Único de: Estructura, Grupo de Estudios Económicos, S.A. y Promotora General de Revistas, S.A. • Diario As, S.L. como Presidente de Diario As Colombia, S.A.S • Promotora General de Revistas, S.A. como Administrador Único de Meristation Magazine, S.L. • Promotora de Informaciones, S.A. como Administrador Único de Prisa Participadas, S.L.U, Prisa Tecnología, S.L., Audiovisual Sport, S.L., Prisa Activos Educativos S.L.U, Prisa Activos Radiofónicos S.L.U, Prisa Gestión Financiera, S.L.U, como Presidente de Grupo Santillana Educación Global S.L., como liquidador de Promotora de Actividades América 2010 SL en liquidación. • Prisaprint, S.L.U. como Administrador Único de Distribuciones Aliadas, S.A.U, y Norprensa, S.A.U. • Prisa Participadas, S.L.U. como Administrador Único de Prisaprint, S.L.U. C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo DON DOMINIQUE D´HINNIN EUTELSAT COMMUNICATION PRESIDENTE DON DOMINIQUE D´HINNIN EDENRED CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES FERROGLOBE PLC CONSEJERO 24 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES SOPRA STERIA GROUP, S.A. CONSEJERO DON MANUEL MIRAT SANTIAGO GRUPO MEDIA CAPITAL, SGPS, S.A. CONSEJERO DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI EZDAN HOLDING GROUP PRESIDENTE DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI QATAR INTERNATIONAL ISLAMIC BANK PRESIDENTE DON MANUEL POLANCO MORENO GRUPO MEDIA CAPITAL, SGPS, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GOMEZNAVARRO NAVARRETE TECNICAS REUNIDAS, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ BBVA BANCOMER CONSEJERO DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ BOLSA MEXICANA DE VALORES CONSEJERO DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ FIBRA DAHNOS CONSEJERO DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA EZDAN HOLDING COMPANY ´DI CONSEJERO DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA QATAR INTERNATIONAL ISLAMIC ´DI BANK CONSEJERO DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA MEDICARE GROUP ´DI CONSEJERO El consejero D. Javier de Jaime representa a Theatre Directorship Service Beta, S.A.R.L. en el Consejo de Administración de Deoleo, S.A. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [√] [    ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula En relación con el número de otros consejos de los que pueda formar parte, el artículo 11 del Reglamento del Consejo establece como norma general que el consejero no pertenezca a un número de ellos tal que le impida o dificulte tener la adecuada dedicación para su cargo de consejero en la Sociedad. En este sentido, los consejeros de la Sociedad cumplirán los siguientes límites generales: (i) Los consejeros ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzan funciones ejecutivas. (ii) Los consejeros no ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras seis sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzan funciones ejecutivas. Sin embargo, solo podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades si en una de ellas ejercieran funciones ejecutivas. No podrán ser consejeros no ejecutivos de la Sociedad quienes ejerzan funciones ejecutivas en dos o más sociedades. A los efectos de los apartados (i) y (ii) anteriores, (a) solo se tendrán en cuenta las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores o mercados alternativos, nacionales o extranjeros, y aquellas otras que requieran una dedicación equivalente; y (b) se computarán como un solo órgano de administración todos los órganos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de ese grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo. 25 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Sin perjuicio de estos límites, el Consejo valorará en cada caso las circunstancias personales y profesionales concurrentes en cada consejero, especialmente en el caso de los consejeros dominicales. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo de Administración podrá dispensar al consejero de esta prohibición. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.673 Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) El importe de la retribución total de los consejeros es el importe devengado en el ejercicio 2018 siguiendo el criterio fijado en la “Circular 2/2018 de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas”, y difiere en 480 miles de euros del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2018, que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe responde al siguiente desglose: i) Retribución variable del Consejero Delegado: contablemente estaba provisionado una valoración cualitativa del 20%. El Consejo de Administración ha fijado la valoración cualitativa del 25% por el desempeño del Consejero Delegado. ii) En relación con el Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo 2018/ 2020 (ver apartado A.10 anterior), la Sociedad ha asignado un número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units”) a cada beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso. Se han asignado un total de 2.200.000 _acciones teóricas al Consejero Delegado. La posibilidad de que el colectivo beneficiario del Plan reciba acciones de la Sociedad está condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones durante el periodo de referencia, por lo que no se ha producido el derecho a recibir cantidad alguna por este concepto en el ejercicio 2018, sin perjuicio de las provisiones contables que se hayan registrado en la cuenta de resultados. iii) Reversión Seguros: contablemente se ha registrado un importe de 9.000 €, mientras que en la retribución global anterior se han considerado 11.000 €, como consecuencia de las regularizaciones de primas por las modificaciones del colectivo de trabajadores del Grupo a lo largo del ejercicio anterior. Finalmente, dentro de la retribución global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. John Paton hasta el momento de su cese como consejero en abril de 2018. Por lo tanto la retribución que se incluye en la tabla anterior coincide con la declarada en el informe de remuneraciones de los consejeros, al cual nos remitimos para mayores explicaciones. C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON JORGE RIVERA GARCIA Director de Comunicación y Relaciones Institucionales DOÑA MARTA BRETOS SERRANO Directora de Gestión de Talento DON ALEJANDRO MARTINEZ PEON Consejero Delegado de Prisa Noticias DON MIGUEL ANGEL CAYUELA SEBASTIAN Consejero Delegado de Santillana DON PEDRO GARCÍA GUILLÉN Consejero Delegado de Prisa Radio DON AUGUSTO DELKADER TEIG Director Editorial DOÑA ROSA CULLEL MUNIESA Consejera Delegada de Media Capital DON XAVIER PUJOL TOBEÑA Secretario General y del Consejo de Administración 26 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social Cargo/s DON GUILLERMO DE JUANES MONTMETERME Director financiero DOÑA VIRGINIA FERNANDEZ IRIBARNEGARAY Directora de Auditoría Interna Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.963 Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en apartado H de este Informe. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [√] [    ] Sí No Descripción modificaciones El Consejo de Administración celebrado el día 22 de marzo de 2018 acordó aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración de PRISA, en los términos que se explican detalladamente en el informe que el Consejo de Administración puso a disposición de los accionistas al tiempo de convocarse la Junta de Accionistas de abril de 2018, y que está disponible en la página web de la Sociedad (www.prisa.com). La modificación del Reglamento del Consejo de Administración se enmarcó dentro de un proyecto de actualización de la normativa interna de la Sociedad (que comprendía también la revisión de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas), para su alineamiento con las mejores prácticas de gobierno corporativo y que tuvo en cuenta las reformas introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y por la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria, así como ciertas previsiones contenidas en el código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de febrero de 2015 y en la Guía Técnica 3/2017, de 27 de junio, sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el Reglamento del Consejo de Administración se introdujeron medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la Sociedad. Se incorporaron mejoras de carácter técnico y se adaptó el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad a los cambios acontecidos en la estructura del capital y del gobierno de la Sociedad, así como a los mejores estándares existentes. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en apartado H de este Informe. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones Durante el ejercicio 2017 y el primer trimestre de 2018, la Compañía llevó a cabo una profunda reorganización del Consejo de Administración, incluyendo la sucesión del Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado. Esta reorganización dio lugar también a una reconfiguración en la composición de todas las Comisiones del Consejo, incluyendo a sus Presidentes. Como consecuencia de estos cambios, un elevado número de consejeros consideraron no tener base suficiente para evaluar el funcionamiento del Consejo en el ejercicio 2017, por lo que no fue posible llevar a cabo dicha evaluación. Sin perjuicio de lo anterior se hace constar que, en 2019, la Compañía sí que ha realizado la evaluación completa correspondiente al ejercicio 2018. 27 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Si bien durante el ejercicio 2018 no se ha podido llevar a cabo la evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2017, el art.8 del Reglamento del Consejo regula el proceso de evaluación y las áreas que han de ser objeto de evaluación, en los siguientes términos: 1. Anualmente el Consejo de Administración dedicará sesiones específicas a evaluar: (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y la calidad de sus trabajos, así como la diversidad en su composición y sus competencias, partiendo para ello del informe que eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el Consejero Delegado de la Sociedad (pudiendo ser la misma o diferentes sesiones), partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; (iii) el funcionamiento y la composición de sus comisiones, partiendo del informe que estas respectivamente le eleven; y (iv) el desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los presidentes de las distintas comisiones del Consejo. 2. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará el referido proceso de evaluación, salvo en lo que a él mismo se refiera, junto con los Presidentes de las Comisiones de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, así como con el Consejero Coordinador, si hubiese sido nombrado. El proceso de evaluación del Presidente será organizado y coordinado por el Consejero Coordinador y, en su defecto, por el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. 3. Durante los debates correspondientes a sus respectivas evaluaciones, el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado se ausentarán. Ausente el Presidente, el Consejo —y, en su caso, la Comisión en cuestión—, será presidido por el Vicepresidente; en su defecto, por el Consejero Coordinador; y en su defecto, por el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. 4. Para llevar a cabo dicha evaluación, el Consejo podrá contar con el apoyo de consultores externos y de aquellos medios internos que considere convenientes en cada caso. 5. Sobre la base del resultado de la evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá las acciones oportunas dirigidas a corregir las deficiencias detectadas y a promover mejoras. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Hasta la fecha la Compañía no ha contratado a consultores externos para llevar a cabo los procesos de evaluación del Consejo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos previstos en el Reglamento del Consejo: (i) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de cese legalmente previstos. (ii) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. (iii) Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad. (iv) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. 28 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. (vi) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. (vii) Cuando el Consejo considere que el número de inasistencias a las sesiones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca un consejero es elevado. En todo caso el consejero deberá informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que le afecten y puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través del Secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. En este caso, el Consejo de Administración examinará esta circunstancia tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés social. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En los supuestos anteriores el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. Cuando, en los supuestos previstos en los puntos v) y vi) anteriores, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, deberá revisar su calificación atendiendo a las nuevas circunstancias sobrevenidas que concurran en el mismo. Los supuestos anteriores serán asimismo de aplicación a la persona física representante de una persona jurídica consejero. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [    ] [√] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [    ] [√] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [    ] [√] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [    ] [√] Sí No 29 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El artículo 20 de los Estatutos Sociales y el art. 20 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que, en caso de resultar imposible su asistencia, el consejero procurará otorgar su representación a otro consejero que concurra, debiendo ser tal representación por escrito, con carácter especial para cada Consejo e instruyendo al representante sobre el criterio del representado. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 10 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 1 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento 8 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo 8 Número de reuniones de Comisión Delegada 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 9 92,06 6 30 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 96,92 Se considera asistencia presencial no solo la asistencia física de los consejeros, sino también la asistencia telefónica a las reuniones. C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [√] [    ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON MANUEL MIRAT SANTIAGO Consejero Delegado Prisa DON GUILLERMO DE JUANES MONTMETERME Director Financiero Prisa C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría. El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 27 y 43) establece que: i. Corresponde a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento el velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento como los auditores, en su caso, explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. ii. El Consejo hará lo posible por someter a la Junta General las cuentas anuales de la Sociedad sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En caso de que estas existan, el Consejo solicitará de los auditores externos que informen con claridad sobre las mismas a los accionistas en la Junta General Ordinaria. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [    ] [√] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON XAVIER PUJOL TOBEÑA 31 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Reglamento del Consejo de Administración establece que las relaciones con el auditor externo se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, entre otras competencias, tendrá las siguientes: i. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; ii. Velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni su independencia; iii. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; iv. Mantener una comunicación fluida con el auditor externo y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de la Sociedad; y v. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la responsable del proceso de propuesta del auditor de cuentas, en el que tendrá en cuenta, entre otros y sin perjuicio de lo previsto en la normativa aplicable en cada momento, factores tales como el alcance de los trabajos a realizar, la capacitación, experiencia y recursos del equipo auditor y de la propia firma de auditoría, los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar. Asimismo la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tiene las demás competencias que le atribuye el art. 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital para preservar la independencia de los auditores: i. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados la Ley de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. ii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Por otra parte, el Reglamento del Consejo establece también las siguientes cautelas en relación con el auditor externo: i. El Consejo se abstendrá de contratar la auditoría de las cuentas anuales a aquellas firmas en las que concurran circunstancias que puedan comprometer su independencia según los criterios definidos en cada momento por la legislación vigente. ii. El Consejo informará públicamente, con la periodicidad y el contenido que en cada momento establezca la normativa aplicable, de los honorarios globales que la Sociedad haya satisfecho a la firma auditora por servicios de auditoría así como por los servicios distintos de esta, desglosando los honorarios pagados a los auditores externos y los pagados a cualquier otra sociedad de su grupo. iii. La firma de auditoría y/o el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa deberán rotar periódicamente de acuerdo con los plazos legalmente establecidos en cada momento y en los supuestos y con los criterios que, en su caso, determine el Consejo a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Todas las previsiones anteriores son efectivamente aplicadas por la Sociedad: la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la que propone el nombramiento del auditor externo, examina y, en su caso, aprueba cada una de las propuestas concretas de contratación de los servicios del auditor externo en todas las sociedades del Grupo siguiendo el procedimiento de preapproval establecido. De acuerdo con este procedimiento, para cada servicio sometido a aprobación de la Comisión, el auditor externo emite un certificado garantizando que el mismo no afecta a su independencia como auditor. Anualmente el procedimiento de preapproval se actualiza y aprueba por la Comisión, y es distribuido a las unidades de negocio del Grupo para su aplicación. Asimismo, la Comisión revisa y aprueba los honorarios por los servicios de auditoría, tanto del auditor externo como de otras firmas (de los que se informa oportunamente en la memoria de las cuentas anuales y en el informe anual de actividades de dicha Comisión), así como revisa y aprueba el cambio de firma de auditoría en cualquier sociedad del Grupo. 32 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Asimismo y con ocasión de la revisión y formulación de las cuentas anuales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento recibe del auditor externo la confirmación escrita de su independencia respecto del ejercicio anterior, así como la información relativa a los honorarios del auditor principal y de sus entidades vinculadas, por otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo PRISA, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. La Comisión emite un informe en el que, a la vista de lo anterior, concluye sobre la independencia de los auditores externos durante el ejercicio en cuestión, el cual es publicado en la página web de la Compañía (www.prisa.com) con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas, en cumplimiento de la recomendación 6 del Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV. Por otra parte, el equipo responsable de la auditoría de las cuentas del Grupo PRISA asiste a varias reuniones de la Comisión así como a la sesión del Consejo de Administración en la que se formulan las cuentas anuales, y mantiene reuniones con los miembros de la Comisión sin haberse constituido éstos en sesión. Con respecto a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad no ha regulado ningún mecanismo específico, pero verifican previamente a su contratación su independencia y posibles conflictos de interés. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [    ] [√] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [    ] [√] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: [√] [    ] Sí No Sociedades del grupo Sociedad Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) Total 391 364 755 57,10 21,80 32,00 En la cifra del importe de los trabajos distintos a los de auditoría se incluyen trabajos que obligatoriamente han tenido que realizarse por el auditor con respecto a la ampliación de capital y a la refinanciación llevadas a cabo por la Compañía en 2018. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. [    ] [√] Sí No 33 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Número de ejercicios ininterrumpidos Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) Consolidadas 28 27 Individuales Consolidadas 100,00 100,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [√] [    ] Sí No Detalle del procedimiento El Reglamento del Consejo contiene las siguientes previsiones: i. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, a propuesta de su Presidente. Se prevé asimismo un procedimiento y unos plazos para modificar el calendario y para convocar reuniones extraordinarias. La convocatoria formal de las sesiones programadas se efectuará con la antelación necesaria y, al menos, con tres días naturales de antelación a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día. El plazo mínimo de antelación será de cuatro días naturales si mediara fin de semana entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la reunión correspondiente. Salvo que el Consejo se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, junto con la convocatoria se remitirá a los consejeros la información necesaria para la adecuada preparación y deliberación sobre los asuntos a tratar debiéndose acompañar asimismo las propuestas de acuerdo en relación con aquellos puntos del orden del día en los que se solicite decisión del Consejo. ii. El consejero tendrá el deber de exigir y el derecho a recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se canalizará a través del Presidente, quién atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado. Además, el Presidente del Consejo velará para que, con la ayuda del Secretario, sea accesible a todos los consejeros toda la documentación que se distribuya en las reuniones de las distintas Comisiones. iii. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad: [√] [    ] Sí No 34 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Explique las reglas Como ya se ha indicado en el apartado C.1.19 anterior, los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos previstos en el Reglamento del Consejo: i. Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de cese legalmente previstos. ii. Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. iii. Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad. iv. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. v. Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. vi. Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. vii. Cuando el Consejo considere que el número de inasistencias a las sesiones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca un consejero es elevado. En todo caso el consejero deberá informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que le afecten y puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través del Secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. En este caso, el Consejo de Administración examinará esta circunstancia tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés social. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En los supuestos anteriores el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital: [    ] [√] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. Acuerdo de refinanciación suscrito entre Prisa, HSBC Plc., como agente, y otras entidades financieras (Override Agreement), en junio de 2018, así como el contrato de financiación senior, suscrito en la misma fecha entre Prisa, Global Loan Agency Services Limited, como agente, y Deutsche Bank AG London Branch (Super Senior Term and Revolving Facilities Agreement). Tanto el acuerdo de refinanciación como el contrato de financiación senior incluyen causas de vencimiento anticipado, entre las que se incluye la adquisición del control de Prisa (definiendo como “control” el contrato: la adquisición, por parte de una o varias personas concertadas entre sí, de más del 30% del capital social con derecho a voto). 35 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En caso de que se produjera dicha causa de vencimiento anticipado, se aceleraría el vencimiento de la deuda objeto de cada uno de dichos contratos, que sería exigible desde ese momento. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 16 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo A 31 de diciembre de 2018 eran los siguientes beneficiarios: D. Manuel Polanco Moreno (Presidente no ejecutivo de PRISA hasta el 31 de diciembre de 2018) en lo que se refiere al pacto de no competencia post-contractual que se explica más adelante, D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado de PRISA), 7 miembros de la Alta Dirección y 7 Directivos de Grupo PRISA que no forman parte de la Alta Dirección. 1. Indemnización por despido improcedente: El contrato de D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado) y de 5 miembros de la alta dirección, incluyen una cláusula especial que contempla, con carácter general, una indemnización por despido improcedente por parte del empleador, cuyo importe oscila entre una anualidad y una anualidad y media de la retribución total (salario fijo más, normalmente, último bono percibido). A su vez, el contrato mercantil de uno de los miembros de la alta dirección prevé que dicha indemnización será, alternativamente, la mayor de las siguientes cantidades: la indemnización definida en el párrafo anterior o la indemnización que le hubiera correspondido percibir con relación laboral ordinaria en caso de despido improcedente. Adicionalmente, el contrato del Consejero Delegado y de 3 de los miembros de la alta dirección prevé una indemnización equivalente a la prestación por desempleo máxima establecida en el momento de la extinción de la relación contractual. Además, a 31 de diciembre de 2018, 5 directivos de Grupo PRISA (que no forman parte de la Alta Dirección) cuentan con una cláusula de blindaje. 2. Indemnización por otras causas: El contrato de dos miembros de la alta dirección prevé una indemnización equivalente a una anualidad de la retribución total (salario fijo más retribución variable anual) en el supuesto de que el directivo quiera abandonar la Compañía como consecuencia del cambio de Consejero Delegado de PRISA, antes de enero o febrero de 2019, respectivamente. El contrato de otro miembro de la alta dirección prevé una indemnización equivalente a una anualidad y media de la retribución total (salario fijo más retribución variable) en el supuesto de que decida abandonar unilateralmente la Compañía como consecuencia de un cambio de control. 3. Pacto de no competencia post-contractual: El contrato de D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado) prevé un pacto de no competencia post-contractual de seis meses, con una compensación equivalente a seis mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. Además D. Manuel Polanco (Presidente no ejecutivo hasta el 31 de diciembre de 2018), tiene derecho a recibir, como consecuencia de los términos acordados para la resolución de su anterior contrato de prestación de servicios con la Compañía (que se extinguió con efectos 1 de enero de 2018), el importe previsto en aquél para retribuir su pacto de 36 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo no competencia (pacto que se acordó dejar vigente hasta el 31 de diciembre de 2019), por cuantía de 230.000 euros, si dejara de ser presidente del Consejo antes del 31 de diciembre de 2019 —como consecuencia de su cese como Presidente del Consejo acordado por la Junta General o por el Consejo por causa distinta al incumplimiento grave de sus obligaciones que lleve aparejada la remoción del cargo — y no compitiera con el Grupo PRISA durante el periodo de un año posterior a su cese como Presidente. Los contratos de 7 miembros de la alta dirección prevén asimismo un pacto de no competencia postcontractual de entre 6 meses y 1 año, con una compensación equivalente de 3, 6, o 12 meses, según el caso, del último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. Adicionalmente, 6 directivos que no pertenecen a la alta dirección tienen un pacto de no competencia post- contractual de entre 6 meses y 12 meses con una retribución equivalente a seis mensualidades de su salario fijo. Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Órgano que autoriza las cláusulas √ Si ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? Junta general No √ Los requisitos para la aprobación y comunicación de los referidos contratos, son los establecidos por la Ley de Sociedades de Capital que, asimismo, han sido recogidos en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad: Los contratos de los consejeros ejecutivos han de ser aprobados por el Consejo de Administración, con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros, de acuerdo con el artículo 249 de la LSC. Adicionalmente, y conforme a los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC, la remuneración de los consejeros ha de estar prevista en la Política de Remuneraciones de los consejeros, que se somete a la aprobación de la Junta de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y junto con un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC). La Política de Remuneraciones de los consejeros fue aprobada por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2018, es aplicable para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 y está publicada en la página web www.prisa.com. Esta Política recoge los mencionados acuerdos con los consejeros D. Manuel Mirat y D. Manuel Polanco. Asimismo y de acuerdo con el artículo 249 bis de la LSC son facultades indelegables del Consejo de Administración: i) las decisiones relativas a la remuneraciones de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General, y ii) la aprobación de las condiciones de los contratos de los altos directivos, todo ello a propuesta de la CNRGC. Las cláusulas de garantía o blindaje son aprobadas por el Consejo de Administración desde el 1 de enero de 2018. La Junta de Accionistas es informada de estas cláusulas, en la medida en que aprueba la Política de Remuneraciones de los Consejeros y, asimismo, cuando anualmente la Sociedad publica su Informe Anual de Gobierno Corporativo con motivo de la convocatoria de la Junta de Accionistas. 37 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DON DOMINIQUE D´HINNIN PRESIDENTE Independiente DOÑA SONIA DULA VOCAL Independiente DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en apartado H de este Informe. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON DOMINIQUE D´HINNIN / DOÑA SONIA DULA / DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 20/11/2017 Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo Nombre Cargo Categoría DON DOMINIQUE D´HINNIN VOCAL Independiente DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES PRESIDENTE Independiente DON FRANCISCO JAVIER GOMEZ-NAVARRO NAVARRETE VOCAL Independiente DON JOSEPH OUGHOURLIAN VOCAL Dominical DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 38 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en apartado H de este Informe. Comisión Delegada Nombre Cargo Categoría DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES VOCAL Independiente DON MANUEL MIRAT SANTIAGO VOCAL Ejecutivo DON MANUEL POLANCO MORENO PRESIDENTE Dominical DOÑA SONIA DULA VOCAL Independiente DON JOSEPH OUGHOURLIAN VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 20,00 % de consejeros dominicales 40,00 % de consejeros independientes 40,00 % de consejeros otros externos 0,00 La información que se hace constar sobre la composición de la Comisión Delegada es a 31 de diciembre de 2018. Como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.2. de este Informe, en diciembre de 2018 D. Manuel Polanco Moreno ha cesado como Presidente no ejecutivo de Prisa y D. Javier Monzón de Cáceres (en ese momento Vicepresidente no ejecutivo) ha sido nombrado Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de Prisa, con efectos 1 de enero de 2019. Esto fue comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante con fecha 18 de diciembre de 2018. Con efectos desde el 1 de enero de 2019, el Sr. Monzón preside también la Comisión Delegada. Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Delegada que se describen a continuación están previstas en el Reglamento del Consejo de Administración: La Comisión Delegada estará integrada por al menos un tercio de los miembros del Consejo. La Comisión Delegada será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, salvo que el Consejo acuerde que la presida el Consejero Delegado. En caso de ausencia transitoria o incapacidad momentánea de quien ejerza como su Presidente, será sustituido por el Presidente del Consejo o por el Consejero Delegado, según sea el caso, y, en ausencia de estos, por el Consejero Coordinador o, en su defecto, por otro consejero externo que determine la propia Comisión. 39 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El nombramiento de los miembros de la Comisión Delegada se realizará por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. El Presidente del Consejo y el Consejero Delegado serán miembros de la Comisión Delegada, así como, de haberlo, el Consejero Coordinador. La Comisión Delegada estará compuesta por una mayoría de consejeros no ejecutivos. El Consejo procurará que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Delegada sea similar a la del propio Consejo. Los miembros de la Comisión Delegada cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros y cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión Delegada se reunirá siempre que lo aconsejen los intereses de la Sociedad a juicio de su Presidente, a quien corresponde convocarla con la suficiente antelación, así como cuando lo soliciten dos o más miembros de la Comisión Delegada o el Consejero Delegado. Para que la Comisión quede válidamente constituida será precisa la concurrencia, entre presentes y representados de, al menos, la mayoría de los consejeros que la compongan, pudiendo los no asistentes conferir excepcionalmente su representación a otro consejero miembro de la Comisión —procurando dar instrucciones precisas de voto—. Los miembros de la Comisión que tengan carácter de consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros miembros de la Comisión Delegada concurrentes, presentes o representados. El Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad en caso de empate. Cuando sean convocados por el Presidente de la Comisión, podrán asistir también a las reuniones de esta, con voz pero sin voto, otros consejeros que no sean miembros de la Comisión así como los directivos cuyos informes sean necesarios o convenientes para el ejercicio de las funciones de la Comisión. La Comisión Delegada extenderá actas de sus sesiones en los términos prevenidos para el Consejo de Administración. La Comisión Delegada dará cuenta en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones de su actividad y responderá del trabajo realizado. El Consejo tendrá siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Todos los miembros del Consejo tendrán acceso a la información proporcionada en las sesiones de la Comisión Delegada y a copia de las actas o de las proformas de las mismas antes de la siguiente reunión del Consejo que se celebre con posterioridad a cada sesión de la Comisión Delegada. Sin perjuicio de las facultades delegadas en el Consejero Delegado, la Comisión Delegada tiene todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptar decisiones relativas a las materias que son competencia reservada al Consejo, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción. La función desempeñada por la Comisión Delegada durante el ejercicio 2018 ha consistido fundamentalmente en supervisar las actividades y resultados de la Compañía y del Consejo de Administración. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2018 Número % Ejercicio 2017 Número % Ejercicio 2016 Número % Ejercicio 2015 Número % Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento 1 33,33 1 33,33 1 25,00 0 0,00 Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 25,00 Comisión Delegada 1 20,00 0 0,00 1 14,28 0 0,00 40 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El funcionamiento, competencias y composición de la Comisión Delegada, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y de la Comisión de Auditoría están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Compañía. Asimismo y como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.15, el Consejo de Administración celebrado el día 22 de marzo de 2018 acordó aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración de PRISA, en los términos que se explican detalladamente en el informe que el Consejo de Administración puso a disposición de los accionistas al tiempo de convocarse la Junta de Accionistas de abril de 2018, y que está disponible en la página web de la Sociedad (www.prisa.com). Los Comités de Auditoría, de Nombramientos y Retribuciones y de Gobierno Corporativo (que, desde abril de 2018 se han refundido en dos Comisiones, una de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y la otra de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo) publicaron en 2018 los informes sobre sus funciones y actividades en el ejercicio 2017. Estos informes fueron puestos a disposición de los accionistas al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de abril de 2018 y se encuentran publicados en la página web de la Compañía. Las Comisiones volverán a emitir dichos informes sobre sus funciones y actividades correspondientes al ejercicio 2018, que asimismo se pondrán a disposición de los accionistas. 41 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo. De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad es facultad indelegable del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración —o, siempre que exista urgencia, de la Comisión Delegada, con la posterior ratificación del Consejo de Administración—, en todo caso previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las previstas en la normativa vigente en cada momento. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y el Consejo de Administración o la Comisión Delegada, antes de informar o autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. No obstante lo anterior, la autorización corresponderá a la Junta General cuando la transacción alcance un valor superior al 10% de los activos sociales. Cuando se trate de operaciones de carácter recurrente, que se lleven a cabo en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y se realicen en condiciones estándar de mercado para los clientes o proveedores y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, bastará la autorización previa por el Consejo de la línea genérica de operaciones de que se trate. La autorización anterior no será precisa, sin embargo, cuando la transacción vinculada de que se trate cumpla simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes o proveedores; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad. Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad. Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas. El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes. 42 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) TELEFONICA, S.A. GRUPO PRISA Comercial Prestación de servicios 2.140 BANCO SANTANDER, S.A. GRUPO PRISA Comercial Prestación de servicios 2.370 RUCANDIO, S.A. GRUPO PRISA Comercial Prestación de servicios 3 HSBC HOLDINGS PLC GRUPO PRISA Comercial Prestación de servicios 2 TELEFONICA, S.A. GRUPO PRISA Comercial Recepción de servicios 8.070 2.228 TELEFONICA, S.A. GRUPO PRISA Contractual Contratos de arrendamiento operativo BANCO SANTANDER, S.A. PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Comercial Recepción de servicios 8.918 HSBC HOLDINGS PLC PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Comercial Recepción de servicios 4.222 HSBC HOLDINGS PLC GRUPO PRISA Comercial Recepción de servicios 11 BANCO SANTANDER, S.A. GRUPO PRISA Comercial Recepción de servicios 10 BANCO SANTANDER, S.A. GRUPO PRISA Contractual Contratos de arrendamiento operativo BANCO SANTANDER, S.A. GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL, S.L. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 5.241 BANCO SANTANDER, S.A. MEDIA GLOBAL, SGPS Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 14.982 11 43 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) BANCO SANTANDER, S.A. SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSÓN, S.L. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 5.919 BANCO SANTANDER, S.A. PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 4.367 BANCO SANTANDER, S.A. PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 6.915 HSBC HOLDINGS PLC PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 142.295 HSBC HOLDINGS PLC PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 225.321 BANCO SANTANDER, S.A. PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Contractual Garantías y avales 1.153 BANCO SANTANDER, S.A. GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL, S.L. Contractual Garantías y avales 285 BANCO SANTANDER, S.A. PRISA RADIO, S.L. Contractual Garantías y avales 322 BANCO SANTANDER, S.A. SERVICIOS DE INTERNET, S.A. Contractual Garantías y avales 60 BANCO SANTANDER, S.A. PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Contractual Intereses abonados 338 BANCO SANTANDER, S.A. PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L. Contractual Intereses abonados 141 BANCO SANTANDER, S.A. GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL, S.L. Contractual Intereses abonados 167 BANCO SANTANDER, S.A. SOCIEDAD ESPAÑOLA DE Contractual Intereses abonados 202 44 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) RADIODIFUSIÓN, S.L. BANCO SANTANDER, S.A. MEDIA GLOBAL, SGPS, S.A. Contractual Intereses abonados 208 HSBC HOLDINGS PLC PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. Contractual Intereses abonados 9.370 HSBC HOLDINGS PLC PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L. Contractual Intereses abonados 4.607 A los efectos de lo incluido en esta tabla se hace constar lo siguiente: (i) Las transacciones que se reflejan en la tabla incluyen operaciones realizadas con el accionista significativo y/o entidades de su Grupo; (ii) Las transacciones realizadas con Grupo Prisa engloban las realizadas con Promotora de Informaciones, S.A. (Prisa) y/o entidades de su Grupo. Cuando se especifica el nombre de una entidad concreta del Grupo Prisa es porque la transacción se ha realizado únicamente con dicha sociedad. (iii) Las operaciones reflejadas en la tabla son el reflejo de la información contable recogida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grupo Prisa. (iv) Asimismo cabe señalar que en 2018 la Sociedad ha alcanzado un acuerdo con sus acreedores bancarios para la refinanciación y modificación de los términos de su deuda. Entre dichos acreedores se encuentran algunos accionistas significativos de la Compañía, como son HSBC y Banco Santander. D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: Nombre o denominación social de los administradores o directivos Sin datos Nombre o denominación social de la parte vinculada Vínculo Naturaleza de la operación Importe (miles de euros) N.A. i) Hay que tener en cuenta que las retribuciones de los Consejeros de Prisa y de los miembros de la alta dirección ya figuran en los epígrafes C.1.13 y C.1.14. ii) Según la información que consta publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) los siguientes consejeros de PRISA suscribieron la ampliación de capital de febrero de 2018: Manuel Mirat Santiago, Manuel Polanco Moreno (indirectamente a través de la sociedad Olnacasco, S.L.), Francisco Javier Monzón de Cáceres; Joseph Oughourlian (indirectamente a través de Amber Capital UK LLP ); Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani (indirectamente a través de International Media Group, S.A.R.L). iii) El consejero Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al Thani es Vicepresidente del grupo de medios Dar Al -Sharq, que mantiene una alianza estratégica con Diario As (sociedad del Grupo PRISA), en virtud de la cual en 2017 lanzaron conjuntamente “AS Arabia”. 45 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) LE MONDE LIBRE Préstamo concedido por PRISA Noticias, S.L. a Le Monde Libre Societe Comandité Simple. 6.351 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSIÓN, S.L. Préstamos concedidos por Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. a su sociedad participada Green Emerald Business INC. 2.472 PRISA GESTIÓN FINANCIERA, S.L. Préstamos concedidos por Prisa Gestión Financiera, S.L. a Planet Events, S.A. 970 PRISA RADIO, S.A. Ingresos percibidos por PRISA Radio, S.A por la prestación de servicios de asistencia técnica y asesoría a Sistemas Radiópolis, S.A. de CV. 859 NOTICIAS AS MÉXICO, S.A. DE CV Ingresos percibidos por Noticias As México, S.A. de CV por la venta de publicidad a Sistema Radiópolis, S.A. de CV. 554 EDICIONES EL PAIS, S.L. Ingresos percibidos por Ediciones El País, S.L. por la venta de ejemplares a KIOSKOYMÁS, Sociedad Gestora De La Plataforma Tecnológica, S.L. 421 D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores: Denominación social de la parte vinculada Sin datos Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) N.A. Se hace constar que además de las operaciones vinculadas descritas en las tablas anteriores, se han realizado las siguientes: i) servicios prestados a empresas del Grupo Prisa por otras sociedades participadas, por un importe agregado de 1.176 miles de euros, ii) servicios prestados por empresas de Grupo Prisa a otras sociedades participadas, por un importe agregado de 385 miles de euros, iii) préstamos concedidos por empresas del Grupo Prisa a otras sociedades asociadas, por un importe de 1.219 miles de euros, iv) ingresos financieros registrados por empresas del Grupo Prisa, vinculados a los préstamos concedidos a las sociedades participadas, por un importe agregado de 1.015 miles de euros, v) dividendos percibidos por empresas del Grupo Prisa de sociedades participadas, por un importe agregado de 20 miles de euros y vi) gasto por deterioro de créditos asociado a los préstamos concedidos a sociedades asociadas y diferencias de cambio derivadas de los préstamos denominados en moneda extranjera. 46 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en apartado H de este Informe. D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España? [    ] [√] Sí No 47 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal: El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral por unidad de negocio, consolidándose dicha gestión a nivel corporativo. El Grupo realiza un seguimiento continuado de los riesgos más significativos, incluidos los fiscales, que pudieran afectar a las unidades de negocio. Para ello, dispone de un mapa de riesgos, como herramienta de representación gráfica de los riesgos inherentes al Grupo, que es utilizado para identificar y valorar los riesgos que afectan al desarrollo de las actividades de las distintas unidades de negocio. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal: La identificación de los riesgos y de los procesos que gestionan cada uno de los riesgos considerados es realizada por las Direcciones Generales de las unidades de negocio y del corporativo, y agregada y homogeneizada por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo, quien informa periódicamente de los resultados a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Las direcciones respectivas de los negocios identifican tanto los responsables de la gestión de cada riesgo como los planes de acción y controles asociados. E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio: Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver anexo en apartado H de este Informe. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal: Prisa ha definido el error tolerable en el ámbito de los riesgos asociados a la información financiera. De acuerdo con este nivel de tolerancia se identifican los procesos y cuentas significativos en el sistema de control de la información financiera. Para el resto de riesgos se evalúa el impacto y probabilidad de ocurrencia de los mismos con objeto de determinar su posición relativa en los mapas de riesgos del Grupo y de las unidades de negocio. Esta valoración es realizada por la alta dirección del Grupo. E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio: En el ejercicio 2018, como resultado de la actualización del Plan Fiscal del Grupo consolidado en España, Prisa ha registrado un deterioro de sus créditos fiscales por importe de 201 millones de euros. Este deterioro se fundamenta en el efecto en el plan fiscal de la elaboración de este con una perspectiva de optimización de caja alineada con las proyecciones a largo plazo de Prisa, en el resultado de la Inspección finalizada en el ejercicio 2018 correspondiente al Impuesto sobre Sociedades del grupo de consolidación fiscal de Prisa del periodo 2012 a 2015, que ha generado una reasignación de créditos de una categoría a otra impactando negativamente en la recuperación de los mismos, y en el impacto en el plan fiscal del incremento del coste financiero derivado del acuerdo de refinanciación de la deuda alcanzado durante el ejercicio. Por otro lado, el deterioro registrado en el ejercicio 2018 del fondo de comercio de Media Capital en 76 millones de euros, es el resultado del aumento del riesgo país derivado de las incertidumbres geopolíticas en Europa, del incremento de la volatilidad y de la caída, especialmente en el segundo semestre del ejercicio, de las expectativas de crecimiento a largo plazo de la televisión en abierto en Europa. Esto ha impactado a la baja las valoraciones de empresas comparables europeas, y ha supuesto un incremento en la tasa de descuento aplicable, y una disminución en el crecimiento a largo plazo proyectado de Media Capital. 48 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan: El mapa de riesgos del Grupo es reportado a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que hace de forma continuada un seguimiento de los principales riesgos identificados. Al menos una vez al año, el Consejo de Administración es informado del mapa de riesgos del Grupo. En cuanto a la gestión de los riesgos, para los principales riesgos de los negocios el Grupo tiene definido un gestor del mismo, que es responsable de la definición de controles o planes de acción para mitigar su impacto. En relación a los riesgos que se han materializado durante el ejercicio 2018, el Grupo realiza un seguimiento continuado de la recuperabilidad de sus activos, en concreto de los créditos fiscales activados y las inversiones en sociedades participadas. Para ello, elabora los tests de deterioro de dichos activos al menos anualmente, o, en su caso, cuando se producen indicios de deterioro. 49 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF) desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de COSO 1992, fue adaptado durante el ejercicio 2014 al nuevo Marco de COSO 2013. En este sentido, el Grupo continúa mejorando su modelo dentro de este nuevo Marco Integrado de Control Interno. El Consejo de Administración de Prisa tiene asignadas entre sus funciones, tal y como se establece en el artículo 5.3 del Reglamento del Consejo, velar por la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). Asimismo, de acuerdo con lo establecido en dicho artículo del Reglamento, es una función del Consejo la supervisión de los sistemas internos de información y control. En este sentido, el Consejo de Administración se apoya para el desarrollo de estas funciones en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de Prisa. Entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, se encuentra la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. La efectiva implantación del modelo de control interno es responsabilidad del Consejero Delegado y el Director General Financiero de Prisa, así como de los Consejeros Delegados y Directores Generales de las unidades de negocio del Grupo que intervienen en la preparación de la información financiera que sirve de base para la elaboración de los estados financieros del Grupo. La supervisión del sistema de control interno de la información financiera (en adelante SCIIF), es realizada tanto por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento como por el Consejo de Administración de Prisa, con el soporte de la función de Auditoría Interna. F.1.2 · Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: La Dirección de Gestión del Talento y Recursos Humanos, que depende del Secretario del Consejo, es responsable del diseño, implantación, revisión y actualización de la estructura organizativa del Grupo. Las unidades de negocio del Grupo disponen de una distribución y definición de tareas y funciones en las áreas financieras, que cuentan con descripciones de puestos de trabajo para funciones clave de estas áreas, así como una definición clara de las líneas de responsabilidad y autoridad en el proceso de elaboración de la información financiera. Por otro lado, esta Dirección y el Delegado de Cumplimiento del Grupo, coordinan y realizan un seguimiento anual de los procedimientos internos de las sociedades del Grupo, y del grado de documentación, actualización y difusión de los mismos · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo Prisa dispone de un Código Ético que contiene el catálogo de principios y normas de conducta que han de regir la actuación de las compañías que forman el Grupo PRISA y de todos sus profesionales con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desarrollo de su actividad. 50 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La Unidad de Cumplimiento de PRISA, que depende de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, a quien reporta, es el órgano encargado de velar y promover el comportamiento ético de los empleados, asociados y miembros del Grupo PRISA, y por tanto, entre otras funciones, velar por el cumplimiento del Código Ético. La Unidad de Cumplimiento informa sobre las incidencias relacionadas con el Código Ético a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que anualmente evalúa el cumplimiento de las reglas de gobierno del Grupo. La Unidad de Cumplimiento impulsa la comunicación interna con directivos y empleados para que conozcan la política y obligaciones de cumplimiento. El Código de Ético ha sido comunicado y difundido entre todos los profesionales del Grupo a quienes resulta de aplicación. Asimismo, la Dirección de Comunicación realiza acciones de comunicación interna del Código, bajo la supervisión de la Unidad de Cumplimiento de PRISA. El Código Ético está publicado en la página web corporativa www.prisa.com y en la intranet global de Grupo PRISA, Toyoutome. El Código Ético, desarrolla una serie de normas de conducta de acuerdo con los siguientes principios: i. Respeto a los derechos humanos y las libertades ii. Promoción del desarrollo profesional, de la igualdad de oportunidades, de la no discriminación por la condición personal, física o social y del respeto a las personas. iii. Seguridad y salud en el trabajo. iv. Protección del medio ambiente. En concreto, en relación con la información financiera, Grupo PRISA considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir su actuación, y por ello, establece normas de conducta encaminadas a que toda la información, tanto la interna como la que se comunique a los mercados, a los entes reguladores de dichos mercados y a las administraciones públicas, sea veraz y completa, refleje adecuadamente, entre otros, su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que Grupo PRISA tenga asumidos. Asimismo, también se establecen normas de actuación encaminadas a que todas las transacciones se registren en el momento adecuado en los sistemas del Grupo, siguiendo los criterios de existencia, integridad, claridad y precisión, de conformidad con la normativa contable aplicable. · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial: El Grupo Prisa dispone de un buzón de denuncias para la recepción y tratamiento de las denuncias relativas a irregularidades o incumplimientos, tanto de normativa externa, como interna, en materias que afecten al Grupo, a sus empleados o a sus actividades. Se trata de un canal de comunicación confidencial y anónimo para los empleados, accesible en la intranet del Grupo o a través de un apartado de correos habilitado al efecto. Las denuncias recibidas son gestionadas por la Unidad de Cumplimiento de PRISA, que reporta las mismas a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, existe un buzón de denuncias confidencial para terceros vinculados al Grupo, accesible en la página web corporativa www.prisa.com. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Periódicamente los responsables financieros de las unidades de negocio y sociedades representativas del Grupo reciben boletines de actualización de normas contables. En el ejercicio 2018 se han realizado sesiones de formación sobre la gestión de riesgos de cumplimiento penal. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 · Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. Si el proceso existe y está documentado: El Grupo dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera formalmente documentado, que se actualiza anualmente. 51 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En la evaluación de riesgos de la información financiera, Prisa aplica un enfoque de arriba hacia abajo (top-down) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, para lo que se tiene en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta, la susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude y el posible impacto sobre la información financiera de los riesgos identificados en los mapas de riesgos de las unidades de negocio y del corporativo y en las revisiones realizadas por auditoría interna. Con objeto de realizar una evaluación completa de riesgos, este análisis se realiza en cada unidad de negocio del Grupo, ya que éstas generan en primer término la información financiera que sirve de base para elaborar los estados financieros consolidados del Grupo Prisa. Para cada unidad de negocio se realiza la identificación de los epígrafes relevantes, sobre la base del mencionado análisis de riesgos. Una vez identificadas las cuentas y desgloses significativos a nivel consolidado y en cada unidad de negocio, se procede a identificar los procesos relevantes asociados a los mismos, así como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso. El objetivo es documentar cómo las principales transacciones de los procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Para cada cuenta contable significativa se analizan los controles que permiten cubrir las premisas que garantizan la fiabilidad de la información financiera, es decir, que las transacciones registradas han ocurrido y pertenecen a esa cuenta (existencia y ocurrencia), que las transacciones y activos se han registrado por el importe correcto (valoración/ medición), que los activos, pasivos y transacciones del Grupo están correctamente desglosados, clasificados y descritos (presentación y desglose) y que no existen activos, pasivos, ni transacciones significativos no registrados (integridad). Anualmente, de forma complementaria a la actualización de riesgos, se realiza una revisión de los controles que mitigan los mismos. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación del Grupo, que realiza mensualmente el departamento de Consolidación, enmarcado en la Dirección Financiera Corporativa, con la colaboración de la Dirección de Asesoría Jurídica, que reporta periódicamente las operaciones societarias y los pactos de accionistas suscritos. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El sistema de evaluación de riesgos tiene en cuenta en cada unidad de negocio su perfil de riesgo determinado en función de la contribución de la misma a los estados financieros consolidados, y por la valoración de sus riesgos específicos, entre otros, la naturaleza de sus actividades, la centralización o descentralización de las operaciones, los riesgos específicos de la industria o el entorno en que opera, en la medida en que tengan un potencial impacto en los estados financieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El sistema es supervisado, tal y como se ha mencionado anteriormente, por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y, en última instancia, por el Consejo de Administración. 52 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Grupo dispone de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio y a nivel corporativo. A partir de esta descripción se identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles por proceso. En estas matrices las actividades se clasifican, por su naturaleza, como preventivas o detectivas, y en función de la cobertura del riesgo asociado, como claves o estándar. En cada unidad de negocio significativa existe un proceso documentado relativo al cierre contable, así como, controles específicos referentes a juicios y estimaciones relevantes de acuerdo con la naturaleza de las actividades y riesgos asociados a cada unidad de negocio. En relación a la revisión y autorización de la información financiera, se realiza un proceso de certificación escalonado sobre la efectividad del modelo de control interno de la información financiera. Los Consejeros Delegados y los Directores Generales de las unidades de negocio y sociedades consideradas significativas, confirman al cierre de cada ejercicio por escrito la efectividad de los controles definidos para sus procesos críticos, así como la fiabilidad de su información financiera. Asimismo, en relación a este proceso, como se ha mencionado anteriormente, existen procedimientos de revisión y autorización por los órganos de gobierno de la información financiera difundida a los mercados de valores. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. En cuanto a los controles sobre los sistemas o aplicaciones significativos en relación a la elaboración de la información financiera, estos tienen por objeto mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento a lo largo del tiempo. Los controles que se contemplan sobre estos sistemas de información son fundamentalmente controles de acceso, segregación de funciones, operaciones de sistemas y desarrollo o modificación de aplicaciones informáticas. El Grupo analiza y evalúa anualmente los controles y procedimientos asociados a las principales aplicaciones que participan en el proceso de elaboración de la información financiera. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la principal actividad externalizada por el Grupo es el servicio de tecnologías de la información contratado con Indra. Para la supervisión de dicho servicio el Grupo tiene definido un modelo de gobierno que se articula a través de distintas reuniones y Comités, de periodicidad y contenido definido. 53 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La organización cuenta con un manual contable basado en la normativa financiera internacional aplicable a los negocios del Grupo, elaborado por la Dirección de Auditoría Interna, y actualizado y comunicado a las diferentes unidades de negocio anualmente. Existen asimismo, políticas contables específicas desarrolladas internamente por algunos negocios del Grupo que definen de forma simplificada el tratamiento contable a seguir para reflejar correctamente su actividad. Por otro lado, periódicamente la Dirección de Auditoría Interna emite boletines contables que recogen las modificaciones de la normativa contable internacional en aquellos aspectos que pudieran tener impacto en los estados financieros de las sociedades del Grupo. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Prisa dispone de un plan de cuentas unificado, aplicable a todas las sociedades que gestionan la información financiera en el SAP del Grupo, y una herramienta de consolidación común en la que se reportan los estados financieros al Grupo. Asimismo, existe un formato único y homogéneo de reporte de la información financiera de las unidades de negocio al Grupo, que soporta los estados financieros y las notas y desgloses incluidos en las cuentas anuales. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Como parte de las actividades de supervisión del sistema de control interno que realiza la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, se encuentran las siguientes: i. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. ii. En relación con el auditor externo, supervisar el trabajo realizado por éste y sus conclusiones, tanto aquellas con impacto en el informe de auditoría como las debilidades significativas del sistema de control interno que hubiera identificado en el desarrollo de la auditoría. iii. Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera de Prisa y del Grupo y la integridad de la misma, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. El Grupo cuenta con una unidad de auditoría interna, como apoyo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento del Grupo en la supervisión del sistema de control interno de la información financiera. La Dirección de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. El objetivo de auditoría interna es proveer a la Dirección del Grupo y a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y 54 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS gestionados. Para ello, auditoría interna supervisa el diseño y alcance del modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo, y posteriormente realiza la evaluación del funcionamiento de las actividades de control definidas en el modelo. Anualmente se prueba el funcionamiento de los controles generales del Grupo, de los controles de los sistemas de información y de las actividades de control claves en el sistema de control de la información financiera. Para cada una de las debilidades que se identifican en este proceso se realiza una estimación del impacto económico y probabilidad de ocurrencia, clasificándolas en función de los mismos. Asimismo, para todas las debilidades identificadas se define un plan de acción para corregir o mitigar el riesgo, un responsable de la gestión del mismo y un calendario de implantación. Auditoría interna informa anualmente a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento del resultado de la evaluación del sistema de control interno de la información financiera, así como reporta periódicamente la evolución de los planes de acción definidos. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Las debilidades significativas y materiales, que se hubieran puesto de manifiesto como resultado de la evaluación realizada por auditoría interna del sistema de control interno de la información financiera son reportadas a la alta dirección, a la Comisión de Auditoría y al auditor externo. Auditoría interna elabora anualmente un informe sobre la evaluación del sistema de control interno de la información financiera del Grupo en el que se detalla, para cada debilidad identificada, los controles mitigantes o el plan de acción definido, así como los responsables de su implantación. Adicionalmente, en última instancia, el sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor externo del Grupo, que informa a la Comisión de Auditoría de las debilidades significativas y materiales y emite su opinión sobre la efectividad del control interno de la información financiera durante el ejercicio. F.6. Otra información relevante. Ninguna F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor de cuentas del Grupo que emite su opinión sobre la efectividad del control interno en un informe de seguridad razonable de acuerdo con la Norma ISAE 3000. 55 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Cumple [    ] 3. Explique [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ] Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [    ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [    ] En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2018, el Presidente del Consejo de Administración informó con detalle de los cambios más relevantes en materia de gobierno corporativo acontecidos en la Compañía desde la anterior junta ordinaria de accionistas. Asimismo dio cuenta del estado de cumplimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV, si bien no explicó los motivos concretos por los que no se cumplían algunas de las recomendaciones del Código, por considerar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo, puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la junta general, ya contiene una explicación suficiente y razonada sobre dichos motivos. 56 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Cumple [ X ] 5. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] 6. a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Cumple [ X ] 8. Explique [    ] Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: Cumple [ X ] 7. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 57 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] 10. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ] Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [    ] 12. Explique [    ] Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: Cumple [    ] 11. Cumple parcialmente [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ] Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 58 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] 14. Explique [    ] Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) Sea concreta y verificable. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] 15. Explique [    ] Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Cumple [ X ] 16. Cumple parcialmente [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [    ] La Sociedad tiene 12 consejeros no ejecutivo de los cuales 6 (el 50%) son dominicales. 59 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Los consejeros dominicales representan a los accionistas significativos Amber Capital, International Media Group, Consorcio Transportista Occher y Rucandio que, conjuntamente, a 31 de diciembre de 2018, representan el 46,97 del capital social de la Sociedad. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] 19. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [    ] 20. Explique [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ] Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] 60 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] 22. Explique [    ] Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] 23. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] 61 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] 25. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] 26. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] 30. Explique [    ] Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] 29. Cumple parcialmente [    ] Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] 28. Explique [    ] Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] 27. Cumple parcialmente [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [    ] No aplicable [    ] 62 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] 32. Explique [    ] Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] 33. Cumple parcialmente [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [    ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [    ] A lo largo del ejercicio 2017 se llevó a cabo una reestructuración en la composición del Consejo de Administración, con la salida de 9 consejeros y la entrada de 6 nuevos consejeros, incluyendo la sucesión del Consejero Delegado. Asimismo durante el primer trimestre de 2018 ha tenido efectos la dimisión de 2 consejeros y el nombramiento de un nuevo consejero, produciéndose asimismo la sucesión del Presidente. Esta situación ha dificultado poder realizar una evaluación formal, al no disponer de un número suficiente de cuestionarios de autoevaluación. 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] 35. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [    ] 63 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [    ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [    ] El Reglamento del Consejo de Administración regula el procedimiento para llevar a cabo la evaluación anual del Consejo. No obstante y como ya se ha indicado en relación con la recomendación 33, en 2018 la Compañía no ha podido llevar a cabo la evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2017 y tampoco la del primer ejecutivo de la Sociedad. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último. Cumple [ X ] 38. Explique [    ] No aplicable [    ] Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] 39. Cumple parcialmente [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 64 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] 41. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] 65 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] 43. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 66 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] 45. No aplicable [    ] a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] 47. Explique [    ] Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos: Cumple [ X ] 46. Cumple parcialmente [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 67 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [    ] 49. Explique [    ] No aplicable [ X ] Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] 51. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 68 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] 69 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas: a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 70 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos: a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] 55. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] 57. Explique [    ] Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente. Cumple [ X ] 56. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] 71 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] 59. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] 61. Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] 72 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] 63. Explique [    ] No aplicable [    ] Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] 64. Cumple parcialmente [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ] 73 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: - A los efectos del apartado A.5, ver apartado D sobre operaciones vinculadas. -En relación con el apartado B. 2 de este Informe se hace constar que en las normas internas de la Compañía (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta de Accionistas y Reglamento del Consejo de Administración) se ha trasladado la competencia para la emisión de obligaciones no convertibles de la Junta General al Consejo. Por tanto, si bien dichas normas contemplan las mismas mayorías reforzadas del artículo 201. 2 LSC para los supuestos previstos en el artículo 194.1 LSC, se precisa que los quórums y mayorías reforzados en sede de junta general para la emisión de obligaciones solo aplican a los acuerdos de emisión de obligaciones convertibles. -En relación con el apartado C.1.2. de este Informe se hace constar que: i) los nombramientos por cooptación de los consejeros D. Waaled Ahmad Ibrahim Alsa´di y de D. Dominique D´Hinnin realizados por el Consejo de Administración el 6 de mayo de 2016, fueron ratificados por la Junta Ordinaria de Accionistas de 30 de junio de 2017; ii) el nombramiento por cooptación del consejero D. Manuel Mirat Santiago, realizado por el Consejo de Administración de 30 de junio de 2017, fue ratificado por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017; iii) los nombramientos por cooptación de los consejeros D. Javier Monzón de Cáceres, D. Javier Gómez- Navarro Navarrete, D. Javier de Jaime Guijarro, D. Francisco Gil Díaz y Dª Sonia Dulá, realizados por el Consejo de Administración de 20 de noviembre de 2017, y el nombramiento por cooptación de Amber Capital UK, LLP (representado por D. Fernando Martinez Albacete) realizado por el Consejo de Administración de 22 de marzo de 2018, fueron ratificados por acuerdo de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018. -En relación con el apartado C.1.25 de este Informe se hace constar que, como ya se ha indicado en el apartado C.1.15, en el primer trimestre de 2018 se ha llevado a cabo la actualización de la principal normativa interna de la Sociedad (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta de Accionistas y Reglamento del Consejo de Administración). Entre otros aspectos se revisó la estructura organizativa y régimen de funcionamiento de los órganos sociales y, desde el 25 de abril de 2018, los anteriores Comité de Nombramientos y Retribuciones (CNR) y Comité de Gobierno Corporativo (CGC) fueron sustituidos por una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC). De enero a abril de 2018 el CNR se reunió en cinco ocasiones y cuatro de dichas reuniones fue conjunta con el CGC. Desde abril a diciembre de 2018 la CNRGC se ha reunido en tres ocasiones. -En relación con el apartado D.7 de este Informe se hace constar que la filial portuguesa Grupo Media Capital, S.G.P.S, S.A., cotiza en el mercado de valores portugués. - Puesto que los ADS de PRISA ya no cotizan en la NYSE (ver apartado A.14 de este Informe), la Compañía ya no está sujeta a las obligaciones de gobierno corporativo previstas por la Securities Exchange Act, la Sarbanes-Oxley Act y la NYSE. -PRISA no prepara ningún otro informe anual de gobierno corporativo distinto a este. -En cuanto al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010, se hace constar que la Compañía no se ha adherido al mismo. -Por último, se hace constar, y con carácter general para todo el Informe, que los CIF que se han atribuido a determinadas personas físicas y jurídicas son ficticios, y se han insertado únicamente para poder cumplimentar la plantilla informática. 74 / 75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 12/03/2019 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [    ] [√] Sí No 75 / 75 ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. EJERCICIO 2018 Apartado A A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: De acuerdo con la información que consta publicada en la página web de la CNMV: i. Pacto parasocial en Promotora de Publicaciones, S.L. (Hechos relevantes nº48407 y 49622, de 22 de marzo de 2004 y Hecho Relevante nº 63701 de 30 de enero de 2006): El pacto parasocial fué firmado con fecha 21 de mayo de 1992 y mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. José Aristónico Sánchez, Timón, S.A. suscribió con determinados accionistas de Promotora de Informaciones, S.A. un Pacto de Socios para regular la aportación de sus acciones en dicha sociedad a Promotora de Publicaciones, S.L. (en adelante ´Propu´) y el régimen de su participación en la misma. Esencialmente, los vínculos que se establecen mediante el Pacto son: a) que cada socio mayoritario tendrá, al menos, un representante en el Consejo de Administración de Prisa y que, en la medida de lo posible, el órgano de administración de Propu tendrá la misma composición que el de Prisa, b) que el sentido del voto de las acciones de Propu en las Juntas Generales de Prisa será el que determinen previamente los Socios Mayoritarios. De la misma forma, los socios de Propu que sean miembros del Consejo de Administración de Prisa votarán en el mismo sentido siguiendo las instrucciones de los Socios Mayoritarios, c) que en el caso de que Timón, S.A. vendiera su participación en Propu, los restantes socios mayoritarios tendrán derecho a vender su participación en Propu en las mismas condiciones y a los mismos compradores. Se entiende que siempre que lo anterior sea posible. ii. Pacto Parasocial en Rucandio, S.A. (Hecho relevante nº 83185 de 14 de agosto de 2007): Con fecha 23 de diciembre de 2003, mediante documento privado, D. Ignacio Polanco Moreno, Dª Isabel Polanco Moreno - fallecida- (y cuyos hijos la han sucedido en su posición en este pacto), D. Manuel Polanco Moreno, Dª M Jesús Polanco Moreno, más su padre, fallecido, D. Jesús de Polanco Gutierrez, y su madre Dª Isabel Moreno Puncel, suscribieron un Protocolo Familiar, en el que figura como anexo un Convenio de Sindicación referente a las acciones de Rucandio, S.A., cuyo objeto es impedir la entrada de terceros ajenos a la Familia Polanco en Rucandio, S.A., y en el cual se establece que: i) los accionistas y consejeros sindicados han de reunirse con anterioridad a la celebración de las juntas o consejos para determinar el sentido del voto de las acciones sindicadas, que quedan obligadas a votar de la misma forma en la junta general de accionistas, siguiendo el sentido del voto determinado por la junta de accionistas sindicados ii) si no se obtuviera acuerdo expreso del sindicato para alguna de las propuestas presentadas en la junta general, se entenderá que no existe acuerdo suficiente en el sindicato y, en consecuencia, cada accionista sindicado podrá ejercer libremente el sentido de su voto, iii) son obligaciones de los miembros del sindicato asistir personalmente, o delegando el voto a favor de la persona que acuerde el sindicato, a las juntas de socios, salvo acuerdo expreso del sindicato, y votar de acuerdo a las instrucciones acordadas por el sindicato, así como no ejercer individualmente 1 ningún derecho como socio cuyo ejercicio previamente no haya sido debatido y acordado por la junta del sindicato, iv) los miembros del sindicato se obligan a no transmitir ni a disponer en ninguna forma de las acciones de Rucandio, S.A hasta que transcurran 10 años a contar desde el fallecimiento de D. Jesus de Polanco Gutierrez, exigiéndose, en todo caso el consenso de todos los accionistas para cualquier tipo de transmisión a un tercero. Como excepción al referido plazo, se establece el acuerdo unánime de todos los accionistas Polanco Moreno. Esta limitación se establece igualmente para el supuesto específico de las acciones que ostenta directa o indirectamente Rucandio, S.A. en Promotora de Informaciones, S.A. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. 1. En materia de política de autocartera, la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 adoptó el acuerdo siguiente, en cuanto a la adquisición derivativa de acciones propias: “1º.- Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada, el acuerdo adoptado bajo el punto duodécimo del orden del día de la Junta General ordinaria de 22 de junio de 2013, relativo a la autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias. 2º.- Conceder autorización expresa para la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente por ésta o través de cualquiera de sus sociedades filiales. 3º.- Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los siguientes: i. Modalidades de adquisición: por título de compraventa o por cualquier otro acto “inter vivos” a título oneroso. ii. Importe máximo: Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido. iii. Características de las acciones adquiridas: Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación. iv. Reserva obligatoria: Que se pueda dotar en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas o se produzca una modificación legislativa que lo autorice. v. Plazo: cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo. vi. Precio mínimo y máximo: Que el precio de adquisición no sea inferior al valor nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización en ambos casos en el momento de la adquisición de que se trate. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores. Todo ello se entiende sin perjuicio de la aplicación del régimen general de adquisiciones derivativas previsto en el artículo 146 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. 4º.- Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los 2 sistemas retributivos, plan o acuerdo de retribución mediante la entrega de acciones y opciones sobre acciones a los miembros del Consejo de Administración y personal directivo de la Sociedad o de su Grupo que se encuentre vigente en cada momento y expresamente se autoriza que las acciones que se adquieran por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización y las que son propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la presente Junta General, puedan destinarse en todo o en parte a facilitar el cumplimiento de dichos planes o acuerdos, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. 5º.- Se autoriza igualmente al Consejo de Administración para sustituir las facultades que le han sido delegadas por esta Junta General de accionistas en relación con el presente acuerdo a favor del Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado o el Secretario del Consejo.” 2. Asimismo, a 31 de diciembre de 2018 los mandatos vigentes de la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración para emitir acciones de la Sociedad son los siguientes: i. Acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, con delegación para la exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018 y vigente hasta abril de 2023. ii. Acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación de Prisa y otras sociedades, warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de Prisa o de otras sociedades), pagarés y participaciones preferentes, con delegación de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018 y vigente hasta abril de 2023. iii. Acuerdo para la entrega de acciones de la Sociedad como retribución de los miembros del Consejo de Administración y del personal directivo. El número total de acciones a entregar no superará, en ningún caso, anualmente el 1,5% del capital social en cada momento. A título enunciativo se faculta al Consejo de Administración para adoptar los acuerdos necesarios para cumplir con las obligaciones derivadas de este sistema de entrega de acciones, de la manera más conveniente para los intereses de la Sociedad. Las acciones a entregar a los Partícipes podrán ser acciones de Prisa en autocartera o acciones provenientes de cualquier otro instrumento financiero que determine la Sociedad. Dicho acuerdo fue adoptado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014 y está vigente hasta abril de 2019. iv. Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020 (el “Plan”), que comprende la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado, Altos Directivos y otros Directivos de Promotora de Informaciones, S.A. y, en su caso, de las sociedades dependientes. Se delega en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución. Las Acciones se entregarán, en su caso, dentro de los sesenta (60) días naturales contados a partir de la fecha en la que el Consejo de la Sociedad formule las cuentas anuales del año 2020. La cobertura del Plan podrá realizarse a través de acciones procedentes de autocartera, acciones de nueva emisión a través de ampliación de capital, o a través de la contratación por parte de la 3 Sociedad de instrumentos de cobertura financiera que resulten adecuados. Dicho acuerdo fue adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018. Apartado C.1. C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Con carácter previo se hace constar que la Sociedad cumplimenta este epígrafe teniendo ya en cuenta la nueva redacción del subapartado 6º del artículo 540.4.c) de la Ley de Sociedades de Capital, de acuerdo con la Ley11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo velará porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, experiencia profesional, conocimientos sectoriales, procedencia geográfica y competencias y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. La Sociedad cuenta asimismo con una Política de selección de consejeros, que establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros deben partir de un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que, al mismo tiempo, favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia profesional, perfil personal y género en su composición. En virtud de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo aplica los principios, criterios y políticas indicados en sus acciones y propuestas para que el Consejo lleve a cabo una planificación adecuada para la renovación y sucesión ordenada de sus miembros, en particular de los consejeros independientes, atendiendo, como criterio de primer orden, a los perfiles con los que sea conveniente que cuente el Consejo en su conjunto en cada momento. La referida Comisión ha de revisar periódicamente dichas políticas, elevando al Consejo las correspondientes propuestas para su actualización y mejora, al objeto de mantenerlas adaptadas a las regulaciones aplicables y a las recomendaciones y buenas prácticas de mercado en esta materia. En línea con lo previsto en la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, la Política de selección de consejeros establece como objetivo específico que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración El desarrollo y ejecución de las políticas de diversidad establecidas por la Sociedad han de llevarse a cabo en el marco que viene determinado por la actual composición del Consejo: 4  De los trece consejeros actuales, el único ejecutivo (el Consejero Delegado) fue nombrado en 2017 y es el interés de la sociedad que permanezca en su posición con horizonte de medio e incluso largo plazo.  Seis de ellos son consejeros dominicales, representando a cuatro accionistas relevantes, a los que corresponde su designación en función de sus propias consideraciones, sobre las que el Consejo en su conjunto puede realizar recomendaciones, pero no ejercer influencia determinante.  Es, por tanto, únicamente en los seis restantes -cinco de ellos independientes y uno “otro” consejero externo- donde la Comisión y el Consejo pueden aplicar en mayor grado de forma directa las referidas políticas. De estos seis consejeros, cinco fueron nombrados en 2017. Del análisis y revisión realizados por la Comisión se concluye que la actual composición presenta una razonable diversidad en cuanto al perfil, formación, experiencia y cualificación profesional, habilidades, edad y procedencia geográfica de los consejeros, existiendo un equilibrio positivo en su conjunto; si bien es claramente insuficiente en diversidad de género. En el epígrafe C.1.7. siguiente se detallan los resultados de dicho análisis y las acciones de futuro para mejorar la situación en ámbitos específicos y, en particular, en el de diversidad de género al objeto de cumplir con el objetivo antes señalado establecido para 2020. En el año 2018 no ha podido avanzarse en este objetivo, sin perjuicio de lo cual se considera alcanzable y se mantiene vigente, con las actuaciones que se comentan y detallan en los epígrafes siguientes C.1.6 y C.1.7. Cabe destacar que la amplia renovación llevada a cabo por la Sociedad en su Comité de Dirección y equipo de altos directivos en los últimos meses de 2017 y primeros de 2018 ha significado alcanzar un nivel del 30% de mujeres en este colectivo. Se consideran miembros de la alta dirección a los miembros del Comité de Dirección de Negocios que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral con Prisa o con otras sociedades del Grupo distintas a ésta, a los directivos que asisten habitualmente a las reuniones de dicho Comité y, además, a la directora de auditoría interna de Prisa. Ese colectivo está integrado por diez directivos, tres de los cuales son mujeres (la Directora de RRHH y Gestión del Talento, la Consejera Delegada de Media Capital y la Directora de Auditoría Interna). Por otro lado, el perfil de los integrantes de la alta dirección abarca una diversidad en cuanto a edad, formación, experiencia y cualificación profesional. El rango de edad que cubre el Comité de Dirección abarca desde los 69 del directivo más veterano a los 39 del ejecutivo más joven. Esta circunstancia asegura un equilibrio entre la madurez, dilatada experiencia y conocimiento del mercado de los directivos con mayor edad y la incorporación de nuevas competencias que aportan los ejecutivos más jóvenes, realizando un trabajo conjunto para conseguir la adaptación del negocio al entorno actual. Aunque todos ellos tienen la nacionalidad española, al menos un tercio de ellos tiene una formación de postgrado en centros de prestigio tanto en Europa como en Estados Unidos, lo que se une a que cinco de los ejecutivos aportan una sólida trayectoria profesional en el extranjero. 5 No cabe citar ningún caso de discapacidad en los órganos de gobierno ni de dirección, aunque las políticas internas en materia de Gobierno Corporativo y Recursos Humanos garantizan que esta circunstancia no sea un impedimento para optar a un puesto en la alta dirección. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres: Explicación de las medidas Como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, la Sociedad cuenta con una Política de selección de consejeros que, entre otros principios y objetivos, tiene el de conseguir una mayor representación de mujeres en el Consejo de Administración. Como se indica con mayor detalle en el epígrafe C.1.7 siguiente, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha puesto en marcha un plan de identificación de candidatas mujeres, a las que dará preferencia absoluta en las propuestas futuras de nombramiento de nuevos consejeros externos no dominicales. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen: Como también se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, durante el ejercicio 2018 solo se ha incorporado un nuevo consejero, con la categoría de dominical, habiendo sido nombrado a propuesta y a instancia del accionista significativo al que representa, Amber Capital. La Comisión y el Consejo entendieron plenamente justificado que este accionista contase con un consejero más en representación su interés accionarial, atendiendo tanto a la significación de su nivel de participación como a su vocación de permanencia. La persona física propuesta para representar a la entidad jurídica designada consejero presentaba asimismo una cualificación y trayectoria profesionales apropiadas para el desempeño del cargo. Por otra parte, durante 2018 se sometió a la Junta la ratificación de cinco de los seis consejeros externos no dominicales, que habían sido nombrados menos de un año antes. Su designación inicial tuvo lugar en circunstancias específicas, que implicaron la búsqueda de perfiles muy definidos, que, si bien dotaron al Consejo de las capacidades que la Junta General entendió idóneas y necesarias, sólo permitió en ese momento identificar una consejera mujer. Bajo el impulso de estos consejeros se ha llevado a cabo desde su nombramiento una revisión y actualización profunda del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, para hacerlo converger con las recomendaciones y mejores prácticas en este ámbito, entre ellas la aplicación reciente de políticas exigentes en materia de diversidad y, de forma particular, de diversidad de género; incorporando, a este último respecto, el objetivo ya referido de alcanzar un 30% de mujeres consejeras en 2020; objetivo ciertamente ambicioso habida cuenta de la actual estructura y composición del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo como el Consejo de Administración entendieron -y así lo aprobó la Junta General por amplísima mayoría- que era lo más conveniente para los intereses de la Sociedad la permanencia durante un plazo razonable de estos consejeros, sin perjuicio de la puesta en marcha a futuro de planes de sucesión ordenados y progresivos. 6 Con motivo de la convocatoria de la Junta de Accionistas celebrada en abril de 2018, se puso a disposición de los accionistas el informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración en el que se valoraba la pertinencia de las propuestas de ratificación de los nombramientos de los consejeros y cualificación teniendo en cuenta la composición del Consejo en ese momento, así como la experiencia y valía profesional de cada uno de ellos. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. Del análisis y revisión realizados por la Comisión se concluye, como se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, que la actual composición presenta una razonable diversidad en cuanto al perfil, formación, experiencia y cualificación profesional, habilidades, edad y procedencia geográfica de los consejeros, existiendo un equilibrio positivo en su conjunto. El análisis específico de la situación para los más relevantes de estos factores se resume a continuación:  En cuanto a conocimientos y perfiles profesionales, las características de Prisa aconsejan que el conjunto del Consejo incorpore capacidades en una diversidad de ámbitos principales, como son: experiencia empresarial global, conocimiento de los sectores de actividad del grupo o relacionados, procesos de transformación -con particular atención a impactos tecnológicos y digitales-, experiencia y conocimiento de mercados internacionales en general y de Latinoamérica en particular, gestión de recursos directivos y de talento, finanzas y control y, por último, experiencia en materia de gobierno societario. Todos ellos tienen una representación suficiente en el Consejo y cada uno de los consejeros cuenta con capacidades significativas en varios de ellos, como puede observarse en las notas biográficas de cada uno de ellos que están publicadas en la página web corporativa www.prisa.com. No obstante, la Comisión ha propuesto reforzar a futuro algunos de dichos ámbitos, en donde considera que una mayor intensidad será positiva para la sociedad y para el mejor desempeño de las funciones del Consejo de impulso y supervisión de un proyecto empresarial de elevado potencial de futuro.  Atendiendo a la diversidad geográfica, se cuenta con consejeros de cinco nacionalidades de tres continentes, con residencia en seis países asimismo de tres continentes.  En cuanto a edad, el conjunto de los consejeros se sitúa en un rango de entre 46 años y 75 años, con una media de 59 años y una mediana de 58 años. Una situación, por tanto, en los ámbitos indicados, que merece una valoración favorable, sin perjuicio de que puede aún mejorarse en algunos aspectos específicos, como se ha indicado, habiendo ya definido actuaciones al respecto. Es en diversidad de género donde la situación actual es claramente deficiente: la Compañía cuenta con una sola consejera, que representa un 8% del total de los consejeros. Es por ello que en este ámbito la Comisión ha impulsado y propuesto un plan y acciones específicas para hacer posible que esta situación quede corregida no más tarde de 2020, cumpliendo con el objetivo establecido de alcanzar en dicho año al menos un 30% de mujeres consejeras. 7 A estos efectos, la Comisión ha iniciado un proceso para la identificación de mujeres cuyo perfil las acredite como candidatas válidas para ser propuestas como consejeras de la Sociedad, centrándose en aquellos atributos a los que la Comisión tiene previsto dar mayor peso en los procesos de selección futuros. Asimismo, en los procesos de selección futuros para consejeros externos no dominicales, la Comisión presentará exclusivamente, o en todo caso en una proporción muy mayoritaria, candidatas mujeres. La Comisión entiende que la evolución futura en la composición del Consejo presentará ocasiones para que se produzcan incorporaciones de mujeres en número suficiente para cumplir con el objetivo establecido, habiendo trabajado e identificado distintas opciones alternativas con este fin. En la revisión de la Política de Selección de Consejeros que la Comisión tiene previsto realizar durante el ejercicio 2019, profundizará y avanzará en la medida necesaria en las políticas de diversidad al objeto de que éstas permitan alcanzar estándares exigentes y lograr los objetivos establecidos en esta materia en los próximos ejercicios. C.1.14. Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 5.963 Dicha remuneración corresponde a los miembros del Comité de Dirección que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral con Prisa o con otras sociedades del Grupo, a los directivos que asisten habitualmente a las reuniones del Comité y, además, a la Directora de Auditoría Interna de Prisa. La remuneración incluida de los Sres. Delkader, Rivera, Bretos, García Guillén y Martinez Peón, es la percibida por éstos desde el momento de sus nombramientos, en 2018, en los cargos que se hacen constar en la tabla anterior. Asimismo dentro de la remuneración de la alta dirección se ha incluido la correspondiente a Dª Bárbara Manrique de Lara, D. Ignacio Soto y D. Andrés Cardó Soria, hasta el momento de cesar, en 2018, en sus respectivas funciones de Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales, Chief Revenue Officer y Consejero Delegado de Prisa Radio, por un total de 1.208 miles de euros. En esta remuneración agregada se incluye, entre otros conceptos, 1.017 miles de euros en concepto de pacto de no competencia post contractual e indemnización por terminación de contratos de la alta dirección en 2018. Adicionalmente, se hace constar que D. Fernando Martinez Albacete, representante del consejero Amber Capital, fue miembro de la alta dirección de PRISA hasta junio de 2017 y por la terminación de su contrato con la Compañía ha venido percibiendo unos importes en concepto de pacto de no competencia, hasta mayo de 2018. Estos importes no están incluidos en la remuneración de la alta dirección por cuanto que no se refieren a pagos recibidos por su condición de miembro de la alta dirección en 2018. Esta retribución total es el importe devengado en el ejercicio 2018 siguiendo el criterio de la Circular 2/2018 CNMV, por el que se establece el modelo de informe anual de gobierno corporativo de sociedades anónimas cotizadas, y difiere del importe de las retribuciones que se hacen constar en las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2018, que se corresponde a la provisión contable. En particular, la cifra de remuneración total de la alta dirección en este informe no incluye la retribución que si aparece en la información semestral y cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 que se detalla a continuación: 8 i) En relación con el Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo 2018/ 2020 (ver apartado A.10 anterior), la Sociedad ha asignado un número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units”) a cada beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso. Se han asignado un total de 4.940.000 acciones teóricas a los miembros de la alta dirección. La posibilidad de que el colectivo beneficiario del Plan reciba acciones de la Sociedad está condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones durante el periodo de referencia, por lo que no se ha producido el derecho a recibir cantidad alguna por este concepto en el ejercicio 2018, sin perjuicio de las provisiones contables que se hayan registrado en la cuenta de resultados. ii) Importe de 145.000 € por la asignación de una valoración cualitativa de 25% y 30% en lugar del 20%, en el desempeño de cuatro miembros de la alta dirección. iii) Reversión contable de 168.000 € con respecto a la retribución variable 2018 de un miembro de la alta dirección. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Compañía. Asimismo la Compañía cuenta con una “Política de selección consejeros”, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y, al mismo tiempo, favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género en su composición. Entre los objetivos de dicha política cabe destacar: i) que el principio de diversidad en la composición del Consejo de Administración habrá de regir en su más amplio sentido; ii) el proceso de selección o reelección de consejeros estará guiado por el propósito de alcanzar un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto y, a tal fin, se buscarán personas con cualificación y honorabilidad profesional y personal y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia y género en el seno del Consejo de Administración y iii) además se procurará que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración. Composición cuantitativa y cualitativa del Consejo de Administración: Según el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Consejo se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de quince Consejeros, correspondiendo a la Junta la determinación de su número. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que el Consejo tenga una composición tal que los consejeros externos representen una amplia mayoría del Consejo, y que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de miembros del Consejo y, en todo caso, un tercio. El número de consejeros ejecutivos será el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad. Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, el Consejo atenderá a la estructura del accionariado de la Sociedad, considerando en términos absolutos y comparativos la importancia de las participaciones 9 accionariales así como el grado de permanencia y de vinculación estratégica con la Sociedad de sus titulares. En todo caso, el Consejo procurará que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que el porcentaje del capital de la Sociedad representado por dichos consejeros dominicales. A los efectos anteriores, la Sociedad ajustará la calificación de los consejeros a las definiciones y criterios contenidos en la normativa aplicable en cada momento. Estructura del Consejo de Administración: i. Presidente: El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con la participación activa del Consejero Coordinador, si este hubiese sido nombrado, designará de entre sus miembros a su Presidente. ii. Vicepresidente: El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, podrá designar uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente, en caso de ausencia transitoria, incapacidad momentánea o delegación expresa de este, en lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y tendrán las demás facultades previstas en la normativa interna de la Sociedad. En el supuesto de que el Consejo decida designar un Vicepresidente y siempre que el Presidente del Consejo no tenga la consideración de consejero independiente, el Vicepresidente —primero o único, según sea el caso— deberá ser nombrado de entre los consejeros independientes, con la abstención de los consejeros ejecutivos, asumiendo las funciones del Consejero Coordinador o nombrándose a este para el ejercicio de dicho cargo en el caso de que ya estuviese designado. iii. Consejero Coordinador: En el supuesto de que el Presidente no tenga la consideración de consejero independiente, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, deberá designar, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los consejeros independientes. Si se hubiera nombrado un Vicepresidente que tenga la consideración de consejero independiente y el Presidente del Consejo no tuviese tal consideración, el Vicepresidente asumirá las funciones del Consejero Coordinador y, asimismo, de estar este ya nombrado, será él el designado para tal cargo de Vicepresidente. iv. Consejero Delegado: El Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de sus componentes y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, nombrará un Consejero Delegado, delegando en él todas las facultades del Consejo que no sean indelegables conforme a la Ley y los estatutos. El Consejero Delegado tendrá la consideración de primer ejecutivo de la Sociedad y será el máximo responsable de su gestión. v. Presidente de Honor: El Consejo de Administración podrá conceder la distinción de Presidente de Honor a aquella persona o personas que hayan ocupado el cargo de Presidente del Consejo de Administración y que, en razón de sus méritos y dedicación extraordinaria a la Sociedad, merezcan alcanzar tal categoría después de cesar como miembro del Consejo de Administración. El acuerdo de nombramiento del Presidente de Honor que adopte el Consejo de Administración se realizará, en su caso, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. 10 La distinción de Presidente de Honor es un título honorífico y, en consecuencia, el Presidente de Honor no es miembro del Consejo de Administración. El nombramiento de Presidente de Honor podrá ser dejado sin efecto por el propio Consejo, en atención a las circunstancias de cada caso. vi. Secretario del Consejo: El Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, nombrará un Secretario, en el que deberá concurrir la condición de letrado y que no precisará ser consejero. El Consejo de Administración podrá nombrar, a propuesta del Secretario, un Vicesecretario, que no precisará ser consejero, para que le asista en el desarrollo de sus funciones. El nombramiento y cese del Secretario y del Vicesecretario requerirán previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Nombramiento de consejeros: Los consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable. Las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán cumplir con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo, en la política de selección de consejeros de la Sociedad y estar precedidos de la correspondiente propuesta en el caso de los consejeros independientes, o informe para el resto de consejeros, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Las propuestas de nombramiento de consejeros deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración, que, a estos efectos, podrá hacer suyo el que le eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Todas las propuestas e informes para el nombramiento de consejeros, tanto los emitidos por el Consejo como por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, deberán valorar la idoneidad del perfil del candidato propuesto para el ejercicio del cargo de consejero, con especial atención a su competencia, experiencia y méritos, así como a su capacidad de dedicación a las funciones que le corresponden en dicho ejercicio. Reelección de consejeros: Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal en el que será preceptivo: (i) en el caso de los consejeros independientes, una propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; y (ii) en el caso del resto de consejeros, un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En la propuesta o informe de la Comisión se evaluará el desempeño y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, así como que el perfil del consejero y su capacidad de dedicación continúan siendo idóneos. 11 Duración del cargo: Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. Los consejeros designados por cooptación podrán ser ratificados en su cargo por acuerdo de la primera Junta General tras su nombramiento. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Cese de los consejeros: Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Los consejeros que cesen en su cargo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, sea por dimisión o por otro motivo distinto de la separación por acuerdo de la Junta General de Accionistas, explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración las razones de su cese. Del motivo de dicho cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en determinados casos previstos en el Reglamento del Consejo (ver apartado C.1.19 de este Informe). El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiera incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas para la dimisión de los consejeros (ver apartado C.1.19 de este Informe). Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad. Objetividad, secreto de las votaciones y deber de abstención: Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, separación, amonestación, o de aprobación del contrato con la Sociedad que regule su remuneración y el resto de sus derechos y obligaciones en el caso de los consejeros ejecutivos, se ausentarán de la reunión durante las deliberaciones y votaciones de los respectivos acuerdos. Apartado C.2.1 Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento: Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta 12 comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que se describen a continuación están previstos en el Reglamento del Consejo de Administración: La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento estará formada por el número de consejeros que en cada momento determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres y un máximo de cinco. Los miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento serán en su totalidad consejeros no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Los miembros de la Comisión cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. El Presidente de la Comisión será elegido por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, entre aquellos miembros de la propia Comisión que tengan la condición de consejeros independientes. El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. En ausencia de su Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente designado al efecto por la Comisión. Para que la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento quede válidamente constituida será precisa la concurrencia, entre presentes y representados de, al menos, la mayoría de los consejeros que la compongan, pudiendo los no asistentes conferir su representación a otro consejero miembro de la Comisión, otorgando instrucciones precisas de voto siempre que sea posible. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros miembros concurrentes, presentes o representados. El Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad en caso de empate. Además de las funciones que le asigna la Ley, corresponderán a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, las siguientes competencias: (i) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento como los 13 auditores, en su caso, explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. (ii) Supervisar a la unidad de Auditoría Interna para que esta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. La unidad de Auditoría Interna dependerá funcionalmente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. La Comisión evaluará a la unidad Auditoría Interna y a la dirección de la misma, aprobará anualmente las funciones, planes de actuación y recursos de dicha unidad y propondrá, cuando proceda, el nombramiento, reelección o cese de su responsable, así como sus condiciones retributivas y de relación contractual con la Sociedad, que requerirá el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. El responsable de la unidad de Auditoría Interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento su plan anual de trabajo. Asimismo, deberá informar a la Comisión de las incidencias que se presenten durante el desarrollo de la función de Auditoría Interna y deberá someter a la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades. (iii) En relación con los sistemas de información y control interno y las unidades responsables de los mismos: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría Interna; (iii) aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; (iv) recibir información periódica sobre sus actividades; y (v) verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. (iv) En relación con el auditor externo, según lo previsto en el artículo 23 del presente Reglamento, canalizar la relación con el mismo y en particular: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) mantener una comunicación fluida con el auditor externo y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento será la responsable del proceso de propuesta del auditor de cuentas, en el que tendrá en cuenta, entre otros y sin perjuicio de lo previsto en la normativa aplicable en cada momento, factores tales como el alcance de los trabajos a realizar, la capacitación, experiencia y recursos del equipo auditor y de la propia firma de auditoría, los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar. 14 (v) Examinar el cumplimiento del Reglamento del Consejo, del Reglamento Interno de Conducta y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas de mejora que resulten de dicho análisis. (vi) Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento establecerá un plan de trabajo anual que contemple, al menos, las siguientes actividades: (i) Establecer objetivos específicos en relación con cada una de las funciones de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, sobre todo para aquellas que puedan ser novedosas o se refieran a los asuntos más relevantes. (ii) Fijar un calendario anual de reuniones. Deberá tenerse en cuenta el calendario de reuniones del Consejo de Administración y Junta de Accionistas con el fin de preparar, en su caso, los informes a remitir sobre los asuntos que estos vayan a tratar, así como el informe de las actividades realizadas por la Comisión. (iii) Organizar de una manera sistemática la información y el orden del día de las reuniones, identificando y planificando las materias que se deban tratar de forma recurrente y aquellas otras que lo deban ser solo en sesiones específicas. (iv) Complementar, en aquellos casos en que resulte oportuno, las reuniones formales de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento con la programación de sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos. (v) Planificar reuniones u otras vías de comunicación periódica con los directivos de la entidad, la auditora interna y el auditor externo. (vi) Prever, en la medida en que sea posible, la necesidad de contar con expertos externos que asesoren en el desarrollo de alguna de las tareas. (vii) Planificar la formación de sus miembros que se considere oportuna para el correcto desempeño de las funciones. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento establecerá y supervisará un mecanismo que permita comunicar a esta Comisión las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa. Cuando se trate de denuncias presentadas por empleados de la Sociedad o de su Grupo, este mecanismo preverá el tratamiento confidencial y, si se considera apropiado, anónimo de las denuncias. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento evaluará periódicamente que la función de control y gestión de riesgos se ejerce con la debida independencia, verificando que se han implantado los procesos adecuados para que la dirección, la propia Comisión y el Consejo puedan conocer si el sistema de control y gestión de riesgos ha funcionado de acuerdo con las políticas y criterios aprobados por el Consejo. Las unidades responsables de esta función o, en su defecto, la Comisión, tendrá atribuidas las siguientes funciones: a) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad; b) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y c) velar por que 15 los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. La presencia de directivos o de otros consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento solo debe producirse previa invitación del Presidente de la Comisión y limitarse estrictamente a aquellos puntos del orden del día a los que sean convocados. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tendrá la potestad de solicitar y obtener asesoramiento, dictámenes legales o informes de expertos, cuando así lo estime oportuno. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, y propondrá al Consejo su publicación con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas. Además, la Comisión podrá evaluar su propio desempeño de forma específica para fortalecer su funcionamiento y mejorar la planificación del ejercicio siguiente. A estos efectos, podrá pedir opinión al resto de consejeros y, si lo considera apropiado, contar con la ayuda de un consultor externo. Con independencia del procedimiento que se elija, se debe informar al Consejo de los aspectos analizados y del resultado del análisis, para que se tengan en cuenta en la evaluación anual del Consejo. El informe anual sobre el funcionamiento de la Comisión incluirá en qué medida el análisis ha dado lugar a cambios significativos en su organización interna y procedimientos. Las actuaciones más importantes de esta Comisión durante 2018 así como la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones, está detalladas en el informe anual de actividades que ha emitido esta Comisión y que se publicará al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de 2019, en la página web corporativa www.prisa.com Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que se describen a continuación están previstas en el Reglamento del Consejo de Administración: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de esta Comisión serán designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. 16 La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. El Presidente de la Comisión será elegido por el Consejo de Administración, a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, entre aquellos de los miembros de la propia Comisión que tengan la condición de consejeros independientes. En ausencia de su Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente designado al efecto por la Comisión. Para que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo quede válidamente constituida será precisa la concurrencia, entre presentes y representados de, al menos, la mayoría de los consejeros que la compongan, pudiendo los no asistentes conferir su representación a otro consejero miembro de la Comisión, otorgando instrucciones precisas de voto siempre que sea posible. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros miembros de la Comisión concurrentes, presentes o representados. El Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad en caso de empate. Además de las funciones que le asigna la Ley, corresponderán a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo las siguientes competencias: i. En relación con la composición del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo de la Sociedad y de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo: (a) Verificar anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración. (b) Realizar las propuestas , en el caso de los consejeros independientes, e informar las propuestas sometidas al Consejo, en el caso de los restantes consejeros, de nombramiento de consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, tomando en consideración los criterios referidos en el artículo 20.4 de este Reglamento, así como llevar a cabo las actuaciones equivalentes en relación con su reelección o separación por la Junta General de Accionistas o cuando concurra justa causa por haber incumplido el consejero los deberes inherentes a su cargo y se instruya un procedimiento disciplinario que pueda significar el cese del consejero. (c) Proponer la calificación de los consejeros en las categorías de ejecutivo, dominical, independiente u otro consejero externo, cuando se vaya a efectuar o ratificar el nombramiento de los consejeros por parte del propio Consejo o de la Junta General. (d) Verificar anualmente el mantenimiento del carácter con que fue nombrado cada consejero, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. (e) Informar sobre las propuestas de nombramiento del representante persona física de los consejeros persona jurídica. 17 (f) Proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo —salvo en lo que a él se refiera específicamente— los nombramientos del Presidente, de los Vicepresidentes, del Consejero Coordinador, del Consejero Delegado, de los miembros de la Comisión Delegada y de las demás Comisiones del Consejo de Administración, así como de sus respectivos Presidentes. (g) Informar las propuestas de nombramiento del Secretario y del Vicesecretario. (h) Proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo —salvo en lo que a él se refiera específicamente— las propuestas de separación, cese o sustitución de cualquier cargo del Consejo y de sus Comisiones, diferente del de Secretario y Vicesecretario. (i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los representantes de la Sociedad en los órganos de administración de las Sociedades del Grupo. (j) Realizar las propuestas oportunas para que el Consejo lleve a cabo una planificación adecuada para la renovación y sucesión ordenada de sus miembros, en particular de los consejeros independientes, atendiendo a la antigüedad de los mismos en sus cargos y a los perfiles con los que sea conveniente que cuente el Consejo en su conjunto en cada momento. ii. En relación con la alta dirección del Grupo: a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, de su retribución y de las condiciones contractuales de su relación con la Sociedad, así como recibir información y, en su caso, emitir, con carácter previo a su aplicación, informes sobre las medidas disciplinarias relativas a los altos directivos de la Sociedad. b) Supervisar el plan de sucesión de los altos directivos que la Sociedad debe mantener actualizado bajo la responsabilidad del Consejero Delegado. iii. En relación con la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos: a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos. b) Velar por su observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a su responsabilidad y a su dedicación y a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad. c) Informar al Consejo sobre las propuestas relativas a los términos de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, así como los de otros planes de incentivos destinados a los mismos y, en su caso, verificar el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos. d) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos y, en 18 particular, preparar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros para su aprobación por el Consejo. iv. En relación con el sistema de gobierno corporativo: a) Impulsar las políticas de gobierno corporativo de la Sociedad. b) Proponer al Consejo de Administración la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo. c) Realizar un informe previo del que partirá el Consejo para realizar la evaluación anual de su funcionamiento en los términos previstos en el artículo 8 de este Reglamento. d) Velar por que el asesoramiento externo que pueda recibir la Comisión y el Consejo en esta materia sea prestado con la debida independencia. e) Impulsar, orientar y supervisar la política, normativa interna, procedimientos y prácticas de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como de su grado de adaptación a las normas, recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en estos ámbitos e informar sobre estas cuestiones al Consejo de Administración y a la Comisión Delegada, según corresponda. f) Proponer al Consejo las modificaciones que estime oportunas en las mencionadas políticas, normas, prácticas y procedimientos en materia de responsabilidad social corporativa, razonando los motivos que las aconsejan. g) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de la memoria anual de responsabilidad social corporativa y, en general, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, le correspondan adicionalmente de conformidad con el gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente. h) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. i) Informar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo, del Reglamento de la Junta, de las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, del Reglamento Interno de Conducta, del Código Ético y de cualesquiera otras reglas de gobierno de la Sociedad. j) Revisar la política de cumplimiento normativo y proponer todas las medidas necesarias para su reforzamiento. v. Otras competencias: a) Aprobar anualmente un informe sobre el funcionamiento de la Comisión y proponer al Consejo de Administración su publicación, con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas. b) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento. 19 La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o la Comisión Delegada solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar la asistencia a sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad y cualquier colaborador de la Sociedad o de cualquiera de las Sociedades del Grupo y tendrá acceso a toda la información de las mismas que entienda necesaria. Las actuaciones más importantes de esta Comisión durante 2018 así como la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones, está detalladas en el informe anual de actividades que ha emitido esta Comisión y que se publicará al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de 2019, en la página web corporativa www.prisa.com. D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. Régimen previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA: “Artículo 36: Conflictos de interés y su dispensa 1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la Sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el apartado 6 del presente artículo. 2. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él. A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas del consejero las que en cada momento establezca la legislación vigente. 3. En particular, en las situaciones de conflicto de interés el consejero se abstendrá de: (i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para clientes o proveedores y de escasa relevancia, en los términos previstos legalmente; (ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, en los términos previstos en el artículo 37 de este Reglamento; (iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, en los términos previstos en el artículo 39 de este Reglamento; y (v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. 20 4. Las previsiones recogidas en el apartado 3 anterior serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero. 5. En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en el artículo 23 de este Reglamento. 6. Los consejeros deberán comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o cualquier persona vinculada a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. En particular, deberán comunicar aquellas situaciones que puedan suponer la existencia de conflictos de interés, conforme se establece en el “Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Promotora de Informaciones, S.A. y de su Grupo de Sociedades". Asimismo, deberán comunicar: (i) los cargos que ocupen en otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza; y (ii) las acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares, ya sea directa o indirectamente. 7. No obstante lo dispuesto en el apartado 2 precedente, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en dicho apartado en casos singulares autorizando: (i) la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad (de conformidad con lo indicado en el presente Reglamento); (ii) el uso de ciertos activos sociales; (iii) el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio; (iv) la obtención de una ventaja; o (v) remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado, asegurando, igualmente, la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. 8. En los supuestos previstos en el apartado 3 anterior, el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, requerirá la adopción de las medidas que, a su criterio, sean precisas para preservar el interés social. 9. La Sociedad hará públicas las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros en los términos previstos en cada momento en la normativa aplicable.” “Artículo 40. Transacciones con consejeros y accionistas significativos 1. Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración —o, en el supuesto de que se haya constituido y siempre que exista urgencia, de la Comisión Delegada, con la posterior ratificación del Consejo de Administración—, en todo caso previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la realización por la Sociedad de cualquier 21 transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las previstas en la normativa vigente en cada momento. 2. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y el Consejo de Administración o la Comisión Delegada, antes de informar o autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. 3. No obstante lo indicado en el apartado anterior, la autorización corresponderá a la Junta General cuando la transacción alcance un valor superior al 10% de los activos sociales. 4. Cuando se trate de operaciones de carácter recurrente, que se lleven a cabo en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y se realicen en condiciones estándar de mercado para los clientes o proveedores y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, bastará la autorización previa por el Consejo de la línea genérica de operaciones de que se trate. 5. La autorización prevista en los apartados anteriores no será precisa, sin embargo, cuando la transacción vinculada de que se trate cumpla simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes o proveedores; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. 6. Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad. 7. Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas. 8. El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes”. Régimen previsto en el “Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Promotora de Informaciones, S.A. y de su Grupo de Sociedades" (RIC), que fué modificado en julio de 2016 para su adaptación al Reglamento (UE) 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre Abuso de Mercado. El RIC es de aplicación, entre otros, a los consejeros de la Sociedad y a determinados directivos del Grupo: 22 “Artículo 22.- (Conflictos de interés): Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Afectada tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo: i. Sea administrador o alto directivo con acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a la entidad en cuestión, así como competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que afectan a la evolución futura y a las perspectivas empresariales de dicha entidad. ii. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 125 LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido). iii. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con las personas referidas en el punto 21.1 anterior o con titulares de participaciones significativas en su capital. iv. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas. Las Personas Afectadas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación: Independencia: La Personas Afectadas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros. Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Privilegiada que afecte a dicho conflicto. Comunicación: Las Personas Afectadas deberán informar a la Unidad de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con: i. La Sociedad o alguna de las compañías integrantes del GRUPO PRISA. ii. Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades integrantes del GRUPO PRISA. iii. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del GRUPO PRISA. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Unidad de Cumplimiento, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría”. Régimen previsto en el Código Ético de Grupo PRISA: El Código Ético, que resulta aplicable, entre otros colectivos, a los consejeros, subraya el deber de evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre los intereses particulares y los de la empresa y obliga también a comunicar tales situaciones a la Compañía. 23 E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Las actividades de las filiales del Grupo y por lo tanto sus operaciones y resultados, están sujetas a riesgos que pueden agruparse en las siguientes categorías: - Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial. Riesgos estratégicos y operativos. Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial Riesgo de financiaciónLas obligaciones financieras del Grupo se describen en la nota 11b “Pasivos financieros” de la memoria consolidada de Prisa del ejercicio 2018. A 31 de diciembre de 2018, el nivel de endeudamiento neto bancario del Grupo asciende a 928,6 millones de euros y supone una serie de riesgos para el mismo: o Aumenta la vulnerabilidad del mismo al ciclo económico y a la evolución de los mercados, especialmente en aquellos negocios con mayor exposición a los ciclos económicos. o Requiere destinar una parte de los flujos de caja de las operaciones a atender las obligaciones de pago, abono de intereses y amortización del principal de la deuda, reduciendo la capacidad para destinar estos flujos a atender necesidades de circulante, inversiones, así como a financiar futuras operaciones. o Limita la capacidad de adaptarse a los cambios en los mercados. o Sitúa al Grupo en desventaja en relación con competidores menos endeudados. Tal y como se describe en la memoria consolidada de Prisa del ejercicio 2018, la Sociedad alcanzó un acuerdo con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013) con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa. Este acuerdo entró en vigor el 29 de junio de 2018. El acuerdo de Refinanciación contempla la extensión del vencimiento de la deuda de 2018 y 2019 al año 2022, no existiendo ninguna obligación de amortización hasta diciembre de 2020. Además, el nivel de endeudamiento neto se ha reducido de 1.517,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 a 928,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2018. Por otro lado, los contratos que regulan las condiciones del endeudamiento del Grupo Prisa estipulan requisitos y compromisos de cumplimiento de determinadas ratios de apalancamiento y financieros (covenants). Estos contratos incluyen asimismo disposiciones sobre incumplimiento cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera determinados importes, el vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión, así como del Override Agreement. Situación patrimonial de la Sociedad dominante del GrupoA 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad a efectos de la causa de disolución y/o reducción de capital prevista en la Ley de Sociedades de Capital es de 418.653 miles de euros, siendo este importe superior en 68.718 miles de euros a las dos terceras partes de la cifra del capital social (524.902 miles de euros). 24 La evolución del patrimonio neto de Prisa dependerá, entre otros factores, de la evolución de los negocios del Grupo Prisa, de la recuperabilidad de los activos e inversiones financieras, del coste de la financiación de la deuda, de posibles contingencias y de otros costes operativos de la Sociedad. A este respecto, una evolución adversa del patrimonio neto de la Sociedad podría suponer una situación de desequilibrio patrimonial a efectos de la legislación mercantil. Esta situación podría conllevar la necesidad de proponer a los órganos sociales competentes la ejecución de nuevas reducciones o aumentos de capital, o, en caso de incurrir en causa de disolución y que esta no fuera removida en los términos previstos en la ley, la disolución de la Sociedad. Riesgo de crédito y liquidezLa situación macroeconómica adversa, con caídas significativas de la publicidad y circulación ha tenido un impacto negativo en la capacidad de generación de caja del Grupo durante los últimos años, principalmente en España. Los negocios dependientes de la publicidad tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios repercute de manera significativa en los márgenes y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan un 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo. Por otro lado, la naturaleza del negocio de Educación determina que existan periodos de concentración de cobros en torno a determinadas fechas, principalmente durante los últimos meses de cada año. Lo anterior genera estacionalidad en los flujos de efectivo de Santillana. Si bien la estacionalidad de los flujos de efectivo del Grupo no es significativa, en la medida en que los flujos procedentes de las distintas unidades de negocio se compensan mitigando, en gran medida, el efecto de la estacionalidad, lo anterior podría dar lugar a algunas tensiones de tesorería durante los periodos en que los cobros son estructuralmente menores. A este respecto, con fecha 29 de junio de 2018, y dentro del marco de Refinanciación de la deuda, la Sociedad ha constituido una póliza de crédito Super Senior hasta junio de 2023 por importe de 50 millones de euros con el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2018 no se ha dispuesto importe alguno de la citada póliza. En cuanto al riesgo de crédito comercial, el Grupo evalúa la antigüedad de los saldos a cobrar y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y pagos asociados a todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial y analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo. Intereses minoritarios en unidades generadoras de efectivoEl Grupo tiene intereses minoritarios significativos en unidades generadoras de efectivo entre las que destacan los negocios de educación y radio. En este sentido, Santillana tiene la obligación de pagar anualmente a sus accionistas minoritarios (25% del capital social) un dividendo fijo predeterminado preferente al dividendo de Prisa. Exposición al riesgo de tipo de interésEl Grupo se encuentra expuesto a las variaciones del tipo de interés, al obtener aproximadamente un 98,01% de su deuda con entidades financieras a interés variable. Actualmente el Grupo no tiene contratados derivados sobre tipos de interés. 25 Exposición al riesgo de tipo de cambioEl Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades americanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones. En este contexto, con objeto de mitigar este riesgo, en la medida en que haya líneas de crédito disponibles, el Grupo sigue la práctica de formalizar, sobre la base de sus previsiones y presupuestos que se analizan mensualmente, contratos de cobertura de riesgo en la variación del tipo de cambio (seguros de cambio, “forwards” y opciones sobre divisas fundamentalmente) con la finalidad de reducir la volatilidad de las operaciones, resultados y flujos de las filiales que operan en monedas distintas al euro. Asimismo, una posible evolución adversa en las economías de los países de Latinoamérica donde opera el Grupo, podría traducirse en situaciones de hiperinflación, con el consiguiente impacto negativo en los tipos de cambio. Riesgos fiscalesLos riesgos fiscales del Grupo se relacionan con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con modificaciones de las normas fiscales de los países donde opera. A 31 de diciembre de 2018, el Grupo consolidado tiene activados créditos fiscales por importe de 135,4 millones de euros, de los cuales 87 millones de euros pertenecen al grupo de consolidación fiscal cuya entidad dominante es Prisa. De acuerdo a los planes de negocio actuales del Grupo, los Administradores consideran probable la recuperación de los créditos fiscales activados en el plazo establecido en la normativa contable, si bien existe el riesgo de que modificaciones en las normas fiscales o la capacidad de generación de bases imponibles positivas no sea suficiente y afecte a la recuperabilidad de los créditos fiscales activados derivados de, las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, las limitaciones a la deducibilidad de los gastos financieros y amortizaciones, así como de las deducciones fiscales. Activos intangibles y fondos de comercioA 31 de diciembre de 2018 la sociedad tiene registrados en su balance de situación consolidado activos intangibles por importe de 111,2 millones de euros y fondos de comercio por importe de 408,8 millones de euros. En el análisis de la valoración de estos activos y fondos de comercio se han utilizado estimaciones realizadas a la fecha en función de la mejor información disponible. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones a la baja, lo que implicaría el reconocimiento en la cuenta de resultados del efecto de esas nuevas estimaciones en la valoración de los activos intangibles y fondos de comercio registrados. Riesgos estratégicos y operativos. Riesgos macroeconómicosLa evolución de las variables macroeconómicas afecta al desarrollo de los negocios del Grupo tanto en España como en América. 26 Durante el ejercicio 2018, un 59,9% de los ingresos de explotación del Grupo proviene de los mercados internacionales. No obstante, España continúa siendo el principal mercado geográfico del Grupo (representando un 40,1% de los ingresos de explotación del Grupo). Las principales magnitudes de consumo en España han sufrido en el pasado deterioros muy significativos que han impactado, y podrían continuar haciéndolo en el caso de no cumplirse las previsiones de crecimiento, en el gasto que los clientes del Grupo realizan en sus productos y servicios, incluidos anunciantes y otros clientes de las ofertas de contenidos de Prisa. En lo que se refiere a las actividades e inversiones de Prisa en Latinoamérica, cabe señalar que es la región de mayor riesgo entre los países emergentes por su vínculo con Estados Unidos y China, en especial, en lo que respecta a Brasil y Chile, debido a la dependencia de sus economías de la exportación de materias primas a China o Estados Unidos, entre otros. Los deterioros macroeconómicos podrían afectar negativamente a la posición del Grupo en términos de resultados y generación de caja, así como a la valoración de los activos del Grupo. Deterioro del mercado publicitarioUna parte relevante de los ingresos de explotación de Prisa provienen del mercado publicitario, principalmente en sus negocios de televisión, prensa y radio. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan el 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo. El gasto de los anunciantes tiende a ser cíclico y es un reflejo de la situación y perspectivas económicas generales. En el caso de que se produjera un empeoramiento de las magnitudes macroeconómicas en los países en los que opera el Grupo (especialmente el PIB), las perspectivas de gasto de los anunciantes podrían verse afectadas negativamente. Dado el gran componente de gastos fijos asociados a los negocios con un peso elevado de ingresos publicitarios, una caída de los ingresos publicitarios repercutiría directamente en el beneficio operativo y por tanto en la capacidad de generación de caja del Grupo. Proceso de cambio en el negocio tradicional de mediosLos ingresos de la prensa provenientes de la venta de ejemplares y suscripciones continúan viéndose afectados negativamente por el crecimiento de medios alternativos de distribución, incluyendo sitios gratuitos de internet para noticias y otros contenidos. Si los negocios del Grupo no consiguen adaptarse con éxito a las nuevas demandas de los consumidores y a los nuevos modelos de negocio podría producirse un impacto negativo en los ingresos y resultados del Grupo. Riesgo de competenciaLos negocios en los que Prisa opera son sectores altamente competitivos. En los negocios de Prensa, Televisión y Radio, la competencia con compañías que ofrecen contenido online es intensa y el Grupo compite por publicidad tanto con actores tradicionales, como con plataformas multinacionales de contenido audiovisual y musical online, con nuevos proveedores de contenido online y agregadores de noticias. En el negocio de Educación, el Grupo compite igualmente tanto con actores tradicionales como con negocios de menor tamaño, portales online y operadores digitales que ofrecen 27 contenidos y metodologías alternativas. Adicionalmente, existe una tendencia creciente al acceso a contenidos educativos en abierto a través de sitios online, y prolifera el mercado de materiales de segunda mano. Por otro lado, aumenta el número de colegios que no utilizan libros y que desarrollan nuevos contenidos en el ámbito de la autonomía curricular de los centros. La capacidad de anticipación y adaptación a las necesidades y nuevas demandas de los clientes, puede afectar a la posición competitiva de los negocios del Grupo frente al resto de competidores. Riesgo paísLas operaciones e inversiones de Prisa pueden verse afectadas por diversos riesgos típicos de las inversiones en países con economías emergentes o situaciones de inestabilidad, como son la devaluación de divisas, restricciones a los movimientos de capital, inflación, expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas o cambios en políticas y normativas. Riesgo regulatorioPrisa opera en sectores regulados y, por tanto, está expuesta a riesgos regulatorios y administrativos que podrían afectar negativamente a sus negocios. En concreto, el negocio de radio está sujeto a la obligación de disponer de concesiones y licencias para el desarrollo de su actividad, mientras que el negocio de educación está sujeto a las políticas educativas aprobadas por los gobiernos de los países en que opera el Grupo. Por este motivo, el negocio de Educación podría verse afectado por cambios legislativos, cambios en los procedimientos de contratación con las administraciones públicas, o la necesidad de obtener autorizaciones administrativas previas respecto a sus contenidos. Las modificaciones curriculares obligan al Grupo a modificar sus contenidos educativos, lo que requiere, a su vez, de la realización de inversiones adicionales, por lo que existe el riesgo de que el retorno de estas inversiones sea menor del esperado. Adicionalmente, los negocios de Prisa están sujetos a abundante regulación en materia de defensa de la competencia, control de concentraciones económicas o legislación antimonopolio, tanto internacional como local. Riesgo de concentración en el sector públicoLos principales clientes en el negocio de educación del Grupo son los gobiernos y entes de carácter público de las diferentes jurisdicciones en las que opera. Durante el ejercicio 2018, el 20,2% de los ingresos de explotación del negocio de Educación procedía de ventas institucionales, existiendo, en particular, una alta concentración en Brasil. Esta dependencia de las administraciones públicas podría suponer un riesgo para los resultados y el negocio del Grupo, en caso de que la situación económica de estos países se deteriore, se produzcan cambios normativos o en las políticas públicas. Transformación digitalLos negocios en los que opera el Grupo se encuentran en un permanente proceso de cambio tecnológico. Los recientes avances tecnológicos han traído consigo nuevos métodos y canales para la distribución y consumo de contenidos. Estos avances impulsan, a su vez, cambios en las preferencias y hábitos de consumo de la audiencia. 28 En este sentido, la proliferación tanto de medios de comunicación digitales alternativos, incluyendo redes sociales o agregadores de noticias, como de contenido online a través de diversas plataformas, ha ampliado notablemente las opciones al alcance de los consumidores, derivando en una fragmentación de la audiencia. Por otro lado, la proliferación de estos nuevos actores supone un incremento del inventario de espacio publicitario digital disponible para los anunciantes, que afecta y se espera que continúe afectando a los negocios de Prensa, Televisión y Radio del Grupo. Por otro lado, el propio negocio de publicidad digital está sometido a un constante cambio. La irrupción de redes y mercados de publicidad digital, en especial, métodos disruptivos de subasta de publicidad, permiten a los anunciantes desarrollar una publicidad más personalizada, y presionan los precios a la baja. Por otro lado, proliferan las tecnologías y aplicaciones que permiten a los usuarios eludir la publicidad digital en las webs y aplicaciones móviles que visitan. La transformación digital comporta una serie de riesgos como son el desarrollo de nuevos productos y servicios que respondan a las tendencias del mercado, la pérdida de valor del contenido en el ámbito digital, el elevado peso de la tecnología en el desarrollo de negocios digitales o la resistencia al cambio tecnológico en los negocios del Grupo. Riesgo tecnológicoLos negocios en los que opera el Grupo dependen, en mayor o menor medida, de sistemas de tecnologías de la información (“TI”). Por ejemplo, en el negocio de educación el Grupo ofrece software o soluciones tecnológicas a través de plataformas web. Los sistemas de TI son vulnerables con respecto a un conjunto de problemas, tales como el mal funcionamiento de hardware y software, los virus informáticos, la piratería y los daños físicos sufridos por los centros de TI. Los sistemas de TI necesitan actualizaciones periódicas y es posible que el Grupo no pueda implantar las actualizaciones necesarias en el momento adecuado o que las actualizaciones no funcionen como estaba previsto. Además, los ciberataques sobre los sistemas y plataformas de Prisa podrían derivar en la pérdida de datos o comprometer datos de clientes u otra información sensible. Fallos significativos en los sistemas o ataques a la seguridad de los mismos podría tener un efecto adverso en los resultados operativos y condiciones financieras del Grupo. En este sentido, el Grupo tiene externalizado con varios proveedores tecnológicos los servicios de gestión de tecnologías de la información y el desarrollo de proyectos de innovación en algunas sociedades del Grupo. En la medida en que esta prestación de servicios no continuara o se transfiriera a nuevos proveedores, las operaciones del Grupo podrían verse afectadas. Riesgo de litigios y reclamaciones de tercerosPrisa es parte en litigios significativos y adicionalmente está expuesta a responsabilidades por los contenidos de sus publicaciones y programas. Además, en el desarrollo de sus actividades y negocios, el Grupo está expuesto a potenciales responsabilidades y reclamaciones en el ámbito de sus relaciones laborales. Para gestionar este riesgo, el Grupo gestiona y hace un seguimiento de los procesos judiciales y es asesorado por expertos independientes. Protección de datos- 29 El Grupo dispone de una gran cantidad de datos de carácter personal con ocasión del desarrollo de sus negocios, incluyendo información relativa a empleados, lectores o estudiantes. Adicionalmente, está sujeto a normas en materia de protección de datos en los diversos países en los que opera. Cualquier incumplimiento de estas normas podría tener un impacto adverso en el negocio del Grupo. Propiedad intelectualLos negocios del Grupo dependen, en gran medida, de derechos de propiedad intelectual e industrial, incluyendo, entre otros, marcas, contenido literario o tecnología internamente desarrollada por el Grupo. Las marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial constituyen uno de los pilares del éxito y del mantenimiento de la ventaja competitiva del Grupo. Sin embargo, existe el riesgo de que terceros sin la autorización de la Sociedad traten de copiar u obtener y utilizar de manera indebida los contenidos, servicios o tecnología desarrollada por el Grupo. Por otro lado, el Grupo, para hacer uso de derechos de propiedad intelectual de terceros, cuenta con autorizaciones no exclusivas otorgadas, a cambio de una contraprestación, por entidades de gestión de colectivos de titulares de estos derechos. Los avances tecnológicos facilitan la reproducción no autorizada y la distribución de contenidos a través de diversos canales, dificultando la ejecución de los mecanismos de protección asociados a los derechos de propiedad intelectual e industrial. 30 Promotora de Informaciones, S.A. (Prisa) y sociedades dependientes Informe independiente referido al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) . Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, l e o I e Torre Picasso ' 28020 Madrid España Tel: +34 91514 50 00 www.deloitte.es INFORME INDEPENDIENTE REFERIDO AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) A los accionistas de Promotora de Informaciones, S.A.: Alcance del Trabajo Hemos realizado la revisión de la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Promotora de Informaciones S.A. y sociedades dependientes (el “Grupo"), contenida en la Nota F del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 adjunta. El objetivo de dicho sistema es contribuir a que se registren fielmente, de acuerdo con el citado marco contable, las transacciones realizadas, y a proporcionar una seguridad razonable En relación a la prevención o detección de errores que pudieran tener un impacto material en las cuentas anuales consohdadas. Dicho sistema está basado en los criterios y políticas definidos por el Consejo de Administración de Promotora de Informaciones, S.A. de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe Internal Control- Integrated Framework (2013). Un sistema de control interno sobre la información financiera es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, de acuerdo con los principios contables y normas que le son de aplicación. Un sistema de control interno sobre la información financiera incluye aquellas políticas y procedimientos que: (i) permiten el mantenimiento de una forma precisa, y a un razonable nivel de detalle, de los registros que reflejan las transacciones realizadas, (ii) garantizan que estas transacciones se realizan únicamente de acuerdo con las autorizaciones establecidas, (iii) proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones se registran de una forma apropiada para permitir la preparación de la información financiera, de acuerdo con los principios y normas contables que le son de aplicación y (iv) pr0porcionan una seguridad razonable en relación con la prevención o detección a tiempo de adquisiciones, usos o ventas no autorizados de activos de la compañía que pudiesen tener un efecto material en la información financiera. Dadas las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno sobre la información financiera, pueden producirse errores, irregularidades o fraudes que pueden no ser detectados. Igualmente, la proyección a períodos futuros de la evaluación del control interno está sujeta a riesgos, tales como que dicho control interno resulte inadecuado a consecuencia de cambios futuros.en las condiciones aplicables, o que en el futuro se puede reducir el nivel de cumplimiento de las políticas o procedimientos establecidos. Responsabilidad de los Administradores El Consejo de Administración de Promotora de Informaciones, S.A. es responsable del mantenimiento del sistema de control interno sobre la Información Financiera incluida en las cuentas anuales consolidadas y de la evaluación de su efectividad. Nuestra Responsabilidad Nuestra responsabilidad es emitir un informe de revisión independiente de seguridad razonable sobre la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) basándonos en el trabajo realizado. Nuestro trabajo incluye la evaluación de la efectividad del SCIIF en relación con la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2018, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Deloitte, SL. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13650, sección Sº. folio 188. hoja M-54414, inscripción 963. CIF.? 379104469. Domicilio social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1,Torre Picasso, 28020, Madrid. Hemos realizado nuestro trabajo de acuerdo 'con los requisitos establecidos en la Norma ISAE 3000 Assurance Engagement Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information emitida por el International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) de la International Federation of Accountants (IFAC) para la emisión de informes de seguridad razonable. Esta norma requiere la planificación y la realización de procedimientos y la obtención de evidencias suficientes que permitan reducir el riesgo del encargo a un nivel bajo aceptable de acuerdo con las circunstancias del mismo, y la emisión de una conclusión en términos positivos. Independencia Flemos realizado nuestro trabajo de acuerdo con las normas de independencia requeridas por el Código Etico emitido por la International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), basadas en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia profesional, diligencia, confidencialidad y profesionalidad. Deloitte mantiene, de acuerdo con el International Standard on Quality Control1 (ISQC1), un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados en relación con el cumplimiento de requisitos éticos, normas profesionales y regulación aplicable. Conclusión En nuestra opinión, el Grupo mantenía, a 31 de diciembre de 2018, en todos los aspectos significativos, un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas efectivo, basado en los criterios y políticas definidos por el Consejo de Administración de Promotora de Informaciones, S.A. de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway ¡Commission (COSO) en su informe Internal Control- Integrated Framework (2013). Asimismo los desgloses contenidos en la información relativa al SCIIF que se encuentra incluida en la Nota F del Informe Anual de Gobierno Corporativo del Grupo a 31 de diciembre de 2018 están de acuerdo, en todos los aspectos significativos, con los requerimientos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital, la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo y la Circular nº 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), posteriormente modificada porla Circular nº 7/2015 de 22 de diciembre de 2015 de la CNMV y la Circular nº 2/2018 de 12 de junio de 2018 de la CNMV. DELOITI'E, S.L. J-ús Mot Robledo 1 de marzo de 2019 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMA5 COTIZADAS (,UMISÍN . “¡ -H"I("l ]. I)I-' .:.-¡DO DI: VAJ.0RI.S F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROLY (¡EST ION DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIFI Describa los mecanismos que componen ios sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. FJ. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.'i.i Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; [ii) su implantación: y (iii) su supervisión. El modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF) desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de coso 3992. fue adaptado durante el ejercicio 2014 al nuevo Marco de-COSO 2013. En este sentido, el Grupo continúa mejorando su modelo dentro de este nuevo Marco Integrado de Control Interno. El Consejo de Administración de Prisa tiene asignadas entre sus funciones. tal y como se establece en el artículo 5.3 del Reglamento del Consejo, velar por la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIiF). Asimismo. de acuerdo con lo establecido en dicho artículo del Reglamento. es una función del Consejo la supervisión de los sistemas internos de información y control. En este sentido. el Consejo de Administración se apoya para el desarrollo de estas funciones en la Comisión de Auditoría. Riesgos y Cumplimiento de Prisa. Entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoria. se encuentra la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información ñnanciera regulada. La efectiva implantación del modelo de control interno es responsabilidad del Consejero Delegado y el Director General Financiero de Prisa. asi como delos Consejeros Delegados y Directores Generales delas Unidades de negocio del Grupo que intervienen en la preparación dela información financiera que sirve de base para la elaboración delos estados Financieros de! Grupo. La supervisión del sistema de control interno de la información financiera (en adelante SCliFi. es realizada tanto porla Comisión de Auditoria, Riesgos y Cumplimiento como por el Consejo de Administración de Prisa. con el soporte de la función de Auditoria Interna. F.'l.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera. los siguientes elementos: Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: La Dirección de Gestión del Talento y Recursos Humanos. que depende del Secretario del Consejo, es respºnsable del diseño. implantación. revisión y actualización de la estructura organizativa del Grupo. Las unidades de negocio del Grupo disponen de una distribución y definición de tareas y funciones en las áreas financieras. que cuentan con descripciones de pUestos de trabajo para funciones clave de estas áreas. asi como una definición clara de las líneas de responsabilidad y autoridad en el proceso de elaboración de la información financiera. Por otro lado, esta Dirección y el Delegado de Cumplimiento de! GrUpo. coordinan y realizan un seguimiento anual delos procedimientos internos de las sociedades del Grupo. y del grado de documentación. actualización y difusión de los mismos Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras ); sanciones: El Grupo Prisa dispone de un Código ético que contiene el catálogo de principios y normas de conducta que han de regir la actuación de ias compañias qua forman el Grupo PRISA)! de todos sus profesionales con el fin de procurar un comportamiento éticoy responsable en el desarrollo de su actividad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Í.UMISIUN . .Nu:l0x' ¡[ Dll Ml R( -Xll() …. KMHRI …s La Unidad de Cumplimiento de PRISA, que depende de la Comisión de Auditoria. Riesgos y Cumplimiento. a quien reporta. es el órgano encargado de velary promover el comportamiento ético de los empleados, asociados y miembros del Grupo PRISA. y por tanto. entre otras funciones. velar por el cumplimiento del Código ético. La Unidad de Cumplimiento informa sobre las incidencias relacionadas con el Código Etico a la Comisión de Auditoría. Riesgos y Cumpiimiento que anualmente evalúa el cumpiimiento de las reglas de gobierno del Grupo. La Unidad de Cumplimiento impulsa la comunicación Interna con directivos y empleados para que conozcan la politica y obligaciones de cumplimiento. El Código de Etico ha sido comunicado y difundido entre todos los profesionales del Grupo 3 quienes resulta de aplicación. Asimismo. la Dirección de Comunicación realiza acciones de comunicación interna del Código. bajo la supervisión de la Unidad de Cumplimiento de PRISA El Código Etico está publicado en la página web corporativa www.prisa.com y en la intranet global de Grupo PRISA. Toyoutome. El Código ético. desarrolla una serie de normas de conducta de acuerdo con los siguientes principios: ¡. Respeto a los derechos humanos y las libertades ii. Promoción del desarrollo profesional. de la igualdad de oportunidades. de la no discriminación porla condición personal. fisica o social y del respeto a las personas. iii. Seguridad ysaiud en el trabajo. iv. Protección del medio ambiente. En concreto. en relación con la información ñnanciera. Grupo PRISA considera la transparencia en la información como un principio básico qUe debe regir su actuación. y por ello. establece” normas de conducta encaminadas a que toda la información. tanto la interna como la que se comuniqua a los mercados… a los entes reguladores de dichos mercados y a las administraciones públicas, sea veraz y completa. refleje adecuadamente. entre otros. su situación Financiera. asi como el resultado de sus ºperaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que Grupo PRISA tenga asumidos. Asimismo. también se establecen normas de actuación encaminadas a que todas las transacciones se registren en el momento adecuado en los sistemas del Grupo, siguiendo los criterios de existencia. integridad. claridad y precisión. de conformidad con la normativa contable aplicable. Canal de denuncias, que permite la comunicación a [a comisión de auditoria de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial: El Grupo Prisa dispone de un buzón de denuncias para la recepción ytratamiento delas denuncias reiatívas a irregularidades o incumplimientos, tanto de normativa externa, como interna. en materias que afecten al Grupo. a sus empleados o a sus actividades. Se trata de un canal de comunicación confidencial y anónimo para los empleados. accesible en la intranet del Grupo o a través de un apartado de correos habilitado al efecto. Las denuncias recibidas son gestionadas porla Unidad de Cumplimiento de PRlSA, que reporta las mismas a la Comisión de Auditoria, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente. existe un buzón de denuncias confidencial para terceros vinculados al Grupo. accesible en la página web corporativa www.prisa.com. Prog ra mas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como enla evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos: Periódicamente los responsables ñnancieros de las unidades de negocio y sociedades representativas del Grupo reciben boletines de actualización de normas contables. En el ejercicio 2018 se han realizado sesiones de formación sobre la gestión de riesgos de cumplimiento penal. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe. al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos. incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. Si el proceso existe y está documentado: í El Grupo dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera formalmente 1 documentado. que se actualiza anualmente. 51¿2735 _ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS IZUSIIHIUN . x "i (: N') NM DH .“ -'kt:a1)r_u Dl. VA1_0Rl-.S En la evaluación de riesgos de la información Financiera. Prisa aplica un enfoque de arriba hacia abajo [top—down) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con ia identificación de los epig rafes 0 cuentas signiñoativas; para io que se tiene en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta. y se c0mpiementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en func1ón de ias caracteristicas de las transacciones. la naturaleza de la cuenta. la complejidad contable y de reporting. la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta. la susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude y el posible impacto sobre la información financiera delos riesgos identificados en los mapasde riesgos delas unidades de negocio y del corporativo y en las revisiones realizadas por auditoria interna. Con objeto de realizar una evaluación completa de riesgos, este análisis se realiza en cada unidad de negocio del Grupo. ya que éstas generan en primer término la Información ñnanciera que sirve de base para elaborar los estados financieros consoiidados del Grupo Prisa. Para cada unidad de negocio se realiza la identificación de los epígrafes relevantes. sobre la base del mencionado análisis de riesgos. Una vez identificadas las cuentas y desgloses significativos a nivel consolidado y en cada unidad de negocio. se procede a identificar los procesos relevantes asociados a los mismos. así como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso. El objetivo es documentar cómo las principales transacciones de los procesos significativos son iniciadas. autorizadas. registradas. procesadas y reportadas. - Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera. (existencia ); ocurrencia; integridad; valoración: presentación, desglose y compa rabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Para cada cuenta contable significativa se analizan los controles que permiten cubrir las premisas que garantizan la fiabilidad dela información ñnanciera, es decir. que las transacciones registradas han ocurrido y pertenecen a esa cuenta [existencia y ocurrencia). que las transacciones y activos se han registrado por el importe correcto (valoración] medición). que los activos. pasivos y transacciones del Grupo están correctamente desglosados. clasificados y descritos (presentación y desglose] y que no existen activos, pasivos. ni transacciones significativos no registrados [integridad]. Anualmente. de forma complementaria a la actualización de riesgos. se realiza una revisión de los controles que mitigan los mismos._ - La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta. entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especiai: Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación del Grupo. que realiza mensualmente ei departamento de Consolidación. enmarcado en la Dirección Financiera Corporativa. con la colaboración de la Dirección de Asesoría Jurídica… que reporta periódicamente las operaciones societa rias y los pactos de accionistas suscritos. » Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales. ñscales, reputacionaies, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El sistema de evaluación de riesgos tiene en cuenta en cada unidad de negocio su perfil de riesgo determinado en función de la contribución de la misma a los estados financieros consolidados. y por la valoración de sus riesgos especificos. entre otros. la naturaleza de sus actividades, la centralización o descentralizarción de las operaciones. los riesgos específicos de la industria o el entorno en que opera. en la medida en que tengan un potencial impacto en los estados financieros. - Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El sistema es supervisado. tal y como se ha mencionado anteriormente. por ia Comisión de Auditoria. Riesgosy Cumplimiento y. en última instancia. por el Consejo de Administración. 52£2'&5 _ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (.()“li—IUP— . NACION-U… l)1'l MI RL;XI)(¡ …. NALUR¡ .H' F.3. Actividades de control. informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los Juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Grupo dispone de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controies de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio y a nivei corporativo. A partir de esta descripción se identifican los riesgos clave y ios controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles por proceso. En estas matrices las actividades se clasifica n, por su natu raleza, como preventivas o detectivas. y en función de la cobertura del riesgo asociado. como claves o estándar. En cada unidad de negocio significativa existe un proceso documentado relativo al cierre contable. así como, controles especificos referentes a juiciosy estimaciones relevantes de acuerdo con la naturaleza de ias actividades y riesgos asociados a cada unidad de negocio. En relación a la revisión y autorización dela Información Financiera, se realiza un proceso de certificación escalonado sobre la efectividad del modelo de control Interno dela información financiera. Los Consejeros Delegados y los Directores Generales de las unidades de negocio y sociedades consideradas significativas. confirman al cierre de cada ejercicio por escrito la efectividad de los controles definidos para sus procesos criticos, asi como la Habilidad de su información financiera. Asimismo. en relación a este proceso… como se ha mencionado anteriormente, existen procedimientos de revisión y autorización por los órganos de gobierno de la información financiera difundida a los mercados de valores. F.3.2 Politicas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. En cuanto a los controles sobre los sistemas o aplicaciones signiñcativos en relación a la elaboración de [a información financiera. estos tienen por objeto mantener la integridad de los sistemas y datos. así como asegurar su funcionamiento a lo largo del tiempo. Los controles que se contemplan sobre estos sistemas de información son fundamentalmente controles de acceso. segregación de fu nciones. operaciones de sistemas y desarrollo o modificación de aplicaciones informáticas. El Grupo analiza y evalúa anualmente los controles y procedimientos asociados a las principales aplicaciones que participan en ei proceso de eiaboración de la información financiera. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo 0 valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. En relación con las actividades subcontratadas a terceros. la principal actividad externalizada por el Grupo es el servicio de tecnologias de la información contratado con Indra. Para la supervisión de dicho servicio el Grupo tiene definido un modelo de gobierno que se articuEa-a través de distintas reuniones y Comités. de periodicidad y contenido deñnido. 535¿¿,5 _ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS (:…ns (ix . N mi WU - . r:xno ni. mi C)th F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características. si dispone el menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las politicas contables (área o departamento de. políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización. así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La organización cuenta con un manual contable basado en la normativa financiera internacional aplicable a los negocios del Grupo. elaborado porla Dirección de Auditoria Interna. y actualizado y comunicado a las diferentes unidades de negocio anualmente. Existen asimismo. políticas contables especiñcas desarrolladas internamente por algunos negocios del Grupo que definen de forma simpiiñcada ei tratamiento contable a seguir para reflejar correctamente su actividad. Por otro lado. periódicamente la Dirección de Auditoria Interna emite boletines contables que recogen las modificaciones de la normativa contable internacional en aquellos aspectosque pudieran tener impacto en los estados financieros de las.sociedades del Grupo. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del gru po, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Prisa dispone de un plan de cuentas unificado, aplicable a todas las sociedades que gestionan la información financiera en el SAP del Grupo. y una herramienta de consolidación común en la que se reportan los estados financieros al Grupo. Asimismo. existe un formato único y homogéneo de reporte de la información financiera de las unidades de negocio al Grupo. que soporta los estados ñnancierosy las notas y desgloses incluidos en las cuentas anuales. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales ca racteristicas, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas porla comisión de auditoria así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno. incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF reali2ada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Como parte de las actividades de supervisión del sistema de control interno que realiza [a Comisión de Auditoria. Riesgos y Cumplimiento. se encuentran las siguientes: ¡. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad. la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos. ii. En relación con el auditor externo, supervisar el trabajo realizado por éste y sus conclusiones. tanto aquellas con impacto en el informe de auditoria como las debilidades significativas del sistema de control interno quehubiera identificado en el desarrollo de la auditoría. iii. Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera de Prisa y de] Grupo y la integridad dela misma. revisando el cumplimiento de los requisitos normativos. la adecuada delimitación del perímetro de consolidación yla correcta aplicación de los criterios contables. El Grupo cuenta con una unidad de auditoria Interna. como apoyo a la Comisión de Auditoria, Riesgos y Cumplimiento del Grupo en la supervisión del sistema de control interno de la información financiera. La Dirección de Auditoria Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría. El objetivo de auditoria interna es proveer a la Dirección del Grupo y a la Comisión de Auditoria. Riesgos ); Cumplimiento de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y 54;_Íáé5 _ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (.USII5IUN . NKCI 1N ¡[ [lll MI'RI'7'KIJÚ I)!“ Y.-'.l (LIRI'S gestionados. Para ello. auditoria interna supervisa el diseño y alcance del modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo. y posteriormente realiza la evaluación del funcionamiento de las actividades de control definidas en el modelo. Anualmente se prueba el funcionamiento delos controles generales del Grupo, de los controles de los sistemas de información y de las actividades de control claves en el sistema de control de la información financiera. Para cada una de las debilidades que se Identifican en este proceso se realiza una estimación del impacto económico y probabilidad de ocurrencia, clasiñcándoias en ñ.1nción delos mismos. Asimismo, para todas las debilidades identificadas se define un plan de acción para corregir o mitigar el riesgo, un responsable dela gestión del mismo y un calendarlo de implantación. Auditoria interna informa anualmente a la Comisión de Auditoria. Riesgosy Cumplimiento del resultado de la evaluación del sistema de control interno de la información ñnanciera. asi como reporta periódicamente la evolución de los planes de acción definidos. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión medía nte el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoria interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores dela entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo. informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Las debilidades significativas y materiales, que se hubieran puesto de manifiesto como resultado de la evaluación realizada por auditoria interna del sistema de control interno dela información financiera son reportadas ala alta dirección. a la Comisión de Auditoria y el auditor externo. Auditoria interna elabora anualmente un informe sobre la evaluación del sistema de control interno dela información financiera del Grupo en el que se detalle, para cada debilidad identificada. los controles mitigantes o el plan de acción definido. así como los responsables de su implantación. Adicionalmente. en última instancia. el sistema de control interno dela información ñnanciera es auditado por el auditor externo del Grupo. que informa a [a Comisión de Auditoria de las debilidades significativas y materiales y emite su opinión sobre la efectividad del control interno de la información financiera durante el ejercicio. F.6. Otra información relevante. [ Ninguna :] F.'7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor de cuentas del Grupo que emite su opinión sobre la efectividad del control interno en un informe de seguridad razonable de acuerdo con la Norma ¡SAE 3000. 55555 _