Hwy: Ericka" mam #2 KANGRUI i?ii? I: Essence Securities Co., Ltd. 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、产业政策风险 药品研发及后续生产、销售往往受宏观经济和政策因素的影响较大，整个 产业规模增长与宏观经济波动以及政策的调整有比较显著的关联性。尤其是近 几年，国家食药局对药品管理制度、法规进行了一定的修改和完善，对药品研 发、药品生产、药品销售均带来了一定的影响。 二、人才流失和技术泄密风险 公司是一家技术密集型企业，拥有核心知识产权，公司的发展不可避免地依 赖专业人才和专有技术。专业人才和专有技术的流失可能导致公司不能根据行业 涌现的新业务及时革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经 营造成一定影响。 三、长周期合同的执行风险 公司的主要业务为眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干细胞治疗 技术、眼科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及相关技术 的转让、服务和试剂销售。 眼科学和基因遗传学领域的新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工 程，公司部分研发服务合同的执行周期较长。在较长的药物研发过程中，存在由 于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等因素，公司 所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险。公司与 客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双方均已履行各方职责的 情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难造成的 损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因素）造成的损 失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研究过程中根据研究阶段收取相 1-1-2 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确定因素后，可能导致合同款项 无法收回。 四、技术研发及转让业务的不确定性风险 公司自成立以来，主要从事眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干 细胞治疗技术、眼科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及 相关技术的转让和服务。目前的收入以提供技术服务、技术转让及许可服务以及 收取试剂费为主。 虽然公司研发实力雄厚，成立以来积累、储备了获得业内较多关注的专利及 非专利技术，取得了较大的成果。但是公司的医药技术研发及转让服务除受到国 家新药审批政策、市场竞争，还因药品类别、市场需求、研发的难易程度、研发 周期、获得药品注册批件的时间等多种因素影响，存在着一定的不确定性。 五、公司经营目标和计划不能实现的风险 公司的经营目标和计划是建立在管理层良好预期、行业监管体制和扶持政策 以及市场状况、公司组织结构未发生重大不利变化且不存在其他人力不可抗拒因 素和不可预见因素所造成的重大不利影响的基础上制定的，只有公司技术服务与 转让计划、新药研发计划、专利申请计划和人力资源发展计划能够顺利执行，公 司方能达到预期经营目标。由于公司经营环境未来的变化，特别是行业本身不可 预知的变化，以及公司经营计划执行中可能发生的偏差等因素具有不确定性，所 以公司经营目标和计划存在不能完全实现和全部落空的风险。 六、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，张康持有公司 55.15%的股份，侯睿持有公 司 31.02%的股份，二人合计控制公司 86.17%的股份，且二人一直在公司担任董 事、总经理、技术总监等核心职务，张康、侯睿能够实际控制公司的经营决策。 若张康、侯睿利用实际控制人地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能损害公司或其他股东利益。 1-1-3 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 目录 声明..........................................................................................................................................................1 重大事项提示..........................................................................................................................................2 一、产业政策风险..............................................................................................................................2 二、人才流失和技术泄密风险 ..........................................................................................................2 三、长周期合同的执行风险 ..............................................................................................................2 四、技术研发及转让业务的不确定性风险 ......................................................................................3 五、公司经营目标和计划不能实现的风险 ......................................................................................3 六、实际控制人不当控制的风险 ......................................................................................................3 释义..........................................................................................................................................................6 第一节 基本情况 ....................................................................................................................................9 一、公司概况......................................................................................................................................9 二、股份挂牌情况..............................................................................................................................9 三、公司股东情况............................................................................................................................ 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................................................19 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 ................................................................22 六、本次挂牌的有关机构情况 ........................................................................................................24 第二节 公司业务 ..................................................................................................................................27 一、公司的业务情况........................................................................................................................27 二、公司的组织结构及主要生产流程 ............................................................................................28 三、与公司业务相关的主要资源要素 ............................................................................................30 四、公司生产经营情况 ....................................................................................................................39 五、公司的商业模式........................................................................................................................46 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 ............................................................................48 七、公司关于持续经营能力的自我评估 ........................................................................................63 第三节 公司治理 ..................................................................................................................................66 一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.............................66 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ........................................................................67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况.............69 四、公司的独立性............................................................................................................................69 五、同业竞争情况............................................................................................................................70 六、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................................................71 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.........................72 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ............................................................................72 1-1-4 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 九、诉讼或仲裁事项........................................................................................................................76 第四节 公司财务 ..................................................................................................................................77 一、最近两年及一期经审计的财务报表 ........................................................................................77 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................................90 三、审计意见....................................................................................................................................91 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................................91 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 ......................................................................105 六、关联方关系及关联交易 ..........................................................................................................133 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...............138 八、资产评估情况..........................................................................................................................139 九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 ..........................................................................140 十、子公司基本情况......................................................................................................................141 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析 ..............................................................144 十二、内控制度有效性及会计核算基础规范性 ..........................................................................147 第五节 有关声明 ................................................................................................................................149 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..........................................................................149 二、主办券商声明..........................................................................................................................150 三、律师声明..................................................................................................................................151 四、会计师事务所声明 ..................................................................................................................153 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 ..............................................................................154 第六节 附件........................................................................................................................................155 1-1-5 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语： 本公司、公司、康睿生 指 广州康睿生物医药科技股份有限公司 康睿有限 指 本公司前身广州康睿生物医药科技有限公司 控股股东 指 康睿生物股东张康 实际控制人 指 康睿生物股东张康、侯睿 越秀生物基金 指 广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 越秀产业基金 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 慧柏瑞 指 公司控股子公司广州慧柏瑞生物医药科技有限公司 YouHealth Eyetech 指 公司全资子公司 YouHealth Eyetech,Inc. 优泽生物 指 广州优泽生物技术有限公司 成都加川 指 成都加川医学生物科技有限公司，已注销 慧美瑞 指 成都慧美瑞生物科技有限公司，已注销 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 指 广州康睿生物医药科技股份有限公司公开转让说明书 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市中银（深圳）律师事务所 股东大会 指 广州康睿生物医药科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州康睿生物医药科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州康睿生物医药科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 、章程 指 《广州康睿生物医药科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月 物、股份公司 本说明书、说明书、公 开转让说明书 会计师事务所、天健会 计师事务所 最近两年及一期、报告 期 1-1-6 广州康睿生物医药科技股份有限公司 报告期各期末 指 公开转让说明书（申报稿） 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 7 月 31 日 专业术语： 新药、创新药 指 仿制药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销 售的药品 指根据已上市且专利到期的药物为模板而开发的药物 国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照 药品注册 指 法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控 性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 临床试验分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期。Ⅰ期临床试验主要是初步 的临床药理学及人体安全性评价试验；Ⅱ期临床试验主要是 初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性；Ⅲ期 临床试验主要是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗 作用和安全性，评价利益与风险关系。Ⅳ期临床试验是新药 临床实验 指 上市后应用研究阶段，主要是考察在广泛使用条件下的药物 的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益 与风险关系以及改进给药剂量等。完成临床试验并通过审批 的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管 理部门批准发给药品批准文号 CRO 指 “Contract Research Organization”，系医药研发合同外包服务 机构，指承担新药研究开发相关工作的专门研究机构或公司 英文全称为“Current Good Manufacture Practices”，中文含义 是“产品生产质量管理规范”，是适用于制药、食品等行业 GMP 指 的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过 程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质 量要求，中国 GMP 认证工作由食品药品监督管理主管部门 负责 CFDA 指 靶点 指 AMD、黄斑变性 指 英文全称为“China Food and Drug Administration”。中文全称 为“国家食品药品监督管理总局” 药物在体内的作用结合位点，包括基因位点、受体、酶、离 子通道、核酸等生物大分子 眼部黄斑区结构的衰老性改变 专利合作协定的简写，是专利领域的一项国际合作条约。其 PCT 专利授权 指 主要目的在于简化以前确立的在几个国家申请发明专利保 护的方法，使其更为有效和经济 1-1-7 广州康睿生物医药科技股份有限公司 羊羊羊羊 指 公开转让说明书（申报稿） 羊羊羊羊属羊环三羊类化合物，可从可状的角可可关环制 备。羊羊羊羊是羊羊羊生物合成的中间体 本公开转让说明书中任何表格若出现合计数与所列数值总和不符，均为羊舍 五入所致。 1-1-8 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称：广州康睿生物医药科技股份有限公司 英文名称：Guangzhou Kangrui Biological Pharmaceutical Technology, Co.,Ltd. 注册资本：1,276.4706 万元 法定代表人：侯睿 有限公司设立日期：2012 年 10 月 17 日（2016 年 4 月 6 日整体变更为股份公 司） 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 F 区 F616 号房 邮编：510663 电话：020-82258719 传真：020-82258731 电子邮箱：info@kangruibiotech.com 互联网网址：http://www.kangruibiotech.com 董事会秘书：李晓静 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为 科学研究和技术服务业中的研究和试验发展（M73）；依据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011）的标准，公司所属行业为医学研究和试验发展（M7340）；根据 全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所 属行业为医学研究和试验发展（M7340）。 统一社会信用代码：91440101056563945R 主营业务：眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干细胞治疗技术、眼 科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及相关技术的转让、服 务和试剂销售。 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1-1-9 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元/股 5、股票总量：12,764,706股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、股票转让方式：协议转让 2016 年 3 月 22 日，康睿生物召开股份公司创立大会，审议通过了《关于公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于公司股票在 全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式进行转让的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百羊十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》第二章第 2.8 条规定， “挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十三条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 1-1-10 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 起 1 年内不得转让。”、“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；”“上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年，公司股东无可公开 转让的股份。公司全体股东将严格按照《公司法》、 《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》及《公司章程》的规定，履行股份限售安排。 综上所述，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关法律法规的规定以及相关股东、实际控制人出具的承诺函，本次进入全国中 小企业股份转让系统可转让的数量如下： 持股数量 持股比例 挂牌时可转让股 （股） （%） 份数额（股） 序号 股东姓名/名称 任职情况 1 张康 董事长、技术总监 7,040,000 55.15 0 2 侯睿 董事、总经理 3,960,000 31.02 0 3 越秀生物基金 - 1,482,353 11.61 0 4 林国春 - 229,412 1.80 0 5 方加春 - 52,941 0.42 0 12,764,706 100.00 0 合计 除上述情况外，本公司全体股东所持公司股份无冻结、质押或其他转让受限制 情况。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，本公司股权结构如下： 1-1-11 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份 的情况 本公司全体股东持有公司股份情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 1 张康 7,040,000 2 侯睿 3 股东性质 股份质押情况 55.15 自然人 无 3,960,000 31.02 自然人 无 越秀生物基金 1,482,353 11.61 有限合伙 无 4 林国春 229,412 1.80 自然人 无 5 方加春 52,941 0.42 自然人 无 12,764,706 100.00 - - 合计 持股比例（%） （三）股东之间关联关系 自然人股东林国春系合伙企业股东越秀生物基金的执行事务合伙人广州越秀 产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）委派代表，并担任 越秀产业基金副总经理。自然人股东方加春系合伙企业股东越秀生物基金的执行事 务合伙人越秀产业基金总经理。 除此以外，各股东之间不存在其他关联关系。 （羊）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发 1-1-12 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，张康持有公司 55.15%的股份，系公司的控股 股东。 截至本公开转让说明书签署日，张康持有公司 55.15%的股份，侯睿持有公司 31.02%的股份。张康、侯睿已签署《一致行动协议》，且自两人成为公司股东以来， 在公司日常生产经营管理、重大经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项上， 一直保持决策一致。截至本公开转让说明书签署日，张康、侯睿合计控制公司 86.17%的股份，且二人一直在公司担任董事长及技术总监、董事及总经理等核心 职务，因此张康、侯睿能够实际控制公司的经营决策，为康睿生物的实际控制人。 张康先生、侯睿女士的简历如下： 张康（Kang Zhang），男，护照号码为 46067xxxx，1963 年 1 月出生，美国国 籍，有境外永久居留权，毕业于哈佛大学和麻省理工学院分子遗传学研究和干细胞 治疗专业，博士研究生学历，系北京大学长江学者讲座教授，系国家中组部 2010 年“千人计划”引进的海外高端人才。1996 年 6 月至 2000 年 5 月在约翰霍普金斯 大学威尔玛眼科研究所担任助理教授；2000 年 5 月至 2002 年 2 月在克里夫兰科尔 眼科研究所担任助理教授；2002 年 3 月至 2008 年 7 月在犹他大学担任副教授； 2008 年 4 月至今，任加州大学圣地亚哥分校眼科学和人类遗传学终身教授；2012 年 10 月至今在公司担任董事长兼技术总监；2014 年 10 月至今，担任广州慧柏瑞生物医 药科技有限公司董事；2015 年 4 月至 2015 年 8 月，担任广州优泽生物技术有限公 司监事。现任股份公司董事长兼技术总监。张康先生系美国科学促进会理事，全美 最佳眼科医生，黄斑学会、美国眼科学会成员，美国临床研究委员会和美国视网膜 和玻璃体学会的成员、American Association of Physicians, 获得 Burroughs Wellcome 基金会转化医学研究奖、防盲研究基金会 Lew Wasserman 成就奖、Charles Schepens 视网膜研究成就奖、约翰•霍普金斯大学临床科学家研究奖。 侯睿，女，身份证号码为 21010219830530xxxx，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历。2005 年毕业于伦敦大学酒店管理专业。2005 年 9 月至 2007 年 9 月在沈阳外事服务学校任职老师；2007 年 10 月至 2011 年 2 月在沈阳绿谷生物技 术产业有限公司任副总经理；2011 年 3 月至 2012 年 9 月，待业；2012 年 10 月至 1-1-13 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 今，担任公司董事兼总经理；2014 年 10 月至今，任广州慧柏瑞生物医药科技有限 公司董事长兼总经理；2015 年 4 月至今，任广州优泽生物技术有限公司的董事。 现任股份公司董事兼总经理。 2、实际控制人最近两年及一期内发生变化情况 报告期初，侯睿直接持有康睿有限 70.00%的股权，张康直接持有康睿有限 30.00%的股权。二人合计直接持有康睿有限 100.00%的股权，同时二人报告期内一 直分别担任公司董事长、总经理，对公司的日常生产经营管理、重大经营决策、重 大投资、企业发展战略等重大事项具有重大影响，因此，报告期初，公司的实际控 制人为张康、侯睿。其后，经过公司历次股权转让与增资，张康、侯睿直接持有的 公司股权合计一直占公司总股本的 80%以上，因此，公司实际控制人最近两年及 一期未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、2012年10月，康睿有限成立，注册资本为1,000万元 2012 年 10 月，自然人侯睿、张康分别以现金出资共同设立康睿有限，注册资 本 1,000.00 万元；其中，侯睿出资 700.00 万元，占注册资本的 70.00%，张康出资 300.00 万元，占 30.00%。 2012 年 10 月 12 日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具了中瑞诚验 字（2012）第 882 号《验资报告》，对康睿有限成立时的股东出资情况予以审验。 2012 年 10 月 17 日，康睿有限领取了广州市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》，注册号为 440101000217017。 康睿有限成立时的股权结构如下： 序号 1 2 股东名称/姓名 侯睿 张康 合计 出资额（万元） 700.00 300.00 1,000.00 出资比例（%） 70.00 30.00 100.00 康睿有限成立时，各股东的实缴出资情况如下： 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 序号 股东名称/姓名 1 侯睿 700.00 200.00 70.00 2 张康 300.00 0.00 30.00 1-1-14 （%） 广州康睿生物医药科技股份有限公司 合计 公开转让说明书（申报稿） 1,000.00 200.00 100.00 本次设立出资实缴出资为 200.00 万元，占注册资本的 20.00%；根据当时有效 的《公司法》、 《公司章程》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之 三十。公司本次出资形式及出资比例符合上述规定。 康睿有限设立时，主要股东张康系海外留学人员，美国国籍，但康睿有限的企 业性质仍被认定为内资企业的依据如下： 根据《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》 （2012 年广州市人民政府办公厅第 76 号令）第二条、第三条、 《关于鼓励海外留学人员以多种形式为国服务的若干意 见》 （穗人[2001]46 号）及《广州市留学人员服务工作实施细则》 （穗人[2001]86 号） 之规定，海外留学人员可以“创办、承包、租赁各类经济实体和研究开发机构；以 自己的专利、专有技术、资金等形式向各类企业入股……”，同时，符合条件的海 外留学人员由广州留学人员服务管理中心出具“留学人员办理企业登记通知书”， 就可创办内资企业。 第一，公司股东张康为海外留学人员（并取得国外硕士及以上学位的人员）， 已经取得美国国籍，且其到广州系为创办经济实体和研究开发机构、开展科研合作 和技术开发等活动。符合《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》 （2012 年广州市人 民政府办公厅第 76 号令）等规章规定的投资条件。第二，康睿有限已于 2012 年 7 月获得广州留学人员服务管理中心出具的“留学人员办理企业登记通知书”。 故康睿有限设立时，企业性质为内资企业，且办理了相关工商注册登记手续， 获取注册号为 440101000217017 的《企业法人营业执照》。 2、2015年2月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增至1,176.4706万 元 2014 年 12 月，康睿有限召开股东会，决议通过增加注册资本至 1,176.4706 万 元；同时，股东侯睿将其持有的 34.00%的股权转让给张康。2015 年 1 月，公司股 东侯睿与张康签订《股权转让协议书》 ，约定侯睿将其持有的公司 34.00%股权转让 给张康，该 34.00%股权对应公司注册资本为 340.00 万元，为认缴资本，因此时侯 睿尚未实际缴足该 340.00 万出资，故转让价格为 0 元，即由受让方张康继续履行 34.00%股权对应的实际出资义务。2014 年 12 月，侯睿实缴出资人民币 100.00 万 1-1-15 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 元。 2014 年 12 月，广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币 资金认缴新增注册资本 148.2353 万元，林国春以货币资金认缴新增注册资本 22.9412 万元，方加春以货币资金认缴新增注册资本 5.2941 万元。本次增资价格为 每股 5.67 元。 本次增资由广州安勤会计师事务所有限公司出具的穗安勤验字（2015）第 B001 号《验资报告》予以了验证。 2015 年 2 月 3 日，本次股权转让及增资完成工商变更登记，康睿有限股权结 构如下： 序号 1 2 3 4 5 股东名称/姓名 张康 侯睿 越秀生物基金 林国春 方加春 合计 出资额（万元） 640.0000 360.0000 148.2353 22.9412 5.2941 1,176.4706 出资比例（%） 54.40 30.60 12.60 1.95 0.45 100.00 本次变更注册资本后，康睿有限实缴注册资本情况如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 张康 640.0000 0.0000 54.40 2 侯睿 360.0000 300.0000 30.60 3 越秀生物基金 148.2353 148.2353 12.60 4 林国春 22.9412 22.9412 1.95 5 方加春 5.2941 5.2941 0.45 1,176.4706 476.4706 100.00 合计 3、2015年6月，康睿有限实收资本增至1,176.4706万元 截至 2015 年 6 月 30 日，股东侯睿以货币资金缴纳其认缴出资 60.00 万元，自 此侯睿足额缴纳了其认缴的注册资本 360.00 万元；股东张康以知识产权出资，知 识产权经评估作价 640.00 万元，至此，股东张康足额缴纳了其认缴的注册资本 640.00 万元，公司实收资本与注册资本一致均为 1,176.4706 万元。 本次股东张康以其拥有的知识产权-发明专利“一种抗血管内皮生长因子药物 治疗湿性老年黄斑变性疾病的效果评估试剂盒”进行实物出资，该知识产权出资系 由广东中广信资产评估有限公司于 2015 年 6 月 11 日出具的中广信评报字[2015]第 1-1-16 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） [648]号《资产评估报告》进行评估，评估价值为 640.00 万元。 2015 年 6 月 23 日，广州市创展会计师事务所（普通合伙）出具了广创展验字 （2015）第 0068 号《验资报告》，对此次新增实收资本进行了验证。 根据 2014 年修订的《公司法》之规定，股东可以按《公司章程》的约定按期 缴纳各自所认缴的出资额； 2014 年 8 月 6 日，公司召开股东会并通过了《公司章程（修正案）》，公司的 实收资本由“自 2012 年 10 月 17 日成立起两年内缴足”变更为“延期至 2016 年 12 月 31 日缴足”，公司本次已完成全部注册资本的实缴，缴纳时间在《公司章程》 约定的时间之内，且已经会计师事务所验证，故本次出资符合当时有效的《公司法》 及《公司章程》的相关规定。 4、2015年9月，康睿有限第二次增资，注册资本增至1,276.4706万元 2015 年 8 月，康睿有限召开股东会，决定增加注册资本至 1,276.4706 万元， 共增资 100.00 万元，由原有股东以货币资金认缴，其中：原股东侯睿认缴注册资 本 36.00 万元；原股东张康认缴注册资本 64.00 万元。 2015 年 8 月 31 日，中天运会计师事务所出具了穗中天运验字[2015]第 0022 号《验资报告》，对上述增资进行了验证。 2015 年 9 月 1 日，本次增资完成工商变更登记，康睿有限股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 张康 704.0000 704.0000 55.15 2 侯睿 396.0000 396.0000 31.02 3 越秀生物基金 148.2353 148.2353 11.61 4 林国春 22.9412 22.9412 1.80 5 方加春 5.2941 5.2941 0.41 1,276.4706 1,276.4706 合计 100.00 5、2016年4月，康睿有限整体变更为股份公司 2016年3月7日，康睿有限召开股东会，全体股东一致同意将康睿有限由有限 公司整体变更为股份公司，变更基准日为2015年12月31日。康睿有限以截至2015 年 12 月 31 日 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 审 计 的 净 资 产 16,991,717.67元为基础，折股为12,764,706股，每股面值1元，溢价部分计入资本 公积。公司股份由全体发起人（即原康睿有限全体股东）以各自持有的康睿有限股 1-1-17 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 权所对应的经审计的净资产认购。2016年3月4日，广东中广信资产评估有限公司 出具了中广信评报字[2016]第080号《评估报告》，确认康睿有限在评估基准日2015 年12月31日的净资产评估价值为17,634,343.43元。2016年3月22日，公司召开创立 大会暨第一次股东大会，宣告广州康睿生物医药科技股份有限公司成立。针对本 次整体变更，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了天健粤验 [2016]21号《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。 上述整体变更已于 2016 年 4 月 6 日完成工商变更登记，康睿有限整体变更为 股份公司。本次整体变更后，公司在工商部门登记的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 张康 7,040,000 55.15 净资产折股 2 侯睿 3,960,000 31.02 净资产折股 3 越秀生物基金 1,482,353 11.61 净资产折股 4 林国春 229,412 1.80 净资产折股 5 方加春 52,941 0.42 净资产折股 12,764,706 100.00 - 合计 本次整体变更完成后，截至本公开转让说明书签署日，本公司股权结构未发 生变化。 综上所述，公司历次出资的缴纳时间、出资形式及出资比例，均符合当时有效 的《公司法》及《公司章程》的规定；公司非货币资产出资金额系根据具有证券期 货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定，公允合理且权属均已转移至公司 名下，公司股东历次出资均经相关会计师事务所验证，公司股东历次出资真实、充 足、出资程序完备、合法合规。 （六）公司股东的适格性 截至本公开转让说明书签署日，公司共 5 名股东，其中 1 名为合伙企业，另 4 名为自然人股东。 1、自然人股东的适格性 公司现有股东不存在法律、法规或任职单位规定不得或限制成为企业股东的情 形，担任公司的股东是适格的。 2、合伙企业股东的适格性 公司共有 1 名合伙企业股东，其基本情况如下： 1-1-18 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称 广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 成立日期 91440101304508663M 2014 年 04 月 24 日 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 63 层 01-A、 住所 E 单元 执行事务合伙人 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资；创业投资；投资咨询服务；投资管理服务 截至本公开转让说明书签署日，越秀生物基金的出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 占出资额比例（%） 合伙人类型 250.00 1.00 普通合伙人 广州越秀产业投资基金管理 1 股份有限公司 2 广州越秀企业集团有限公司 7,250.00 29.00 有限合伙人 3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人 5,000.00 20.00 有限合伙人 5,000.00 20.00 有限合伙人 广州民新装饰工程有限公司 2,500.00 10.00 有限合伙人 合计 25,000.00 100.00 - 广州产业投资基金管理有限 4 公司 广州国资产业发展股权投资 5 6 基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业股东广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合法持有 工商行政管理机关核发的《营业执照》并依法存续，不存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形。 （七）公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明 公司股东中存在 1 家非自然人股东，广州越秀生物产业创业投资基金合伙企 业（有限合伙）为私募投资基金，经核查，其已在中国证券投资基金业协会备案， 并取得了备案编码为 S20115 的《私募投资基金备案证明》。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事会、监事会成员及高级管理人员具 体如下： 1-1-19 广州康睿生物医药科技股份有限公司 分类 董事 监事 高级管理人 员 公开转让说明书（申报稿） 姓名 职务 性别 产生方式 张康 董事长、技术总监 男 选举 侯睿 董事、总经理 女 选举 陈艳萍 董事 女 选举 臧广喜 董事、项目经理 男 选举 李根 董事、研究员 男 选举 曾凤艮 监事会主席 女 选举 方宇 职工代表监事、行政人事主管 男 选举 邓瑞云 职工代表监事、项目主管 女 选举 侯睿 董事、总经理 女 聘任 朱毅梅 财务负责人 女 聘任 李晓静 董事会秘书 女 聘任 （一）董事会成员 本公司董事会由 5 名董事组成。公司董事由股东大会选举产生，任期三年， 可连选连任。公司第一届董事会成员任期从 2016 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 21 日。 本公司董事简历如下： 1、张康，简历参见本节之“三、公司股东情况”之“（羊）控股股东、实际 控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况”之“1、控股股 东、实际控制人基本情况”。 2、侯睿，简历参见本节之“三、公司股东情况”之“（羊）控股股东、实际 控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况”之“1、控股股 东、实际控制人基本情况”。 3、陈艳萍，女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上 海财经大学，硕士学历。2009 年 9 月至 2011 年 8 月，担任德邦证券有限责任公司 投资银行总部总经理助理；2011 年 8 月至今，担任广州越秀产业投资基金管理有 限公司副总经理兼财务总监；2013 年 9 月至今，兼任上海基美影业股份有限公司 董事；2014 年 1 月至今，兼任广州市奥咨达医疗器械技术股份有限公司董事； 2011 年 11 月至今，兼任引力传媒股份有限公司监事；2015 年 7 月至今，兼任北京 1-1-20 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 迅联杰程广告有限公司董事；2014 年 12 月至 2016 年 3 月，担任有限公司董事。 现任股份公司董事。 4、臧广喜，男，1979 年 12 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权， 毕业于沈阳药科大学，硕士学历。2005 年 7 月至 2007 年 1 月，担任沈阳药科大学 职员；2007 年 1 月至 2011 年 8 月，担任沈阳绿谷生物技术产业有限公司职员； 2011 年 8 月至 2013 年 12 月，于沈阳药科大学学习；2014 年 1 月至 2015 年 11 月， 待业；2015 年 12 月至 2016 年 3 月，担任有限公司项目经理。现任股份公司董事、 项目经理。 5、李根，男，1986 年 10 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕 业于皇家墨尔本理工大学生物技术专业，学士学历。2015 年 6 月至 2016 年 3 月， 担任有限公司研究员。现任股份公司董事、研究员。 （二）监事会成员 本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括一名股东代表监事和两名职工代表 监事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代 表大会选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。公司第一届监事会成员任 期从 2016 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 21 日。 本公司监事简历如下： 1、曾凤艮，女，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学 历。2007 年 4 月至 2011 年 7 月，担任德邦证券有限责任公司投行华南部总经理助 理；2011 年 9 月至 2012 年 5 月，担任申银万国证券有限公司投行总部执行副总经 理；2012 年 6 月至 2013 年 12 月，担任华林证券投行深圳部高级业务总监；2013 年 12 月至 2015 年 12 月，担任广州越秀产业投资基金管理有限公司投资总监；2014 年 6 月至今，兼任安徽源和堂药业股份有限公司董事；2015 年 12 月至今，担任广 州越秀产业投资基金管理股份有限公司投资总监、董事会秘书；2016 年 3 月至今， 担任股份公司监事会主席；2016 年 4 月至今，任北京恒卓科技控股有限公司监事。 2、方宇，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕 业于华南师范大学人力资源管理专业，本科学历。2009 年 9 月至 2010 年 4 月，担 任广东美味鲜调味食品有限公司行政专员；2010 年 5 月至 2015 年 4 月，担任中山 市中智中药饮片有限公司行政主管；2015 年 5 月至 2015 年 10 月待业在家；2015 1-1-21 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 年 11 月至今，担任康睿生物行政人事主管。现任股份公司监事、行政人事主管。 3、邓瑞云，女，1986 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权， 2012 年毕业于广州中医药大学，硕士研究生。2012 年 6 月至 2014 年 5 月，在广东 省农业科学院作物研究所工作；2014 年 6 月至今，担任康睿生物项目主管。现任 股份公司监事、项目主管。 （三）高级管理人员基本情况 本公司高级管理人员简历如下： 1、侯睿，现任本公司总经理，简历参见本节之“三、公司股东情况”之 “（羊）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变 化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 2、朱毅梅，女，1974 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权， 毕业于暨南大学会计学专业，本科学历，会计中级职称。1994 年 9 月至 2000 年 9 月，担任广东省轻工业机械集团有限公司助理会计师；2000 年 9 月至 2002 年 3 月，担任广州嘉胜科技实业有限公司会计；2002 年 5 月至 2005 年 9 月，担任广州 市尊网商通资讯科技有限公司财务经理；2005 年 10 月至 2008 年 10 月，担任北京 宏天德美数码科技有限公司广州分公司财务经理；2008 年 11 月至 2009 年 9 月， 待业；2009 年 10 月至 2010 年 8 月，担任广州乐知软件技术有限公司会计主管； 2010 年 9 月至 2011 年 6 月，担任广东省北斗应用技术支持中心财务经理；2011 年 7 月至 2015 年 1 月，担任广州祺智通信科技股份有限公司财务经理；2015 年 3 月至今，担任康睿生物财务经理。现任股份公司财务负责人。 3、李晓静，女，1976 年 1 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权， 1995 年 9 月至 1999 年 7 月就读于陕西师范大学分校宝鸡文理学院史学专业，本科 学历。1999 年 9 月至 2003 年 9 月，在陕西省扶风教育局人事股工作；2003 年 10 月至 2007 年 10 月，担任光宝科技（广州）有限公司人力资源管理部主管；2007 年 12 月至 2010 年 7 月，担任广州市黄埔振兴实业有限公司管理部经理；2010 年 8 月至 2012 年 11 月，担任广州源生医药科技有限公司综合管理部经理兼总裁助理； 2012 年 12 月至今，担任康睿生物人事行政部经理。现任股份公司董事会秘书。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 1-1-22 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月财务会计报告已经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审（2016）7-530 号标准无保留意见的审 计报告。公司最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下： 项目 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计（万元） 4,613.15 2,255.57 1,210.24 股东权益合计（万元） 3,505.72 1,762.02 840.19 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 （万元） 3,459.89 1,674.07 840.62 2.75 1.38 1.76 2.71 1.31 1.76 16.25 9.86 30.16 流动比率（倍） 4.38 3.98 8.47 速动比率（倍） 4.38 3.98 8.47 2016年1-7月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 3,288.60 175.36 153.11 净利润（万元） 1,742.34 -328.17 -321.54 1,784.46 -311.55 -321.11 1,627.58 -481.02 -341.03 1,669.70 -464.39 -340.60 100.00 76.72 33.78 净资产收益率（%） 69.52 -23.12 - 扣除非经常性损益后净资产收益率 （%） 65.05 -39.45 - 基本每股收益（元/股） 1.40 -0.37 -1.61 稀释每股收益（元/股） 1.40 313.74 -0.37 -1.61 6.31 4.66 - - - 2,484.57 -217.27 -262.98 1.95 -0.26 -1.31 每股净资产（元/股） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（母公司，%） 项目 归属于申请挂牌公司股东的净利润（ 万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元 ） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元） 羊利率（%） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元 ） 每股经营活动产生的现金流量净额（ 元/股） 注：2014 年度净利润和加权平均净资产都为负数，不适用加权平均净资产收益率指标。 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 1-1-23 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 7、基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 8、报告期内，公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收 益的计算过程相同。 9、2014 年度、2015 年度公司为有限责任公司，模拟计算有限公司阶段的每股指标，模拟 股本数为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标按照上述第 7、8 项说明，每股经营 活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/模拟股本数（参考每股收益的分母），每 股净资产=期末净资产/期末实收资本数，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于 申请挂牌公司股东的期末净资产/期末实收资本数。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：李栋一 项目小组成员：翟平平、甘强科、朱赟 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 电话：0755-82558269 1-1-24 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 传真：0755-82558006 （二）律师事务所 名称：北京市中银（深圳）律师事务所 负责人：谭岳奇 经办律师：马勇、向南 住所：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北座 8 楼 电话：0755-82531588 传真：0755-82531533 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张云鹤 经办注册会计师：杨克晶、魏标文 住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （三）资产评估机构 名称：广东中广信资产评估有限公司 负责人：汤锦东 经办注册资产评估师：汤锦东、任泽雄 住所：广州市越秀区东风中路 300 号金安大厦 11 楼 A 室 电话：020-83637841 传真：020-83637840 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010-58598980 传真：010-58598977 （六）证券交易场所 1-1-25 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010-63889512 传真：010-63889514 1-1-26 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第二节 公司业务 一、公司的业务情况 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为： “商品批发贸易（许可审批类商品除外） ； 化妆品及卫生用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生用品零 售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物技术开发服务；医学研究 和试验发展；药品研发；生物技术转让服务；生物技术推广服务；非许可类医疗器 械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一 类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医 疗器械）；生物技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出 口”。 公司自成立以来，主要从事眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干 细胞治疗技术、眼科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及相 关技术的转让、服务和试剂销售。 （二）公司的主要产品或技术 主要产品或技术 主要用途 角膜缘干细胞产品 公司开发的产品形式为载有健康角膜上皮组织的移植装 置试剂盒。开发的试剂盒可用于临床上角膜缘干细胞功能 受损及需要角膜上皮修复的患者，如角膜酸碱化学伤、翼 状胬肉及复发型翼状胬肉、复发型角膜上皮糜烂及 PRK 术后等。试剂盒含有体外扩增的健康角膜上皮细胞及特别 设计的细胞转移装置，能够将存活的上皮细胞快速转移至 角膜表面，产品技术含量高。在前期推广应用的基础上， 公司的试剂盒还可以设计在细胞转移装置中荷载相关药 物，同时提供角膜上皮细胞修复和针对性治疗药物，将大 大缩短病程，减轻患者痛苦。 KR 系列小分子新药滴眼剂 用于治疗老年湿性黄斑变性疾病、角膜新生血管病、糖尿 病视网膜病变等，该小分子滴眼剂通过抑制 VEGFR 靶点 来达到与雷珠单抗相似的治疗效果，该药品性价比较高， 且病人不需要到医院就可以得到治疗。 抗血管内皮生长因子药物治疗 湿性老年黄斑变性疾病的效果 产品形式为一种抗血管内皮生长因子药物治疗湿性年龄 相关性黄斑变性疾病的效果评估试剂盒，包括用于检测 1-1-27 广州康睿生物医药科技股份有限公司 评估试剂盒 公开转让说明书（申报稿） VEGFA 基因 rs943080 变异的相关试剂。产品可以用于预 测和评估抗血管内皮生长因子药物治疗湿性年龄相关性 黄斑变性疾病的效果，对湿性年龄相关性黄斑疾病的临床 治疗有重要的指导作用。其中开发的 KR 系列分子是有自 主知识产权的针对 VEGFR2 靶点的小分子化合物，是治 疗湿性 AMD 的创新药物。 白内障滴眼剂 可用于多种类型白内障的治疗，如年龄相关性白内障、先 天性白内障、外伤性白内障等。该滴眼剂结合了白内障领 域最新研究成果，在市场上尚无同类药物，具有极大竞争 优势和市场空间。 自主开发试剂耗材类 公司自主研发干细胞培养基和实验耗材。 二、公司的组织结构及主要生产流程 （一）公司的组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合业务发展的需要，建立了 规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司现行组织结构图如下： 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负 责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公 司日常经营与管理。各部门的主要职责如下： 部门 主要职责 1-1-28 广州康睿生物医药科技股份有限公司 研发部 采购部 销售部 财务部 行政部 公开转让说明书（申报稿） 组织新技术、产品的研究开发，实现公司的研发目标；制定并实施技术、产品 质量控制方案；为客户及其他部门人员提供与公司产品相关的技术支持及技术 服务。 负责根据公司业务制定采购计划，建立供应商管理体系；负责控制与采购相关 的成本；负责供应商资料审核、采购计划审核、采购计划执行情况跟踪、完成 情况复核。 建立与管理公司销售队伍，负责产品销售，进行市场信息挖掘、客户拓展、管 理与沟通。负责客户档案的建立、销售产品备案、客户满意度调查等。 负责公司的财务管理、财务核算、财务审核和财务分析工作；负责公司财务预 决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司资金调度、协调， 编制、上报公司各类财务报表；负责成本核算和管理工作，负责公司的纳税申 报、税收管理等工作。 主持公司行政管理、后勤保障工作。规划、指导、协调公司行政服务支持等各 项行政事务性工作以及部门内部日常事务工作，执行人力资源日常性事务工作， 制定并实施公司各项招聘计划，完成招聘目标和人力资源目标规划。 （二）主要业务流程 公司自成立以来，主要从事眼科学和基因遗传学领域的研究。公司以具有创新 性、先进性的研发技术为依托，短期内通过开展技术服务、技术转让、试剂销售等 获得收入，形成较为稳定的现金流入；长期通过持续的研发投入快速推进在研品种 的研发进度以尽快实现产品上市销售。 公司研发流程图如下： 公司技术服务或转让业务的流程图如下： 1-1-29 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 公司试剂销售业务流程大体如下： 目前公司销售的试剂主要有两种类型：（1）代理国内外其他公司的试剂；（2） 公司自主研发、制备的试剂。业务流程如下： 第一步：销售部负责接受客户订单，签订销售合同。 第二步：销售部负责将订单信息进行分类： （1）若订单需求为代理产品，可直 接安排发货；（2）若订单需求为公司自主研发产品，销售部将订单递交到研发部， 研发部根据订单要求制备试剂，试剂检验合格后，安排发货给客户。 第三步：货品发出后，销售部负责货物跟踪与确认。 第羊步：销售部收到客户货物接收单，财务部收到全部货款后，此订单交易结 束。 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）产品或服务使用的主要技术 公司技术均为国内国际领先的原始创新技术，可替代国内现有技术，相应技术 1-1-30 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 在公司产品中广泛应用，对公司正常经营起到关键作用，是公司产品和品牌的竞争 优势及价值所在。公司目前主要的研发技术包括无滋养层体外增殖角膜缘干细胞技 术、治疗黄斑变性小分子新药研发（Kr 系列分子——针对 VEGFR2 靶点的小分子 化合物）、白内障滴眼剂研发等。 1、无滋养层体外增殖角膜缘干细胞技术 角膜缘组织功能受损而导致的角膜盲是主要致盲疾病之一，相比于以往的治疗 方法，目前国际上一直在积极关注并研发建立一种体外培养和获得角膜缘组织的方 法。康睿生物率先在世界上建立无滋养层体外增殖角膜缘干细胞技术。具体情况如 下： 角膜是眼球最前面的透明部分，为眼睛提供 70%的屈光力。角膜质地坚韧而 富有弹性，但十分脆弱，极易发生损伤。角膜损伤后可能形成不同程度的瘢痕，或 角膜曲率的改变，严重影响视力。人的角膜共分 5 层，最外面一层厚约 50 微米的 非角化鳞状上皮叫做角膜上皮。角膜上皮对维持角膜的透明性至关重要，而角膜缘 组织负责角膜上皮细胞的更新和组织重建。角膜缘组织功能异常会导致角膜上皮损 伤无法修复，引发一系列临床改变并最终致盲。角膜缘组织功能受损导致的失明虽 然可以通过移植手术治疗，但可供移植的供体组织非常有限。 角膜缘组织功能受损而导致的角膜盲是主要致盲疾病之一。化学烧伤、创伤、 感染或 Stevens-Johnson 综合征等均会引起角膜缘组织功能受损，在临床上表现为 流泪，眼红和角膜刺激症状，角膜混浊和视力障碍。眼部检查常可以观察到结膜组 织增生覆盖角膜表面、新生血管生成，皮下瘢痕及睑球粘连的形成。在过去，此类 疾病多使用羊膜移植治疗以覆盖裸露的角膜表面。另外，从健眼或捐赠者得到健康 的角膜缘组织移植也被用于重建新生成正常的角膜上皮。但是这种方法需要相对大 量的角膜缘组织，并且由于不同来源的角膜缘组织不能稳定的重建缺损的角膜上 皮，常导致临床治疗效果不理想。 因此，建立一种体外培养和获得角膜缘组织的方法就显得极为迫切。既往几种 方法已经被开发用于此目的，包括在不同的滋养层如小鼠 NIH 3T3 饲养细胞，羊 膜，纤维蛋白凝胶，等离子体聚合物涂层表面，或重组人胶原基质表面生长角膜缘 组织。这些方法可以生成一个上皮片，并已成功应用于补充缺陷的角膜缘组织，重 建病变角膜表面。然而，在培养物中使用的外源非人类小鼠 NIH 3T3 细胞的有导 1-1-31 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 致鼠源性病原体的免疫反应和传播的风险。同样，羊膜组织是一种非透明的组织， 移植后可能会影响光线的折射和视力。所以，迫切需要建立一种角膜缘组织的体外 扩增方法，使用无滋养层和化合物的培养条件将完全避免免疫排斥、感染和疾病的 传播。此外，大多数现有的方法只能培养和扩大 LSCS 为一次性使用，它们不能够 分离和大规模培养同质的，高纯度的 LSCS 用于移植和有效储存。 康睿生物率先在世界上建立一个用无滋养层，无异体物质的细胞培养方法，进 行体外分离和扩增高纯度、单层的角膜缘组织，在动物模型上用角膜缘组织移植治 疗角膜表面疾病产生良好效果，此结果已近期发表在 Nature 杂志，引起全世界广 泛注意。该技术可快速且廉价地由皮肤细胞分化、扩增出足量的角膜缘干细胞，从 根本上解决了供体来源不足的问题。对于临床上角膜缘干细胞功能受损及角膜上皮 修复等相关疾病的治疗，将有广阔的应用前景。公司角膜缘干细胞治疗技术相关专 利已于 2014 年 6 月在美国申请专利，目前正在整理临床前文件，将进入申请临床 试验阶段。 2、Kr 系列分子—针对 VEGFR2 靶点的小分子化合物 黄斑变性（AMD）是国际眼科界公认的最难治疗的眼病之一，传统治疗方法 或治疗效果不佳，或价格昂贵、不具有普适性，或产生较强的副作用。康睿生物研 发的 KR 系列分子是针对 VEGFR2 靶点的小分子化合物，是治疗湿性黄斑变性 AMD 的创新药物，具备显著的比较优势，具体情况如下： 黄斑变性（AMD）是造成50岁以上人群失明的主要原因。根据西方统计数据， 美国、欧洲、日本在2009年有超过360万的黄斑变性患者，并以每年新增30万的速 度增长。预计到2020年全球将有超过1700万的患者。中国的发病率也并不低，保守 估计目前有超过200万的患者，随着中国人口老龄化的加快，该病有明显的上升趋 势。 黄斑变性的主要治疗方法有激光治疗，手术治疗，或口服抗氧化剂如维生素、 中国特色的中医药疗法、玻璃体腔内注射雷珠单抗注射液（Lucentis）以及多个小 分子新药针对血管内皮生长因子受体（VEGFR2）等激酶靶点等。目前较为先进的 治疗方法是玻璃体腔内注射雷珠单抗注射液（Lucentis），每季度一次。尽管雷珠单 抗每个月使用一次的疗效会更好，但昂贵的价格和较少的眼科专家使这种做法对绝 大多数患者不现实。由于在西方治疗黄斑变性的市场已经突破 20 亿美元，并以 1-1-32 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 25%-30%的速度逐年递增，黄斑变性新的治疗手段和疾病的早期诊断已经成为全球 研发热点。在治疗方面多个小分子新药针对血管内皮生长因子受体（VEGFR2）等 激酶靶点已经在临床一期、二期，然而都有不同程度的较强副作用，因此需要针对 新的靶点的新型药物或改进的针对经典靶点的新一代药物出现。在诊断方面，专业 医生的眼底检查仍然是主要手段，更快捷更灵敏和更大众化的新一代诊断手段的出 现也迫在眉睫。 公司开发的黄斑变性小分子新药属于 1 类新药。针对 VEGFR2 的靶点药物研 发用于治疗老年黄斑变性及抗癌已经成为各大国际药厂的研发焦点。激酶抑制剂 Pazopanib，Vatalanib，AL39324 和 TG100801 都曾经进入过临床试验用来评估治疗 AMD 的效果。一期、二期临床结果表明针对 VEGFR2 的靶向小分子药物用作眼药 水可以取得较好的临床疗效，证明了药物治疗的分子机制和临床有效性。然而这类 化合物的特异性都较差，往往同时还抑制多个其它激酶。在临床使用取得疗效的同 时也产生了较强的副作用。因此这些临床化合物均已经停止临床试验。各大国内国 际公司热切期待开发新一代高活性高特异性的小分子化合物。本项目开发的 KR 系 列分子是针对 VEGFR2 靶点的小分子化合物，是治疗湿性 AMD 的创新药物。 短期内，公司可通过转让专利为公司获利，中长期可以通过转让临床试验批件 或新药证书获利，公司也可通过推进新药上市获得巨大收益，为公司长期可持续经 营奠定了基础。 3、白内障滴眼剂研发 白内障是最常见的致盲眼病之一，目前主要以手术治疗联合人工晶体植入为主 的方法进行白内障的治疗，费用高且疗效不佳。康睿生物率先发现了调控晶状体蛋 白聚集和维持晶状体透明度的关键分子，研发出白内障滴眼剂。该技术为领先于国 内国际现有技术的原始创新技术，具备显著的比较优势，具体情况如下： 我国目前至少有 400 万因白内障致盲的患者，而且白内障致盲人数每年新增加 40 万。在 WHO 提出的视觉 2020，享有看见权利(vision2020)的行动中，将白内障 防治工作作为 21 世纪防盲治盲工作的重点。 目前，治疗白内障唯一有效的方法是通过手术摘除混浊的晶状体并植入人工晶 状体，该技术存在手术风险及并发症，治疗费用高,且人工晶体无法完全模拟人眼 晶体的视觉效果和调节功能。因此，开发针对于白内障发生原因、低价高效地滴眼 1-1-33 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 剂治疗方法具有重要的临床意义和显著的社会效益。公司具备国际领先的技术优 势，率先发现了调控晶状体蛋白聚集和维持晶状体透明度的关键分子，其可以在体 外和细胞水平可以显著降低预形成的晶状体蛋白质聚集体。根据这一发现，公司开 发了羊羊羊羊溶液及滴眼剂，能够使晶状体蛋白重新规律排列，从而从根本上逆转 白内障的形成、恢复晶体透明。在动物实验中已成功使浑浊的晶状体恢复透明，有 效治疗兔、狗等动物的白内障。此结果已被 Nature 杂志接受，将引起全世界广泛 注意，后续可用于临床上年龄相关性白内障等多种白内障相关疾病的治疗，将有广 阔的应用前景。 综上，公司研发团队将进一步结合纳米技术和生物亲和技术，优化并开发纳米 技术缓释药物，并通过改变药物表面基团增强其与生物组织的亲和力，使得上述白 内障滴眼剂达到持久作用的效果。 上述白内障滴眼剂属于1类新药。短期内，公司可通过转让专利获利，中长期 可以通过转让临床试验批件或新药证书获利，也可通过推进新药上市获得巨大收 益，为公司长期可持续经营奠定了基础。 （二）主要无形资产情况 截至 2016 年 7 月 31 日，公司拥有的无形资产具体情况如下： 单位：元 类别 账面原值 软件 累计摊销 减值准备 账面价值 12,000.00 1,600.00 - 10,400.00 专利权 6,400,000.00 746,666.62 - 5,653,333.38 合计 6,412,000.00 748,266.62 - 5,663,733.38 由上表可见，公司主要无形资产系原值 640 万元的专利权，该专利权系 2015 年 6 月由股东张康投入所得。2015 年 6 月，股东张康以其拥有的知识产权-发明专 利“一种抗血管内皮生长因子药物治疗湿性老年黄斑变性疾病的效果评估试剂盒” 进行实物出资，该知识产权出资系由广东中广信资产评估有限公司于 2015 年 6 月 11 日出具的中广信评报字[2015]第[648]号《资产评估报告》进行评估，评估价值 为 640 万元。该发明专利的保护期限为自 2012 年 11 月申请起 20 年。公司主要使 用该专利及其他专利、专有技术来研发治疗老年黄斑变性相关疾病的新药。 1、知识产权 （1）专利 1-1-34 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 截至本公开转让说明书签署日，公司现有授权专利 2 项，具体情况如下： 序 号 权利人 1 康睿生物 2 康睿生物 专利名称 一种抗血管内皮生 长因子药物治疗湿 性老年黄斑变性疾 病的效果评估试剂 盒 红细胞膜包红的眼 用药物的用途 专利类型 专利申请 日 专利号 取得 方式 发明专利 2012/11/0 9 ZL2012104481 28.5 实际控制人以 该发明专利出 资入股。 发明专利 2013/10/2 9 ZL2013105207 88.4 原始取得 截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司正在申请的专利 5 项，具体情 况如下： 序 号 专利 权人 1 康睿生 物 2 3 康睿生 物 康睿生 物 4 康睿生 物 5 慧柏 瑞、中 山大学 中山眼 科中心 专利名称 7,8-二二黄二在制备治疗 视视经损伤的药物中的 用途 一种促一一细胞增殖培 养液及其制备方法 一种晶状体上皮干细胞 的分离培养方法 一种从母体血一中分离 富集富离富富DNA的方 法 抗新生血管的化合物、 其中间体及其用途 专利类型 专利申请日 专利申请号 发明专利 2013/11/12 201310561206.7 发明专利 2013/12/30 201310747077.0 发明专利 2015/1/22 201510032551.0 发明专利 2015/2/11 201510075702.0 PCT 专利 2014/4/9 PCT/CN2014/074977 发明专利 2014/4/9 201480000555.4 注：上述序号 5 的专利，由慧柏瑞、中山大学中山眼科中心共同作为专利权人进行专利申 请，系治疗黄斑变性的 Kr 系列分子相关技术，其中上述 PCT 专利已向境外 9 个国家递交了发 明专利申请，包括美国、欧洲、日本、韩国、新加坡、澳大利亚、新西兰、加拿大、印度；中 山大学中山眼科中心已与慧柏瑞签署协议，约定慧柏瑞在全球范围内享有对上述专利的独占实 施权，且无偿使用。慧柏瑞使用许可专利的期限至专利到期日为止。截至本公开转让说明书签 署日，上述序号 5 的专利已在澳大利亚取得授权。 公司现有授权的专利均系实际控制人或公司自主研发、独立自主申请取得（实 际控制人的相关专利已变更至公司名下），履行了完备的法律手续，并取得了相关 权属证明，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在任何诉讼和 仲裁事项；也不存在对他方的依赖或其他单位的职务发明问题，没有侵犯他人知识 产权，不存在竞业禁止问题。 另外，公司角膜缘干细胞治疗技术相关专利已于 2014 年 6 月由公司实际控制 1-1-35 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 人之一侯睿在美国申请发明专利，目前专利申请已受理，正在审核中；截至本公开 转让书签署日，侯睿已出具《授权书》，授权上述专利技术由康睿生物（或其子公 司）独占许可使用且无偿使用，后续产业化的相关成果由康睿生物（或其子公司） 享有；同时，在上述专利取得专利权后，将上述专利无偿转让给康睿生物（或其子 公司）。 公司白内障滴眼剂相关技术专利已于 2015 年 8 月由公司实际控制人之一张康 在美国申请发明专利，目前专利申请已受理，正在审核中；截至本公开转让书签署 日，张康已出具《授权书》，授权上述专利技术由康睿生物（或其子公司）独占许 可使用且无偿使用，后续产业化的相关成果由康睿生物（或其子公司）享有；同时， 在上述专利取得专利权后，将上述专利无偿转让给康睿生物（或其子公司）。 （2）商标 无。 2、取得的业务许可资格或资质情况 公司目前经核准的经营范围为“商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化妆 品及卫生用品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生用品零售； 医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物技术开发服务；医学研究和试 验发展；药品研发；生物技术转让服务；生物技术推广服务；非许可类医疗器械经 营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医 疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器 械）；生物技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”。 目前阶段，公司从事技术转让、技术服务和新药的研发，均属于一般经营项目， 无需取得行政许可或者获得相关资质。具体而言，公司不对外提供涉及到对药品非 临床安全性评价的技术服务，无需通过“药物非临床研究质量管理规范”（简称 GLP）认证并获得 GLP 证书；公司不提供药品临床研究服务，无需通过“药物临 床试验质量管理规范”（简称 GCP）认证并获得 GCP 证书。 （三）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为办公及其他设备。截至 2016 年 7 月 31 日，公司固定资产 原值为 216,004.90 元，累计折旧为 69,576.15 元，账面价值为 146,428.75 元，具体 情况如下： 1-1-36 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 单位：元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 办公及其他设备 216,004.90 69,576.15 146,428.75 67.79 合计 216,004.90 69,576.15 146,428.75 67.79 除上述固定资产外，公司还存在租赁房产的情况，具体如下： 1、公司使用的位于广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业 孵化器F区F616号房间建筑面积115.37平方米的办公场地是向广州国际企业孵化器 有限公司租赁取得，合同编号2015SYCD-F035（补）。租赁时间为2016年5月16日 至2016年12月31日，房租为每月每平方米18元，每月房租总额2,077.00元，物业管 理费每月每平方米5元，每月物业管理费合计576.85元。 2、公司目前使用的位于广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际 企业孵化器F区F409-1号房间建筑面积180.00平方米的试验场地是向广东华南新药 创制中心租赁取得，合同编号2015SYCD-F035（补）。租赁时间为2016年5月16日 至2016年12月31日，房租为每月每平方米61.18元，每月房租总额11,012.00元。 （羊）特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司无特许经营权。 （五）员工情况 1、整体员工情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司共有在册职工数 16 人，员工 专业结构、学历结构及年龄分布如下： （1）员工专业结构 分工 人数 占总人数的比例 管理人员 6 37.50% 技术研发人员 7 43.75% 财务人员 3 18.75% 合计 16 100.00% 学历 人数 占总人数的比例 博士 3 18.75% 硕士 5 31.25% （2）员工学历结构 1-1-37 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 本科 7 43.75% 大专 1 6.25% 合计 16 100.00% 年龄分布 人数 占总人数的比例 51 岁及以上 1 6.25% 31-50 岁 10 62.50% 30 岁及以下 5 31.25% 合计 16 100.00% （3）员工年龄结构 公司根据《劳动法》和国家及地方政府的有关规定与员工签订了《劳动合同》， 双方根据劳动合同承担义务和享受权利。 目前，公司已与全部正式员工签订劳动合同，并按照国家及地方有关劳动及社 会保障方面的法律、法规，为满足条件的员工全部缴纳了养老保险、失业保险、工 伤保险、医疗保险、生育保险和住房公积金。 2、公司核心技术人员及持股情况 （1）核心技术人员基本情况 公司核心技术人员为张康和臧广喜。张康现任公司董事长兼技术总监，其简历 参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（羊）控 股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况”之 “1、控股股东、实际控制人基本情况”。臧广喜现任公司项目经理，其简历参见本 公开转让说明书“第一节基本情况”之“羊、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（一）董事会成员”。 （2）核心技术人员变动情况 公司核心业务人员报告期内未发生重大变动。 （3）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员持股情况如下： 张康先生持股情况参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“八、董事、 监事、高级管理人员有关情况说明”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属直接或间接持有公司股份情况”。 臧广喜先生未持有公司股份。 1-1-38 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （4）核心业务人员稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同，并且约定了保密条 款。公司建立了科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心技术人员提 供行业内具有竞争力的薪酬待遇和股权激励，并给予充分的发展空间和提升能力的 机会；同时加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，提升高级管理人员及核心技 术人员对企业的认同感与归属感。 （5）核心技术人员竞业禁止承诺情况 上述核心技术人员承诺离职后两年内不得在相同或类似行业任职，不得在康睿 生物及下属子公司竞争对手处任职，违反约定的，需将持有本公司股份所获的全部 收益作为违约金支付给康睿生物。 四、公司生产经营情况 （一）营业收入构成情况 报告期内，公司的营业收入的构成情况如下： 2016 年 1-7 月 项目 金额 （元） 2015 年度 比例 （%） 金额 （元） 2014 年度 比例 （%） 金额 （元） 比例 （%） 主营业务收入 32,886,000.00 100.00 1,753,553.39 100.00 764,121.36 49.91 其他业务收入 - - - - 766,990.29 50.09 32,886,000.00 100.00 1,753,553.39 100.00 1,531,111.65 100.00 合计 注：上述其他业务收入系康睿生物协助广州爱健生物技术有限公司进行医学研讨会分会场 的会议收入。 报告期，公司主营业务收入细分情况如下： 2016 年 1-7 月 项目 金额 （元） 技术服务 技术转让及许可 服务 比例 （%） 金额 （元） 2014 年度 比例 （%） 金额 （元） 比例 （%） - - 970,873.78 55.37 - - 32,886,000.00 100.00 582,524.27 33.22 - - - - 200,155.34 11.41 764,121.36 100.00 32,886,000.00 100.00 1,753,553.39 100.00 764,121.36 100.00 试剂销售 合计 2015 年度 （二）主要客户情况 1-1-39 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下表所示： 序 号 销售金额 （元） 客户名称 占营业收入 比例（%） 是否关 联方 销售产品 2016 年 1-7 月 1 ACUCELA INC. 合计 32,886,000.00 100.00 32,886,000.00 100.00 技术许可服务 否 2015 年度 1 2 3 广州市妇女富童医疗 中心 东莞博奥木华基因科 技有限公司 中山大学中山眼科中 心 合计 970,873.78 55.37 582,524.27 33.22 200,155.34 11.41 1,753,553.39 100.00 DNA 甲基化技术服 务 富离 DNA 保存试剂 配方技术转让服务 否 否 试剂销售 否 2014 年度 1 广州爱健生物技术有 限公司 766,990.29 50.09 医学研讨会会议收 入 否 2 羊川大学华西医院 565,478.64 36.93 试剂销售 否 3 中山大学中山眼科中 心 198,642.72 12.97 试剂销售 否 1,531,111.65 100.00 合计 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及关联方或持有康 睿生物5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未在其中占有权益。 （三）采购情况 报告期内，公司的营业成本的构成情况如下： 2016 年 1-7 月 项目 2015 年度 金额（元） 比例（%） 金额（元） 2014 年度 比例（%） 金额（元） 比例（%） 主营业务成本 - - 408,175.609 100.00 477,035.45 47.05 其他业务成本 - - - - 536,893.23 52.95 合计 - - 408,175.609 100.00 1,013,928.68 100.00 1、主营业务成本情况 单位：元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 技术服务 - 305,095.60 - 技术转让及许可服务 - - - 试剂销售 - 103,080.00 477,035.45 1-1-40 广州康睿生物医药科技股份有限公司 主营业务成本合计 公开转让说明书（申报稿） - 408,175.60 477,035.45 2、报告期内，向前五名供应商采购情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的情况如下表所示： 序 号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额 的比例（%） 采购内容 是否关 联方 2016 年 1-7 月 1 青一丰硕鹏程生物科技 有限公司 1,200,000.00 27.19 2 青一焕云生物科技有限 公司 750,000.00 16.99 3 深圳迈盛生物技术有限 公司 600,000.00 13.59 600,000.00 13.59 652,150.00 14.77 3,802,150.00 86.14 4 5 广州赛加生物科技有限 公司 成都博奥汀生物科技有 限公司 合计 KR11 和 KR12 滴 眼剂治疗白内障研 究技术服务 Padlock-PCR 的 ctDNA 甲基化通量 测序技术服务 针对羊羊羊羊衍生 物的合成工艺开发 技术服务 LSCs 培养及鉴定 技术服务 实验耗材、试剂 否 否 否 否 否 2015 年度 1 广州市科佑生物科技有 限公司 755,865.00 25.76 2 广州翔鑫贸易有限公司 547,975.00 18.67 3 YouHealth Biotech, Inc. 447,940.80 15.26 300,000.00 10.22 206,953.00 7.05 2,258,733.80 76.97 4 5 广州松延生物技术有限 公司 上海宝曼生物科技有限 公司 合计 角膜缘项目材料和 技术服务 试剂费成本、富富 血材料、羊羊羊羊 Age Prediction Using Methylation Marks 技术服务 DNA 甲基化项目 高通量测序服务 否 否 否 否 富富血项目材料费 否 2014 年度 1 2 3 4 5 上海宝曼生物科技有限 公司 苏州晶云药物科技有限 公司 成都慧美瑞生物科技有 限公司 成都加川医学生物科技 有限公司 广州松延生物技术有限 公司 550,000.00 28.03 Kr 滴眼液研究 否 480,050.00 24.47 KDR2、KDR4 盐型 筛选与评估 否 277,000.00 14.12 富富血项目材料费 是 260,000.00 13.25 试剂盒和培养液委 托开发 是 250,000.00 12.74 高通量测序服务 否 1-1-41 广州康睿生物医药科技股份有限公司 合计 公开转让说明书（申报稿） 1,817,050.00 92.61 公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总金额 50%或严重依赖于 少数供应商的情形。报告期内，成都加川和慧美瑞为公司关联方，详情参见本公开 转让说明书“第羊节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关联 交易”之“1、经常性关联交易”。 （羊）重大合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司已履行完毕及正在履行的交易金 额超过50万元的合同，或者交易金额虽未超过50万元，但对公司生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体情况如下： 1、采购合同 序号 采购方名称 1 供应商名称 采购标的 青一丰硕鹏程生物科技 盐型筛选与评 有限公司 估 慧柏瑞 合同金额（元） 签订日期 是否履行完毕 1,200,000.00 2016 年 1 月 是 607,799.00 2015 年 12 月 否 550,000.00 2014 年 5 月 是 645,865.00 2015 年 11 月 是 600,000.00 2016 年 3 月 否 600,000.00 2016 年 4 月 是 750,000.00 2016 年 6 月 否 1,500,000.00 2016 年 6 月 否 652,150.00 2016 年 7 月 否 原药料 KDR2-2 凯莱英生命科学技术（天津 2 慧柏瑞 中试合成工艺 有限公司） 开发 上海宝曼生物科技有限公 KR 滴眼液的药 3 康睿生物 4 康睿生物 司 学研究 广州市科佑生物科技有限 实验试剂 公司 针对羊羊羊羊 深圳迈盛生物技术有限公 5 康睿生物 衍生物的合成 司 工艺开发 6 康睿生物 广州赛加生物科技有限公 LSCs 培养及 司 青一焕云生物科技有限公 7 康睿生物 司 鉴定 Padlock-PCR 的 ctDNA 甲基 化通量测序 青一丰硕鹏程生物科技有 8 康睿生物 KR11 和 KR12 滴眼剂治疗白 限公司 内障研究 成都博奥汀生物科技有限 9 康睿生物 实验耗材 公司 1-1-42 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2、销售合同 是否履行 序号 供货方名称 客户名称 标的内容 合同金额 签订日期 完毕 东莞博奥木华基 1 康睿生物 非专利技术转让 因科技有限公司 康睿生物、 2 1,000,000.00 元 2015 年 4 月 否 超过 4 亿美元 2016 年 3 月 否 1,000,000.00 元 2015 年 4 月 是 790,000.00 元 2014 年 4 月 是 眼科类新药相关专有 YOUHEALTH ACUCELA 技术国外市场使用合 作 EYETECH 广州市妇女富童 3 康睿生物 DNA 甲基化检测服务 医疗中心 康睿生物协助广州爱 广州爱健生物技 4 康睿生物 健生物技术有限公司 术有限公司 进行医学研讨会 上述序号2的销售合同，系康睿生物及其子公司YOUHEALTH EYETECH与国 际知名制药公司ACUCELA签订的正式全面合作合同，由康睿生物进行研究开发治 疗白内障、治疗年龄相关的黄斑变性（AMD）、治疗高眼内压（IOP）、治疗老花 眼的相关药品，ACUCELA有权在除中国大陆外的美国、欧盟、日本等其他市场销 售上述相关药品。 （1）与 Acucela Inc.合作的背景 因公司在眼科新药领域的研究具有一定的前沿性和划时代意义，公司目前研 发的用于治疗黄斑变性、白内障等眼疾的滴眼剂新药，突破了目前黄斑变性、白 内障依靠手术治疗的方式，用滴眼剂的形式治疗上述相关眼科疾病一直是眼科类 新药研发的核心和难点。 因公司在上述领域的研究已取得实质性进展（在动物实验中已成功使浑浊的 晶状体恢复透明，有效治疗兔、狗等动物的白内障），故业内想谋求与公司合作的 企业较多，公司在综合考虑合作方的资金实力、规模、业内资源及规范性后，选 择了与 Acucela Inc.合作，该公司系软银集团的旗下公司，位于美国华盛顿西雅 图，公司创立于 2002 年，系已在日本上市的股份公司 （东京股票交易所代码:4589）。 Acucela Inc.是一个进行临床实验阶段的生物科技公司，专门从事发现、开发并 治疗缓慢威胁视力的眼部疾病新疗法，其在眼部新药领域系业内处于第一梯队的 企业，后续合同的履约能力较有保障。 1-1-43 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （2）合同具体约定及执行情况 根据上述协议，ACUCELA公司在签署协议后，已先期支付500万美元给康睿 生物美国子公司YouHealth Eyetech，后续在上述专利及非专利技术转化为许可使用 药品之前的不同阶段（如美国专利申请完成、申请临床试验、通过临床试验三期、 新药上市、药品销售达到一定规模等）将继续支付相关费用，合计超过4亿美元。 具体协议约定如下： 第一、上述白内障治疗及预防的相关专利及非专利技术在美国获得专利权后、 首次进行临床试验申请被受理及进行首例临床试验，Acucela 将在满足上述条件的 30 日内一次性支付 100 万美金、200 万美金、200 万美金； 第二、进入临床实验至首批产品被批准阶段，Acucela 需支付许可费 1,000 万 美金，其他付款情况如下： 产品用途 付款金额 （万美金） 2,500 标志性事件 用来治疗白内障产品的三期首例临床用动 FDA首次批准NDA产品申请用来治疗白内障 5,000 欧洲NDA首次批准产品用来治疗白内障 3,500 日本NDA首次批准产品用来治疗白内障 3,500 用来治疗黄斑变性产品的三期首例临床用动 1,000 FDA 首次批准 NDA 产品申请用来治疗年龄相关性黄斑 变性 5,000 治疗青光眼或 用来治疗青光眼或高眼压产品的三期首例临床用动 1,000 高眼压相关产品 FDA首次批准NDA产品申请用来治疗青光眼或高眼压 2,500 用来治疗老花眼产品的三期首例临床用动 1,000 FDA首次批准NDA产品申请用来治疗老花眼 5,000 治疗白内障相关产品 治疗黄斑变性相关产品 治疗老花眼相关产品 合计 30,000 注：在达到/实现上述目标的90天内，一次性付款。 第三、相关药品商业化，进入市场销售后，Acucela 的付款情况如下： 付款条件 付款金额（万美金） 首个日历年内产品在Acucela领域内的年度净销售额超过5亿美元 4,000 首个日历年内产品在Acucela领域内的年度净销售额超过10亿美元 5,000 注：在满足条件后的首个日历年结束的90天后， 一次性付款。 另外，根据签署的上述协议，Acucela 及附属企业（包括关联方、许可企业） 年度销售康睿生物上述授权产品的净销售额增量达到一定条件时，还需向公司另行 1-1-44 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 支付版税，具体约定如下： 净销售额的增量 版税比率 少于或等于5亿美元 5% 大于5亿美元 7% 上述合同的签订，将进一步保障公司的持续经营和发展。 目前，该合同执行情况良好；根据约定的条款，Acucela 已支付一次性不可退 还 500 万美金。根据双方签署的协议，Acucela 支付的 500 万美元为本次合作的授 权许可费用，依据公司披露的收入确认的原则：公司专利技术许可使用费收入按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如果合同或协议规定一次性 收取使用费，且不提供后续服务的，应当视同销售该项资产一次性确认收入；提 供后续服务的，应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议 规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收 费方法计算确定的金额分期确认收入。该笔 500 万美元的许可费用作为一次性的 授权许可费用,且不提供后续服务，与此相应的授权和开发许可风险与报酬已经转 移，经济利益已经流入，符合收入确认的条件，公司已确认营业收入。 公司目前正在进行治疗年龄相关的黄斑变性（AMD）项目的临床前药理部分 的实验；公司目前已完成治疗白内障项目的临床前化学部分的实验，预计明年年底 前完成白内障项目临床前试验的申报工作；2018 年底，拟完成在主要市场首次申 请研究型治疗白内障新药被受理。白内障项目完成临床实验的申报并受理、完成首 例临床实验，Acucela 公司将根据合同约定，继续分期支付合计约 500 万美金。 综上，根据公司目前的研发情况、后续研发进度，公司与 Acucela 的后续收 入较有保障；与 Acucela 公司系持续合作关系，合作情况良好且后续会根据研发 进度，不断有交易发生，本次确认的 Acucela 公司收入不是偶发性收入。 3、借款合同 无。 （五）环保及安全生产情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为科学研究和 技术服务业中的研究和试验发展（M73）；根据国家统计局2011年修订的《国民经 济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为医学研究和试验发展（M7340）； 1-1-45 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所 属行业为医学研究和试验发展（M7340）。根据环保部颁发的环发[2003]101号《关 于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，重污染 行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、 纺织、制革和采矿业等13类行业。公司不属于重污染行业，且公司无具体生产活动。 公司报告期的经营活动中能够遵守环境保护相关法律法规，未有因违反环境保 护相关法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 公司报告期的经营活动中无具体的生产活动，公司未有因违反安全生产相关法 律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司依据研发计划确定采购进程，按新项目的实际需求、供应趋势及供货周 期分析制定详细的采购方案。公司所需的技术、医药中间体、原辅料、药用辅料 通过行政人事部集中统一采购。公司建立了完善的合格供应商管理制度，并建立 了供应商评价体系，从质量、价格、交货期等方面对供货商进行评价分级。用以 规范采购行为，保证产品品质和供应及时性，降低采购成本和采购风险。 （二）研发模式 公司设置研发部，主要负责公司的眼科类新药的研发、新技术的开发及对外 技术服务并承担着市和地区的重大研究课题以及技术开发等，是公司产品技术创 新及开发的核心机构。 公司主要研发工作由公司自主研发完成。由于生物医药公司的研发有着较长 的产业可，公司出于提高效率、降低成本和风险的考虑，基本研发完成后，实验 室规模中试生产验证通过合作伙伴有资质的实验室或者职业外包服务公司来完 成。进一步的产业化依托有实力和硬件条件的合作伙伴一起完成。公司基础实验 的开展方式如下： 1、原料的化学合成工艺方面，首先通过公司内部研究实验平台形成理论基 础，搭建实验室合成工艺路线，然后按照该技术路线委托相关 CRO 公司进行工艺 放大研究，进而建立工业生产程序，制备相应的原料药物供研究开发。 1-1-46 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2、新药的成药性实验研究、作用机制研究方面，公司采取和国内外实验室共 同开发的方式进行，而体内药理实验研究则利用与中山大学中山眼科医院合作的 关系，通过其平台进行体内实验研究，探索药物作用浓度、作用时间及作用效 果，完成药效学实验研究。 3、新药的制剂工艺开发方面，首先利用公司现有实验平台完成中式放大和实 验室小试的生成工艺，制备小规模的制剂，完成试验阶段的制剂稳定性和制剂应 用性研究，然后转入相关合作公司的 GMP 车间进行制剂的中式生产和 GMP 生 产。 4、新药的 DMPK 研究方面，按照实验室建立的体内分析方法委托 CRO 公司 进行药代动力学研究、药物的体内代谢及体外代谢研究，通过合作的 CRO 公司完 成临床前的药代动力学研究。 5、新药的安全评价研究方面，首先按照制剂的生产工艺和药代动力学的实验 数据和药理实验的药效数据委托药物临床前研究安全评价机构进行新药临床前安 全评价，研究完成后整理资料注册新药。 上述模式避免了公司建设自有实验室、购买大批昂贵仪器设备、花大量精力 时间招聘、训练研发人员的问题，是目前国际上最流行、最高效的生物医药公司 的模式。公司掌握核心技术，通过灵活方式和合作伙伴共同开发，是充分利用双 方技术、资本的双赢模式，具有投入少，风险低，专业性强，产业化迅速的特 点。 （三）销售模式 公司采用产医研紧密结合的销售模式。公司负责源头创新，主要体现在，疾病 新的作用机制，新的调控方法，新的药物作用靶点的开发，以及产生的新化合物合 成，新的医疗手段，及相对应的专利技术申请、保护。前期通过技术转让或技术服 务来获取销售收入；公司后续将进一步对新技术、新产品进行产业化应用开发，主 要依赖与委托 CRO 公司和合作单位进行产业化运作，对实现的产品或技术成果会 通过转让临床批件、新药证书、第一、二、三类医疗器械生产销售许可等方式获取 销售收入；公司对行业内具有重大影响的新技术，新药品，新诊断及治疗方法，通 过独立或合作等形式组建生产线，组建销售网络，来进行大规模的市场推广。 （羊）盈利模式 1-1-47 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 公司以具有创新性、先进性的研发技术为依托，短期内通过开展技术服务、技 术转让、试剂耗材销售等获得收入，形成较为稳定的现金流入；长期来看，公司将 通过持续的研发投入快速推进在研品种的研发进度以尽快实现自主研发的药品上 市销售。 1、技术转让及许可和技术服务 技术服务是指利用公司掌握的国际领先技术为客户提供定制服务。包括基因检 测技术服务、角膜缘干细胞培养技术等。 技术转让及许可是指通过知识产权完全转让或与生物医药公司共同开发获取 部分知识产权转让及许可费用。 截至本公开转让说明书签署日，公司已提供的技术服务和技术转让及许可情况 如下： 项目名称 富离 DNA 保存试剂配 方转让 DNA 甲基化检测 Lanosterolfor allOphthalmologicuses (exceptforGreaterChina) 技术服务或转让的方式 公司将富离 DNA 保存试剂配方 技术秘密所有权转让给东莞博 奥木华基因科技有限公司。本合 同总金额 100 万元。 公司为广州妇女富童医疗中心 提供样本 DNA 甲基化检测。 与 Acucela 公司分享了眼科类相 关专有技术的市场领域（除中国 外的部分国际市场）。项目总金 额超过 4 亿美元，首期款为 500 万美元。 目前已 收款金 额 后续收入确认预计 60 万元 改良实验结果后 15 个 工 作 日 内 付 余 款 40 万。 100 万元 已完成 500 万美 元 在相关专利及非专利 技术转化为许可使用 药品之前的不同阶段 （如美国专利申请完 成、申请临床试验、 通过临床试验三期、 新药上市、销售额达 到一定规模等）将继 续支付相关费用，合 计超过 4 亿美元。 2、试剂耗材销售 公司自主研发抗血管内皮生长因子药物治疗湿性老年黄斑变性疾病的效果评 估试剂盒，与中山大学中山眼科中心、羊川大学华西医院建立了长期购销关系。 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 （一）公司所处行业情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为科学研究和 1-1-48 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 技 术 服 务 业 中 的 研 究 和 试 验 发 展 （ M73 ） 。 依 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （GB/T4754-2011）的标准，公司所属行业为医学研究和试验发展（M7340）。根 据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司 所属行业为医学研究和试验发展（M7340）。 （二）行业相关法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 （1）国家药品监督管理部门——国家食品药品监督管理局（CFDA） 2013 年设立国家食品药品监督管理局，为国务院直属机构。主要职责是对生 产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理：负责 起草食品（含食品添加剂、保健食品）安全、药品（含中药、民族药） 、医疗器械、 化妆品监督管理的法律法规草案，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等 药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品和医疗器械研制、 生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册并监督检査； 建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系；拟订并完善执业药师资格准入制 度，指导监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本 药物制度；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实 施，组织查处重大违法行为；负责起草中医药事业发展的法律法规草案，指导制定 中医药中长期发展规划；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制 定国家基本药物目录，参与制定药品法典；同时，国家食品药品监督管理总局会同 国家卫生和计划生育委员会建立重大药品不良反应和医疗器械不良事件相互通报 机制和联合处置机制。 （2）药品监督管理技术支撑机构 ①中国食品药品检定硏究院（国家食品药品监督管理总局医疗器械标准管理中 心） 主要承担药品（含进口药品）、医疗器械、食品、化妆品的注册审批检验及质 量标准复核工作；承担药品、医疗器械、保健食品、化妆品和餐饮服务食品安全 相关的监督检验、委托检验、抽查检验以及安全性评价检验检测工作，负责药品 进口口岸检验工作；承担或组织药品、医疗器械检验检测的复验及技术检定工 1-1-49 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 作；承担生物制品批签的工作。 ②国家药典委员会 主要组织编制与修订《中国药典》及其增补本；组织制定与修订国家药品标准 以及药用辅料、直接接触药品的包装材料和容器的技术要求与质量标准； ③国家食品药品监督管理总局药品审评中心 主要负责对药品注册申请进行技术审评工作。 ④国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心 前身为原国家食品药品监督管理局药品认证管理中心，参与制定、修订《药物 非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药物临床试验质量管理规范》（GCP）、 《药品生产质量管理规范》（GMP）、《中药材生产质量管理规范》（GAP）和 《医疗器械生产质量管理规范》（医疗器械GMP）及其相应的实施办法。 2、行业主要法律、法规及政策 近年来，国内针对药物研究与注册申报监督管理方面的主要法律、法规及规范 性文件如下： 序号 法律法规 1 药物 I 期临床试验管 理指导原则（试行） （国 食药监注[2011]483 号） 生效时间 主要内容 2011 年 12 月 申办者可以委托合同研究组织（CRO）执行 I 期试验中的 某些工作和任务。委托前对合同研究组织的研究条件、能 力、经验以及相应的质量管理体系进行评价。当合同研究 组织接受了委托，则本指导原则中规定的由申办者履行的 责任，合同研究组织应同样履行。申办者对临床试验的真 实性及质量负最终责任。 1）国家鼓励研究创制新药，对创制的新药、治疗疑难危 重疾病的新药实行特殊审批； 《药品注册管理办 2 法》（国家食品药品 2）药物研究机构应当具有与试验研究项目相适应的人 2007 年 10 月 员、场地、设备、仪器和管理制度，并保证所有试验数 监 督 管 理 局 令 第 28 据和资料的真实性，所用实验动物、试剂和原材料应当 号） 符合国家有关规定和要求； 3）药物临床试验批准后，申请人应当从具有药物临床试 验资格的机构中选择承担药物临床试验的机构。 《药物临床试验质量 3 管理规范》（国家食 品药品监督管理局令 针对为申请药品注册而进行的临床试验，对临床试验前 2003 年 9 月 的准备与必要条件、受试者的权益保障、试验方案、研 究者与申办者的职责、监查员的职责、临床试验档案的 1-1-50 广州康睿生物医药科技股份有限公司 第3 号) 公开转让说明书（申报稿） 保管、数据管理与统计分析、试验用药品的管理等方面 做出了规定。 针对为申请药品注册而进行的非临床研究，对研究机构 4 《药物非临床研究质 2003 年 9 月 量管理规范》 的组织管理体系、质量保证部门、实验设施、动物饲养 设施、试验品和对照片的处置设施、研究档案的保管、 标准操作规程等方面做出了规定。 研制新药，需要进行临床试验的，应当经国务院药品监 督管理部门批准。药物临床试验申请经国务院药品监督 管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的具有药物 《药品管理法实施条 5 例》（中华人民共和 2002 年 9 月 临床试验资格的机构中选择承担药物临床试验的机构， 并将该临床试验机构报国务院药品监督管理部门和国务 国国务院令第360号） 院卫生行政部门备案。药物临床试验机构进行药物临床 试验，应当事先告知受试者或者其监护人真实情况，并 取得其书面同意。 国家鼓励研究和创制新药，保护公民、法人和其他组织 研究、开发新药的合法权益。研制新药，必须按照国务 院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指 《药品管理法》（中 6 华人民共和国主席令 2001 年 12 月 标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院 药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物的 第羊十五号） 非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执 行药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管 理规范。 根据上述规定，医药生产类企业所需获取的主要资质为《药品生产许可证》。 医药研发服务类企业，如业务涉及到对药品非临床安全性评价的技术服务，需通过 “药物非临床研究质量管理规范”（以下简称 GLP）认证并获得 GLP 证书。如提供 药品临床研究服务，需通过“药物临床试验质量管理规范” （以下简称 GCP）认证 并获得 GCP 证书。 根据公司及子公司经核准的经营范围及目前的实际经营业务内容，公司及子公 司现阶段业务均属于一般经营项目。公司及子公司目前尚未进行药品的生产制造， 未从事涉及到对药品非临床安全性评价的技术服务及药品临床研究服务，因此，公 司及子公司无需取得《药品生产许可证》、无需通过 GLP、GCP 认证并获得 GLP、 GCP 证书等资质。 近年来，行业相关的鼓励政策如下： 1-1-51 广州康睿生物医药科技股份有限公司 序号 政策 公开转让说明书（申报稿） 发布时间 主要内容 《关于深化药品审评 1）进一步加快创新药物审评； 审批改革进一步鼓励 1 药物创新的意见》(国 2013 年 2 月 2）实行部分仿制药优先审评； 3）加强药物临床试验质量管理。 食药监注[2013]37 号 目标在 2013-2015 年，生物产业产值年均增速保持在 20% 以上。到 2015 年，生物产业增加值占国内生产总值的比 《 生 物 产 业发展 “ 十 2 二五”规划》(国发 重比 2010 年翻一番，工业增加值率显著提升。到 2020 2012 年 12 月 〔2012〕65 号) 年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。 适应现代生产和消费模式的新要求，集成生物技术和现 代服务业的理念，发展合同研发、委托制造、公共技术 服务、中介服务和延伸服务，积极培育生物服务新业态。 1）提高药品标准和药品质量，进一步完善药品监管体系， 《 国 家 药 品安全 “ 十 3 二五”规划》（国发 规范药品研制、生产、流通秩序和使用行为； 2012 年 2 月 2）建立健全药物非临床安全性评价实验室、药物临床试 [2012]5号） 验机构监督检查体系和监管机制。 以提高重大疾病防治能力为目标，支持现代生物技术药 物、化学药和现代中药领域的创新药物研发及产业化； 《工业转型升级规划 4 （2011-2015年）》 （国 鼓励国内企业在境外同步开展临床研究，加快开展产品 2011 年 12 月 发（2011）47 号） 国际注册；发展生物医药等专业研发服务外包；大力发 展临床前研究、药物安全性评价、临床试验及试验设计 等领域的专业化第三方服务，支持发展医药研发外包 （CRO）等专业服务。 建立多渠道投入机制，加大财税金融等政策扶持力度， 推动“十二五”期间我国生物技术整体水平进入世界先进 科技部《“十二五”生 5 物技术发展规划》 （国 行列，推动生物医药、生物农业、生物制造、生物能源、 2011年11月 科发社（2011）588号） 生物环保等产业快速崛起。至2015年,我国生物产业整体 布局将基本形成，力争推动生物产业成为国民经济支柱 产业之一，生物技术人力资源总量位居世界第一，生物 产业年均增长率保持在15%以上。 针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产业的 需要，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制30 科技部《医学科技发 个创新药物，改造200个左右药物大品种，完善新药创制 展“十二五”规划》 （国 6 科 发 计 （ 2011 ） 552 2011年11月 与中药现代化技术平台，建设一批医药产业技术创新战 略联盟，基本形成具有中国特色的国家药物创新体系， 号） 增强医药企业自主研发能力和产业竞争力；同时，加强 药品临床试验研究，加强药物不良反应监测，重视孤富 1-1-52 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 药及婴幼富用药的开发，满足公众用药需求和保障药品 安全。 1）“十二五”期间，获得新药证书的原创药物达到30 个以上，开发30 个以上通用名药物新品种，完成200个 以上医药大品种的改造升级，开发50个以上掌握核心技 工信部《医药工业“十 术的医疗器械品种。 二五”发展规划》（工 7 2011年11月 2）鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、 信部规[2011]514号） 新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展 与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式， 提升专业化和国际化水平。 生物产业作为七大战略性新兴产业之一，要成为国民经 《关于加快培育和发 济的支柱产业之一，并指出要大力发展重大疾病防治的 展战略性新兴产业的 8 2010 年 10 月 生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代 决定》 中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。 旨在通过加大投入、人才培养、财税支持和改善市场环 境等方式，将生物产业培育成为高技术领域的支柱产业 《促进生物产业加快 9 发展的若干政策》 和国家战略性新兴产业。同时特别指出，支持生物企业 2009 年 6 月 利用资本市场融资，积极支持符合条件的中小生物企业 在中小企业板和创业板上市，鼓励符合条件的生物企业 在境内外上市筹资。 《 生 物 产 业发展 “ 十 10 一五”规划》 规划提出到 2010 年全国生物产业增加值要达到 5,000 亿 2007 年 4 月 元以上，2020 年突破 2 万亿元，成为高技术领域的支柱 产业和国民经济的主导产业。 根据国家发展和改革委员会会同国务院有关部门共同修订的《产业结构调整指 导目录（2011 年本）》 （2013 年修正），公司所从事的医药研发服务行业，涉及科技 服务业和医药行业，均属于国家产业政策鼓励发展的高技术服务业。具体情况如下： 序号 政策 发布时间 临床前研究服务与临 1 主要内容 信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先 科技服务业 床研究服务 进型服务。 拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和 2 临床前自主研发 3 技术成果转化服务 医药行业 生产；药物新剂型、新辅料的开发和生产。 科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、 科技服务业 科技成果评估和科技鉴证等服务。 （三）行业发展状况及趋势 1、行业基本情况 1-1-53 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 医药行业是世界上公认的高投入、高产出、高风险、高技术密度，最具发展前 景的产业之一。自21世纪以来，我国医药行业得到了长足的发展。2014年我国医药 工业规模以上企业主营业务收入达到24,553亿元，较2010年末的12,560亿元，复合 增长率为18.24%。2014年医药工业保持了较快的经济增长速度，在各工业大类中 位居前列。主营业务收入虽然较往年继续放缓，但仍显著高于工业整体水平。随着 发展环境变化，医药工业发展正在步入中速增长的新常态。 数据来源：国家统计局、工信部 按照分类，医药工业系指八大子行业的总和，包括：化学药品原料药制造、化 学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、生物药品制造、卫生材料及医药用 品制造、机械制造、医疗仪器设备及器械制造。 2014年，医药工业各自行业的主营业务收入规模上看，化学药品制剂制造业收 入规模最大，达6,303.71亿元，占行业总收入的比重为26%。紧随其后的是中成药 制造和化学药品原料药制造，占比分别为24%和17%。子行业中增长最快的为中药 饮片剂加工，2014年营业收入增长率为15.72%，其次为卫生材料及医药用品制造 业，2014年营业收入增长率为15.48%。 1-1-54 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 数据来源：工信部 根据预计，2015年至2020年我国医药市场仍有望保持12%左右的年复合增长 率。目前，我国的医药市场规模已经超过日本，跃居全球第二大医药市场，预计到 2020年我国在全球医药行业中的市场地位将进一步得到巩固。 数据来源：2014 年中国医药发展蓝皮书、工信部 我国医药工业的盈利水平较为稳定，2006年医药工业销售利润率曾滑落到近十 年最低点8%。此后，医药工业的盈利能力持续改善。2011年，医药公司利润率达 到高点11.67%。虽然，之后医药工业的销售利润率有所下滑，但依然高于10%。2014 年医药工业企业利润率为10.02%。 1-1-55 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 公司所从事的医药研发行业，亦属于医药研发外包服务（CRO）行业，其作为 现代服务业中的一种新产业，具有高技术含量、高附加值的特点，并在近两年呈现 加速发展态势。北京生物医药研发服务业的年收入已超过50.00亿元，而上海地区 医药研发服务产业的发展同样迅猛。中国医药CRO产业凭借中国丰富的科学人才 资源并在政府的支持及完善的基础建设的帮助下获得长足的发展，已经超过印度成 为亚洲医药研发外包首选地。 目前国际上研发新药的平均时间长达10年之久，每年约有1.00亿美元的成本， 因此，这种巨额的研发成本给药企带来沉重的负担。尤其在中国，由于资金力量普 遍比较薄弱，成本承担能力有限，因此新药研发一直是中国药企的软肋，长期制约 了国内制药产业的利润水平。外包不仅是一种经营现象，也是世界经济一体化形势 下使产业可关系发生转变的要素，是世界产业基地转移的反映，对于制药巨头而言 外包是最优选择。 随着中国医药政策的不断规范完善，新药研发格局正在发生深刻变化——从以 往的跟踪仿制向自主知识产权创新药物研发过度。能够承担的研发业务也从药物合 成、活性成分生产、临床试验，拓宽到药物合成、药代动力学、药物安全性评价、 三期临床等，促进中国医药研发服务行业快速崛起。 根据尚普咨询产业投资决策网发布的《2015-2020年中国医药研发外包服务业 (CRO)行业市场调查研究报告》显示，近年来，中国作为世界医药外包的热土，行 业发展迅速。目前，中国已经超过印度成为亚洲研发外包首选地。随着成本压力的 加剧，外包已经成为大型制药企业之间竞争一个很重要的元素，制药公司对外包的 决策和态度将上升到一个新高度。未来几年，欧美市场的增长率预期会下降，而亚 洲新兴市场的增长率将不断提高，这将给亚洲国家尤其是中国带来巨大的发展机 遇。 2、行业发展趋势 创新药物的研究与开发，集中体现了生命科学和微生物技术领域前沿的新成 就与新突破，体现了多学科交叉的高新技术与集成，全球新药研发可以总结出如 下特点： （1）行业集中度不断提升 由于技术、人才、物流和实验室养护等研发成本的攀升，很多企业或机构很 1-1-56 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 难独立完成一只新药的整个创新过程，于是，越来越多的新药研发与临床试验开 始外包到开发成本较低的发展中国家。在此背景下，通过联通上下富环节、拓展 业务范围，从而纵向一体化、横向一体化正成为医药研发服务行业未来发展的新 趋势。 （2）服务范围不断拓展 生物医药研发外包服务业务已由最初的药物发现、临床前研究、药物基因组 学、药物安全性评价等有限服务发展到几十项内容，甚至包括数据管理与分析、 信息学、政策法规咨询、产品注册、生产和包装、推广、市场、产品发布和销售 支持以及各类相关的商业咨询等诸多领域，而且每年都有新的服务内容增加。生 物医药领域研发外包服务的范围已大幅拓宽。 （3）医药研发服务行业向发展中国家加快转移 为降低药物研发成本、占领市场，近年来发达国家跨国公司加快了将生物医 药研究转移到印度、中国、巴西等发展中国家的速度。1996 年，美国国际研发外 包服务企业 MDSPharmaService 在我国投资设立了国内第一家真正意义上的合同研 究公司，从事新药的临床试验业务。随后美国昆泰、科文斯等陆续在中国设立分 支机构。 （4）药物研发重心随着世界疾病谱发生变化 七八十年代主要研发重心为感染性疾病、消化系统疾病、高血压，九十年代 后主要集中在高血压、糖尿病、抑郁症，而如今因为环境的恶化以及人口老龄化 问题，药物研发的重心主要集中在肿瘤、慢性病和老年疾病。 （羊）行业主要竞争对手情况 公司主要竞争对手情况如下： 公司名称 公司简介 中源协和 （600645） 中源协和是唯一一家以细胞和基因工程为主营业务的上市公司，拥有协和干 细胞基因工程有限公司、协和华东干细胞基因有限公司和和泽生物科技有限 公司等三家干细胞子公司，运营天津市脐带血造血干细胞库（世界最大的干 细胞库之一） ，并在天津、黑龙江、江苏、浙江、海南、重庆等省、直辖市建 立了 23 个专门从事干细胞产业化的项目子公司。中源协和构建了较为全面的 生物健康产业可，业务体系包括干细胞储存、生物基因遗传信息解码、干细 胞研究、美疗化妆品和免疫细胞存储等。 1-1-57 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 北科生物 北科生物致力于生物医学技术的基础研究和转化性研究，涉及技术领域包括 干细胞技术、免疫细胞技术、基因工程等。北科生物拥有亚洲最大的综合性 干细胞群。 天晴股份 （832035） 天晴股份主营业务为干细胞的检测和储存，主要对新生富干细胞和承认干细 胞实施检测和储存。天晴拥有干细胞分离、培养、扩增的专业化实验室；微 生物检测、干细胞分化检测、免疫学检测、流式细胞检测等实验室。 永光制药 专业从事眼科药品研发、无菌生产和专业化营销的制药企业，致力于研发生 产高质量的眼科药品，并于 2000 年通过国家 GMP 认证，为国内第一家通过 GMP 认证的滴眼液企业。目前公司生产的全部滴眼液产品均已达到国际先进 标准—无菌化生产。 资料来源：各公司网站及公开资料整理 （五）行业的主要壁垒 进入本行业的主要壁垒有以下几个方面： 1、专业人才壁垒 临床前研究领域，需要具有较强的化学、生物学、药理学、药学专业学科背景 和开发经验的专业人才。尤其是药学研究对研究人员的专业素质要求较高，目前国 内高校药学相关专业人才供应不足，且因药学研究对身体存在不确定的伤害，很多 药学专业人才毕业或工作一段时间后选择从事其他行业，使得目前行业内从业人员 岗位匹配度低，经验不足。资深人才也倾向于向知名度高的药品生产企业或外资企 业流动，因此很多从事临床前研究的单位存在人才匮乏的问题。 医学研究和试验发展主要依靠专业技术人员提供服务，业内具有丰富经验的资 深人才有限。临床试验领域需要参与者具有医学、药学、生物统计学等专业知识， 并具有丰富的管理经验和极强的沟通能力，便于管理协调参与试验的申办者、研究 者等多方资源，对这类复合型人才的需求提高了医学研究和试验发展的专业人才门 槛。目前行业内绝大多数的从业人员经验较少，因此医学研究和试验发展普遍存在 资深专业人才紧缺、流动性高的特点。资深人才也倾向于向知名度较高、待遇较好、 在业内具有较强品牌声誉的临床试验企业流动。这对于新进入医学研究和试验发展 的公司招募专业人才形成了一定的障碍。 2、行业经验壁垒 由于临床试验对专业性要求高，医药企业在为其新药寻找临床试验CRO公司 时，通常会选择在该新药治疗领域拥有临床研究经验的公司，以便于利用临床试 1-1-58 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 验CRO公司的行业经验，提高临床研究的效率。同时，具有行业经验的临床试验 CRO公司通常经营时间较长，在业界有较高的品牌保证，研究质量较高，可以减 少临床试验过程中由于操作不规范或缺乏经验引起的试验失败风险，保护医药企 业作为申办者的利益。 （六）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）政策支持 国家一贯重视医药行业的发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改 革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大 医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快 实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键 技术等的研究。《医药工业“十二五”发展规划》将增强我国的新药创制能力，加 快推进创新药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十二五”期间 将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元 技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、 新药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制行业创造了良 好的发展环境。 （2）医药行业的持续扩容 进入 21 世纪以来，我国医药工业持续高速增长。据 CFDA 南方医药经济研究 所发布的数据，2000 年至 2013 年，我国医药工业销售收入从 1,686 亿元增长到 21,543 亿元，年复合增长率达到 21.65%。与此同时，我国公共卫生支出的增速一 直高于 GDP 的增长速度，公共卫生支出占 GDP 的比重从 2000 年到 2013 年占比均 在百分之五左右。 根据国家统计局发布的数据，截至 2014 年 12 月末，我国医药制造业总资产达 到 21,467.20 亿元；2014 年全年，我国医药制造业实现销售收入 23,325.60 亿元， 较“十五”末期的 2005 年增长 16,573.10 亿元，复合增长率 40.74%。目前，我国 医药市场规模已超日本，成为仅次于美国的全世界第二大医药市场，到 2015 年我 国在全球医药行业中的市场地位进一步得到巩固。 （3）医药研发服务外包的理念日益得到认可 1-1-59 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 在医药行业竞争日趋激烈，医药企业研发成本日益高企的背景下，通过医药研 发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐受到 医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内容也将 日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向于将部分 新药研发环节外包给更专业的 CRO 公司，使自身的优势能够更集中于生产和销售 环节，从而提升整体竞争能力。 （4）人均可支配收入的增加及用于医疗的支出提高 医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加，人 民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉 动药品需求。随着国民经济的持续快速发展，我国居民的收入增速也一直保持高速 增长。根据国家统计局数据，2014 年，人均可支配收入为 20,167.12 元，较 2013 年增长 10.10%。此外，国内人均用药消费仍较低，与美国等发达国家人均年药品 消费约 300 美元相比，差距较大，可见我国医药市场广阔的发展空间。 2、不利因素 （1）全球经济持续低迷对医药研发投入的影响 全球经济形势将严重影响医药企业的预期，从而影响其研发投入，而医学研究 和试验发展在很大程度上依托于医药企业的研发投入。因此，全球经济和医药研发 投入增长的不确定性将对医学研究和试验发展产生一定的影响。 （2）药品价格下降的压力 我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过 程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，在取消政府药品定价后预计在相当长 一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力 下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响，从而使得研发投入也收到较大 影响。 （3）高端专业技术人才缺乏 医学研究和试验发展属于知识与技术密集的行业，对具有丰富实践经验的复合 型人才有较大需求，如在临床研究服务领域，需要具备较为深厚的临床医学、护理 学、统计学等学科背景和一定临床经验的专业人才，而在临床前研究领域，则需要 具有较强的化学、生物学、药学专业学科背景和开发经验的专业人才。目前，高端 1-1-60 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 专业技术人才的缺乏成为制约本行业发展的瓶颈之一。 （七）行业基本风险特征 1、政策性风险 药品往往受宏观经济和政策因素的影响较大，整个产业规模增长与宏观经济 波动以及政策的调整有比较显著的关联性。 2、上富供给风险 公司上富主要是化学试剂、医药中间体、辅料、包材等供应商，目前，这几 类产品的企业数量多、质量稳定、价格平稳；我国化学试剂、医药中间体生产企 业已达数千家。这些企业均有相应的生产能力和生产资质，价格非常透明。辅 料、包材等供应商均为国家食品药品监督管理总局批准生产的辅料和包材生产企 业，所以上富企业能够保证我公司的原辅料、包材供给。因此，上富的供给风险 基本可以消除。 3、新产品及新客户开发的风险 药品研发企业每开发一个新客户的周期最少需要 6 个月的时间，新客户首先 要对药品研发企业进行背景调查，对拟合作的新产品、新技术要有一个直观的了 解，即要了解新产品的市场销售情况、临床实验情况，产品的技术特点，是否与 自身的生产能力相辅，还要对产品的生产工艺、生产质量进行更深层次的了解。 达成合作意向签定合同后，产品最终要通过技术交接实现新产品、新技术的产业 化转移。此前，要按照国家关于药品注册管理的法律法规要求，提交申报资料到 药企所在地省局，完成初步核查后，将资料提交至国家食品药品监督管理总局 （SFDA）的药品审评中心（CDE），提交到 CDE 的申报资料需要一年左右的时 间完成审评。然而并不是所有的申报资料均能顺利通过 CDE 的审评，可能会出现 被退审的风险。 面对此类新产品及新客户开发的风险，雄厚的研发能力、规范的研发流程、 多年累计的行业经验是规避此类风险的保障。 （八）公司的主要竞争优势和竞争劣势 1、公司的竞争优势 1-1-61 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （1）研发优势 公司注重技术研发，成立以来积累、储备了获得业内较多关注的专利及非专利 技术，是广州开发区科技领军人才企业。公司拥有较强的原始创新能力和国际领先 的技术优势。例如首次发现了调控角膜缘干细胞分化的关键因子、首次发现了调控 晶状体蛋白聚集和维持晶状体透明度的关键分子等。 近年来，公司研发具有国内国际领先水平的新产品、新技术，取得了较大的成 果。截至本公开转让说明书签署日，公司已获 2 项发明专利，正在申请发明专利 5 项。公司研发队伍技术实力雄厚，拥有深厚的专业背景和丰富的研发经验，对行业 的发展和技术动态有深刻、准确的认识和把握，为产品的持续更新、升级和创新提 供了强大的自主创新平台和技术保障。 （2）人才优势 公司具有一支优秀的研发团队，成员多为药物化学、有机合成、药物制剂、药 物分析等方面的优秀人才，研发团队均为硕士、博士学历，包括管理人员在内的研 发人员占公司总人数超过 80.00%，其中很多来自国内外著名的大学或科研机构。 公司实际控制人之一张康先生，张康先生系新中国成立以来哈佛大学和麻省理工学 院 3 个博士学位获得者（哈佛大学和麻省理工学院医学博士、哈佛大学遗传学博 士），也是美国约翰•霍普金斯大学威尔玛眼科中心（美国历史最为悠久的眼科研究 中心,，堪称世界眼科中心）少有的来自中国的眼科住院医生。张康先生的代表性 成果除了在世界上率先发现黄斑变性的重要基因 HTRA1（科学杂志 2006 年世界十 大科学进展）以外，还率先引进了国际先进的白内障单日手术程序，让白内障患者 的等待手术时间从一年以上缩短至数周。 张康先生研究领域包括寻找新的黄斑变性、青光眼、糖尿病视网膜病变和遗传 性视网膜疾病致病基因和应用干细胞技术，单克隆抗体抑制剂，Cell,，PNAS，JCI 等，涵盖了眼科的遗传学、分子生物学，干细胞和临床试验。化学小分子抑制剂等 眼科疾病的治疗方法。具有丰富的研发和产业化经验。 公司研究团队的其他人员亦大多长年从事干细胞分化调控相关研究，在分子生 物学、生物信息学等领域积累了丰富的研究经验，形成了一支具有良好团队合作精 视及强大科研攻关能力的科研团队。同时，公司重视员工的内部和外部培训，员工 的综合素质高。 1-1-62 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （3）管理优势 公司在药物技术研发行业有多年的运营经验，管理和研发团队整体素质较高， 具有扎实的专业技能和丰富的行业经验，同时还具有足够的企业管理和实践经验。 公司为了满足现代化企业制度的要求，不仅完善了法人治理结构，还加强了内部决 策机制和管理体制，形成了成熟的项目管理体系，建立了一整套适应企业发展的项 目管理办法和人才引进与培养的机制。 （4）质量优势 公司在原料药研究、制剂研究和医药中间体研究过程中，严格按照项目管理办 法和管理流程进行管理，研究方法和思路严格按照《中华人民共和国药品管理法》 、 《药品注册管理办法》等法规的要求开展，技术要求严格参照国家食品药品监督管 79 理局出台的各项指导原则进行研发。积极参加政府部门组织的各种研究和技术 培训会议，与最新的法规和技术要求接轨，从而保证了所研发项目的质量。 2、公司的竞争劣势 公司为民营初创企业，与知名企业相比，规模相对较小，资金较为紧张。因此， 公司需要借助资本市场，拓宽融资渠道、增强研发能力和提高市场占有率。 七、公司关于持续经营能力的自我评估 2014 年度与 2015 年度，公司合并报表净利润分别为-321.54 万元、-328.17 万 元，未能实现盈利。2014 年度与 2015 年度，公司营业收入分别为 153.11 万元和 175.36 万元，虽然收入规模有一定幅度的增长，但是公司近年来研发投入较大，导 致公司未能实现盈利。2014 年度与 2015 年度，公司研发费用分别为 245.36 万元、 583.19 万元，逐期有较大幅度的增长。在新药研发完成之前，公司将继续扩大技术 服务及转让业务、试剂耗材的销售等业务；同时，公司后续拟进行融资，进一步增 强公司资金实力。长期来看，公司后续将通过持续的研发投入快速推进在研品种的 研发进度以尽快实现产品上市销售及业绩的突破。 公司及美国子公司 YOUHEALTH EYETECH 已于 2016 年 3 月与国际知名制药 公司 Acucela 签订全面合作协议，由康睿生物进行研究开发治疗白内障、治疗年龄 相关的黄斑变性（AMD）、治疗高眼内压（IOP）、治疗老花眼的相关药品，ACUCELA 有权在除中国大陆外的美国、欧盟、日本等其他市场销售上述相关药品。 1-1-63 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） ACUCELA 位于美国华盛顿西雅图，系已在日本上市的股份公司（东京股票交 易所代码:4589），其董事长及 CEO 为医学博士良久保田先生。ACUCELA 公司是 一个进行临床实验阶段的生物科技公司，专门从事发现、开发并治疗缓慢威胁视力 的眼部疾病新疗法。 根据上述协议，Acucela 已先期支付 500 万美元给美国子公司 YOUHEALTH EYETECH。上述入账的 500 万美金已确认为营业收入，会计分录如下： 借：银行存款 3,288.60 万元 贷：营业收入 3,288.60 万元 根据上述全面合作协议的约定，在公司眼科相关专利及非专利技术转化为许可 使用药品之前的不同阶段（如美国专利申请完成、申请临床试验、通过临床试验三 期、新药上市、药品销售达到一定规模等）Acucela 将继续支付相关费用，合计超 过 4 亿美元，具体协议约定如下： （1）上述白内障治疗及预防的相关专利及非专利技术在美国获得专利权后、 首次进行临床试验申请被受理及进行首例临床试验，Acucela 将在满足上述条件的 30 日内一次性支付 100 万美金、200 万美金、200 万美金； （2）进入临床实验至首批产品被批准阶段，Acucela 需支付许可费 1,000 万美 金，其他付款情况如下： 产品用途 标志性事件 用来治疗白内障产品的三期首例临床用动 治疗白内障相关产品 治疗黄斑变性相关产品 付款金额 （万美金） 2,500 FDA首次批准NDA产品申请用来治疗白内障 5,000 欧洲NDA首次批准产品用来治疗白内障 3,500 日本NDA首次批准产品用来治疗白内障 3,500 用来治疗黄斑变性产品的三期首例临床用动 1,000 FDA 首次批准 NDA 产品申请用来治疗年龄相关性黄斑 5,000 变性 治疗青光眼或 用来治疗青光眼或高眼压产品的三期首例临床用动 1,000 高眼压相关产品 FDA首次批准NDA产品申请用来治疗青光眼或高眼压 2,500 用来治疗老花眼产品的三期首例临床用动 1,000 FDA首次批准NDA产品申请用来治疗老花眼 5,000 合计 30,000 治疗老花眼相关产品 注：在达到/实现上述目标的90天内，一次性付款。 1-1-64 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （3）相关药品商业化，进入市场销售后，Acucela 的付款情况如下： 付款条件 付款金额（万美金） 首个日历年内产品在Acucela领域内的年度净销售额超过5亿美元 4,000 首个日历年内产品在Acucela领域内的年度净销售额超过10亿美元 5,000 注：在满足条件后的首个日历年结束的90天后， 一次性付款。 另外，根据签署的上述协议，Acucela 及附属企业（包括关联方、许可企业） 年度销售康睿生物上述授权产品的净销售额增量达到一定条件时，还需向公司另行 支付版税，具体约定如下： 净销售额的增量 少于或等于5亿美元 版税比率 5% 大于5亿美元 7% 上述合同的签订，将进一步保障公司的持续经营和发展。 目前，该合同执行情况良好；根据约定的条款，Acucela 已支付一次性不可退 还 500 万美金；公司目前正在进行治疗年龄相关的黄斑变性（AMD）项目的临床 前药理部分的实验、已完成治疗白内障项目的临床前化学部分的实验，预计明年年 底前完成白内障项目临床前试验的申报工作；2018 年底，拟完成在主要市场首次 申请研究型治疗白内障新药被受理。Acucela 将根据合同约定，根据上述项目的研 发进展，陆续分期支付合计 500 万美金。 报告期内，公司各项业务的羊利率处于较高水平，竞争力较强。截至 2016 年 7 月末，公司资产负债率（合并）为 24.01%，流动比率为 4.38，账面货币资金余 额为 3,748.57 万元。 综上，公司在财务、经营和其他方面未出现可能导致对持续经营假设产生重大 疑虑的事项或情况，不存在重大的持续经营风险。 1-1-65 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第三节 公司治理 一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行 情况 报告期初至股份公司成立前，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程 的规定设置了股东会、董事会、监事会。其间，公司历次增资、整体变更、重大经 营决策等事项均履行了股东会决议程序。 2016 年 3 月 22 日，公司全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。 依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》、 《股东大会议事 规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、 《对外投资 管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《对外担保管理制度》、 《投资者关系管理制度》。 选举产生了公司董事会及监事会成员，监事会成员中包含两名职工监事。 2016 年 3 月 22 日，股份公司第一届董事会第一次会议召开。会议选举产生了 公司董事长，聘任了总经理、财务负责人及董事会秘书，审议通过了《总经理工作 细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。 2016 年 3 月 22 日，股份公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司 监事会主席。 至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司 的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开了 1 次股东大会、3 次董事会、 1 次监事会，均符合《公司法》 、 《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内 容没有违反《公司法》、 《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损 害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司通过制定《公司章程》、 《股东大会 议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》等制 度，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司董事、监事、高级管理人员 均符合《公司法》的任职要求，能按照《公司法》等法律法规和公司制度独立、勤 勉、诚信地履行职责及义务。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、 《公司章程》、各项 1-1-66 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面 的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会对公司治理机制执行情况的讨论 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规 则，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中建立了相对健全的股东权益 保障机制。 1、知情权 股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通 知、召开、表决和决议等确保全体股东参与股东大会的程序。 股份公司成立后，公司召开了 1 次股东大会，全体股东通过本人出席和委托代 理人出席会议并表决，股东的参与权得到确实的落实。 3、质询权 股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4、表决权 股东有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议分为普通决议和 特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 1-1-67 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 5、投资者关系管理 为了切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，完善公司治理结构， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司制 定了《投资者关系管理制度》并规范执行，有效维护了公司股东特别是社会公众股 东的合法权益，切实保障了投资者合法获取公司信息、享有公司资产收益、参与公 司重大决策及选择管理者等方面的权利。 6、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 同时，公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交 易管理制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确 规定。 7、累积投票制 公司在《公司章程》第七十六条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。” 8、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 本公司制定了一系列与公司采购、收银、票务管理、物资管理等相关的作业指 导书，规范了公司的财务管理流程，并制订了对外投资、对外担保等风险控制相关 制度，对主要业务流程均建立了较为系统的内部管理流程和健全的内部控制制度。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会就公司治理机制的执行情况进行了充分的讨论及相应评估。公司董 事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决 策科学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够 给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1-1-68 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 等权利，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和 经营目标的实现，符合公司发展的要求；公司现有的一整套公司治理制度在完整性、 有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规 及受处罚情况 （一）公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 公司及各子公司最近两年及一期不存在重大的违法违规及受处罚的情况，也不 存在重大未决诉讼或者仲裁事项。公司对此做出了书面承诺证实其真实性。 （二）控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情况， 控股股东张康、实际控制人张康和侯睿对此作出了书面承诺。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 本公司主要从事眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干细胞治疗技 术、眼科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及相关技术的转 让、服务和试剂销售，具有独立的采购、销售、技术研发等系统。不依赖实际控制 人控制的其他企业，独立有序地开展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的 能力，拥有完整的法人财产权，拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础 上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整的运行体系，能够独立支配和使用 人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 （二）资产独立性 公司的固定资产、无形资产等主要资产的财产权属明晰，均由公司实际控制和 使用。公司目前不存在资产被实际控制人占用的情形，也不存在为实际控制人及其 控制的企业提供担保的的情形，公司资产独立。 （三）人员独立性 公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均在 公司领取薪酬，均系公司专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业中 1-1-69 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 担任除董事、监事以外职务的情况。股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定 的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其他企 业处领薪。公司人员独立。 （羊）财务独立性 公司设有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，在工商银行广州科学城支行设 有基本银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公 司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完 整独立的财务核算制度和体系。公司财务独立。 （五）机构独立性 公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监 事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策 与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应 的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构， 独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间合署办公、混合经营的情 形。公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 除本公司外，公司实际控制人张康、侯睿及其近亲属控制的其他企业列示如下： 公司名称 股权结构 主营业务 是否存在 利益冲突 广州优泽生 物技术有限 公司 徐荣玲（张康母亲）持股 41.25%、侯睿持股 33.75%、谢伟宏持股 7.50%、万丛林持股 7.50%、蔡粤持股 5.00%、林国春持股 5.00% 肿瘤方面的技术研发 及相关数据分析 否 成都慧美瑞 生物科技有 限公司 郭冼菲（侯睿母亲）持股 100% 已注销 否 成都加川医 徐荣玲（张康母亲）持股 95%、 已注销 否 1-1-70 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 公司名称 股权结构 主营业务 学生物科技 有限公司 侯睿持股 5% 是否存在 利益冲突 广州优泽生物技术有限公司成立于2015年4月1日，统一社会信用代码为 9144010134012611XT，截至目前注册资本133.3334万元，法定代表人为侯睿，住 所：广州市萝岗区科学城瑞和路79号瑞博奥大楼I期5楼502房。优泽生物主营业务 为肿瘤方面的技术研发及相关数据分析，目前该公司的生产、经营规模较小。该业 务与康睿生物从事的眼科学和基因遗传学领域研发及后续技术服务与转让均属于 不同细分领域，业务无重合。因此，与康睿生物不存在同业竞争情况。 成都慧美瑞生物科技有限公司与成都加川医学生物科技有限公司业务范围与 康睿生物部分业务存在相同的情况，为了避免同业竞争，促进公司健康持续发展， 慧美瑞与成都加川都已于2015年10月办理完毕工商注销手续。 因此，截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人张康和侯睿出具了《避免同业竞争 承诺函》，承诺： 1、承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞 争的业务及活动，或开发、生产任何与公司及分支机构生产的产品构成竞争或可能 构成竞争的产品，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的 权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 2、承诺愿意承担因违反上述承诺，由本公司或本人直接原因造成的，并经法 律认定的公司的全部经济损失。 六、报告期内资金占用和对外担保情况 （一）报告期内资金占用情况 报告期内，公司与关联方资金往来情况参见第羊节之“六、关联方关系及关 联交易。” （二）报告期内对外担保情况 1-1-71 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保的情况。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转让公司资金、资产及其他资源的行为发生， 保障公司权益，公司在《公司章程》第三十羊条、七十三条制定了专门防范控股股 东、实际控制人及其关联方通过关联关系占用公司资金、资产和其他资源的行为发 生的制度。同时，公司亦制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联 交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，对 关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这 些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大 事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害 的说明 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转让公司资金、资产及其他资源的行为发生， 公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《关联交易管理制 度》等其他内部治理规则中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避 表决等制度做出了明确的规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控 制制度。公司已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情 况 1、截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接、间 1-1-72 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 接持有公司股份的具体情况如下： 序号 姓名 职务 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张康 董事长 直接持股 7,040,000 55.15 2 侯睿 董事兼总经理 直接持股 3,960,000 31.02 - 11,000,000 86.17 合计 上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不 清的情况。 除张康和侯睿外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或 间接持有公司股份情况。 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲 属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签 订重要协议。董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况如下： 1、公司董事、监事、高级管理人员出具了《规范关联交易的承诺》 ，具体内容 如下： （1）自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日，本人（指实际控制人张康、侯 睿）及控制的公司与康睿生物之间存在少量关联交易，本人及本人控制的公司将严 格遵守有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，保证本人及本人控制 的公司与康睿生物的关联交易不损害康睿生物及其股东的合法权益。 （2）本人及本人控制的公司将尽量避免与康睿生物进行关联交易，对于因康 睿生物生产经营需要而与其发生关联交易时，本人及本人控制的公司将严格遵守平 等、自愿、公开、公正的原则，并按照康睿生物的《公司章程》和《关联交易管理 制度》规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易的回避表决、关联交易的决策 权限与程序等进行，不通过关联交易取得任何不正当的利益或使康睿生物承担任何 不正当的义务。 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于禁业禁止的承诺函》 ，具体内 容如下： 1-1-73 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （1）本人在履行公司职责时，不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约 定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷； （2）本人在履行公司职责时，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面 的侵权纠纷或潜在纠纷。 3、公司董事、监事、高级管理人员出具了关于任职资格、重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况的确认及承诺书，具体内容如下： （1）本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。 （2）本人具备法律法规规定的董事、监事、高级管理人员任职资格，最近二 年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行 政处罚或纪律处分。 （3）本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 （4）最近二年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大 违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 （5）本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 （6）本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 （羊）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位主 要兼职情况如下： 姓名 张康 侯睿 陈艳萍 曾凤艮 公司职务 兼职情况 兼任职务 董事长兼技术 广州慧柏瑞生物医药科技有限公司 董事 总监 加州大学圣地亚哥分校 终生教授 广州慧柏瑞生物医药科技有限公司 董事长、总经理 广州优泽生物技术有限公司 董事 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 副总裁、财务总监 上海基美影业股份有限公司 董事 广州市奥咨达医疗器械技术股份有限公司 董事 引力传媒股份有限公司 监事 北京迅联杰程广告有限公司 董事 安徽源和堂药业股份有限公司 董事 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 投资总监、董事会秘书 北京恒卓科技控股有限公司 监事 董事兼总经理 董事 监事 1-1-74 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 1、截至本公开转让说明书签署日，除本公司外，公司董事、监事和高级管理 人员对外投资情况如下： 姓名 职务 投资的企业 投资比例（%） 侯睿 董事、总经理 广州优泽生物技术有限公司 33.75 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 1.50 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.00 安徽源和堂药业股份有限公司 0.61 北京迅联杰程广告有限公司 0.09 北京恒卓科技控股有限公司 0.40 陈艳萍 曾凤艮 董事 监事 上述董事、监事和高级管理人对外投资与公司不存在利益冲突。 2、除上表所列情形，公司其他董事、监事和高级管理人员没有对外投资公司， 与公司之间不存在利益冲突的情况。 （六）最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年及一期，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；自 2014 年 1 月 1 日以来，不存在因 违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分 的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处 罚负有责任的情形；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责情况；不存在因涉嫌违 法违规行为处于调查之中尚无定论的情形，亦不存在尚未了结的或可合理预见的诉 讼、仲裁或行政处罚案件；不存在欺诈或其他不诚信行为等情况。公司董事、监事、 高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 （八）近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 自报告期期初至今，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下： 1-1-75 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1、董事变动情况 报告期期初，公司选举侯睿为执行董事。 2015 年 1 月 29 日，公司召开股东会，选举侯睿、张康、陈艳萍等 3 人组成董 事会，侯睿为董事长。 2015 年 6 月 12 日，公司召开董事会，免去侯睿原董事长的职位，选举张康为 董事长，其余董事不变。 2016 年 3 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举了张康、 侯睿、陈艳萍、臧广喜、李根等五人组成第一届董事会。 公司近两年及一期董事的变动，系公司按照有关法律、法规健全公司治理机制 的需要。 2、监事变动情况 报告期期初，公司选举张康为监事。 2015 年 1 月 29 日，公司监事变更为郭冼菲。 2016 年 3 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举了曾凤艮 为监事，与职工代表监事方宇和邓瑞云共同组成第一届监事会。 公司近两年及一期监事的变动，系公司按照有关法律、法规健全公司治理机制 的需要。 3、高级管理人员变动情况 报告期期初，公司聘任侯睿为总经理。 2016 年 3 月 22 日，股份公司第一届董事会，聘任侯睿为总经理，朱毅梅为财 务负责人，李晓静为董事会秘书。 公司近两年及一期，核心高级管理人员未发生重大变动。股份公司成立后，高 级管理人员的增加，亦系公司按照有关法律、法规健全公司治理机制的需要。 综上，近两年及一期，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动。 九、诉讼或仲裁事项 截至本公开转让说明书签署日，公司无任何对财务状况、经营成果、业务情况、 未来发展等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。 1-1-76 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第四节 公司财务 一、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 37,485,650.60 3,789,469.03 11,215,230.12 应收账款 51,174.00 143,686.80 394,470.45 预付款项 - 998,195.00 164,987.00 其他应收款 46,510.00 43,368.72 93,870.66 存货 16,054.55 - - 其他流动资产 2,715,235.83 11,490,000.00 - 流动资产合计 40,314,624.98 16,464,719.55 11,868,558.23 固定资产 146,428.75 53,171.05 233,803.51 无形资产 5,663,733.38 6,037,766.69 - 递延所得税资产 6,736.00 - - 非流动资产合计 5,816,898.13 6,090,937.74 233,803.51 46,131,523.11 22,555,657.29 12,102,361.74 预收款项 600,000.00 600,000.00 600,000.00 应付职工薪酬 250,005.86 423,691.61 91,100.00 应交税费 5,156,473.58 111,796.91 13,005.57 其他应付款 3,192,881.83 3,000,000.00 696,343.79 流动负债合计 9,199,361.27 4,135,488.52 1,400,449.36 递延收益 1,875,000.00 800,000.00 2,300,000.00 非流动负债合计 1,875,000.00 800,000.00 2,300,000.00 11,074,361.27 4,935,488.52 3,700,449.36 12,764,706.00 12,764,706.00 4,764,706.00 4,942,345.53 11,685,294.00 8,235,294.00 非流动资产： 资产总计 负债和股东权益： 流动负债： 非流动负债： 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 1-1-77 广州康睿生物医药科技股份有限公司 其他综合收益 公开转让说明书（申报稿） 13,559.04 - - 未分配利润 16,878,292.10 -7,709,298.83 -4,593,794.15 归属于母公司所有者 权益合计 34,598,902.67 16,740,701.17 8,406,205.85 少数股东权益 458,259.17 879,467.60 -4,293.47 股东权益合计 35,057,161.84 17,620,168.77 8,401,912.38 负债和股东权益总计 46,131,523.11 22,555,657.29 12,102,361.74 2、合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 32,886,000.00 1,753,553.39 1,531,111.65 减：营业成本 - 408,175.60 1,013,928.68 营业税金及附加 - 6,312.79 5,512.00 销售费用 147,695.00 259,176.40 - 管理费用 11,735,075.87 6,575,661.70 3,935,468.38 财务费用 2,859.26 -21,373.60 -1,430.34 资产减值损失 7,703.52 26,955.92 12,284.56 加：投资收益 125,372.08 21,118,038.43 195,186.99 -5,306,168.43 -3,434,651.63 1,405,000.00 2,185,309.73 219,253.31 - - - 128.36 160,884.91 - 22,522,910.07 160,865.91 -3,281,743.61 -3,215,398.32 - - 羊、净利润 5,099,476.11 17,423,433.96 -3,281,743.61 -3,215,398.32 归属于母公司所有者的净利润 17,844,642.39 -3,115,504.68 -3,211,104.85 -421,208.43 -166,238.93 -4,293.47 13,559.04 - - 13,559.04 - - - - - 六、综合收益总额 17,436,993.00 -3,281,743.61 -3,215,398.32 归属于母公司所有者的综合收 益总额 17,858,201.43 -3,115,504.68 -3,211,104.85 归属于少数股东的综合收益总 -421,208.43 -166,238.93 -4,293.47 二、营业利润 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 少数股东损益 五、其他综合收益 归属于母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 1-1-78 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 额 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的其他与经营活动有关 的现金 32,981,920.00 2,036,125.00 2,028,405.08 2,521,482.40 4,709,217.66 6,499,360.31 35,503,402.40 6,745,342.66 8,527,765.39 27,187.86 1,241,383.60 2,374,177.55 1,841,970.88 1,925,146.52 676,271.50 19,787.77 49,945.62 50,331.14 8,768,777.06 5,701,602.00 8,056,763.47 经营活动现金流出小计 10,657,723.58 8,918,077.74 11,157,543.66 经营活动产生的现金流量净 额 24,845,678.82 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关 的现金 -2,172,735.0 8 -2,629,778.27 二、投资活动产生的现金流 量： 取得投资收益收到的现金 125,372.08 195,186.99 - 收到的其他与投资活动有关 的现金 14,790,000.00 - - 投资活动现金流入小计 14,915,372.08 195,186.99 - 120,735.42 58,213.00 - - 2,500,000.00 - 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 6,000,000.00 投资活动现金流出小计 6,120,735.42 投资活动产生的现金流量净 额 8,794,636.66 1-1-79 11,490,000.0 0 14,048,213.0 0 -13,853,026. 01 - - - 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资所收到的现金 0.07 8,600,000.00 11,000,000.00 - - - 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 0.07 8,600,000.00 11,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关 的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净 额 羊、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 0.07 8,600,000.00 11,000,000.00 55,866.02 - - 五、现金及现金等价物净增 加额 33,696,181.57 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物 余额 3,789,469.03 37,485,650.60 1-1-80 -7,425,761.0 9 11,215,230.1 2 3,789,469.03 8,370,221.73 2,845,008.39 11,215,230.12 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 4、合并所有者权益变动表 （1）2016 年 1-7 月 单位：元 归属于母公司所有者权益 项目 其他综合 收益 资本公积 12,764,706.00 11,685,294.00 - - -7,709,298.83 16,740,701.17 879,467.60 17,620,168.77 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 12,764,706.00 11,685,294.00 - - -7,709,298.83 16,740,701.17 879,467.60 17,620,168.77 - -6,742,948.47 13,559.04 - 24,587,590.93 17,858,201.50 -421,208.43 17,436,993.07 （一）综合收益总额 - - 13,559.04 - 17,844,642.39 17,858,201.43 -421,208.43 17,436,993.00 （二）所有者投入和减少资本 - 0.07 - - - 0.07 - 0.07 1、所有者投入资本 - 0.07 - - - 0.07 - 0.07 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （羊）所有者权益内部结转 - -6,742,948.54 - - 6,742,948.54 - - - 1、资本公积转增资本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号 填列） 1-1-81 未分配利润 小计 所有者权益 合计 实收资本 一、上期期末余额 盈余公积 少数股东 权益 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - -6,742,948.54 - - 6,742,948.54 - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - 12,764,706.00 4,942,345.53 13,559.04 - 16,878,292.10 34,598,902.67 458,259.17 35,057,161.84 羊、本期期末余额 （2）2015 年度 单位：元 归属于母公司所有者权益 项目 一、上期期末余额 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 少数股东 权益 小计 所有者权益 合计 4,764,706.00 8,235,294.00 - - -4,593,794.15 8,406,205.85 -4,293.47 8,401,912.38 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本期期初余额 4,764,706.00 8,235,294.00 - - -4,593,794.15 8,406,205.85 -4,293.47 8,401,912.38 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 列） 8,000,000.00 3,450,000.00 - - -3,115,504.68 8,334,495.32 883,761.07 9,218,256.39 - - - - -3,115,504.68 -3,115,504.68 -166,238.93 -3,281,743.61 （二）所有者投入和减少资本 8,000,000.00 3,450,000.00 - - - 11,450,000.00 1,050,000.00 12,500,000.00 1、所有者投入资本 8,000,000.00 - - - - 8,000,000.00 - 8,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - 3,450,000.00 - - - 3,450,000.00 1,050,000.00 4,500,000.00 （三）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - （一）综合收益总额 1-1-82 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 3、对所有者的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （羊）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 羊、本期期末余额 - - - - - - - - 12,764,706.00 11,685,294.00 - - -7,709,298.83 16,740,701.17 879,467.60 17,620,168.77 （3）2014 年度 单位：元 归属于母公司所有者权益 项目 一、上期期末余额 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 少数股东 权益 小计 所有者权益 合计 2,000,000.00 - - - -1,382,689.30 617,310.70 - 617,310.70 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本期期初余额 2,000,000.00 - - - -1,382,689.30 617,310.70 - 617,310.70 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 列） 2,764,706.00 8,235,294.00 - - -3,211,104.85 7,788,895.15 -4,293.47 7,784,601.68 - - - - -3,211,104.85 -3,211,104.85 -4,293.47 -3,215,398.32 （二）所有者投入和减少资本 2,764,706.00 8,235,294.00 - - - 11,000,000.00 - 11,000,000.00 1、所有者投入资本 2,764,706.00 8,235,294.00 - - - 11,000,000.00 - 11,000,000.00 （一）综合收益总额 1-1-83 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （羊）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - 4,764,706.00 8,235,294.00 - - -4,593,794.15 8,406,205.85 -4,293.47 8,401,912.38 羊、本期期末余额 1-1-84 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 29,081,785.72 2,497,631.72 11,203,564.91 应收账款 51,174.00 143,686.80 394,470.45 预付款项 - 350,075.00 164,987.00 其他应收款 46,810.00 43,368.72 74,134.02 其他流动资产 15,235.83 4,490,000.00 - 流动资产合计 29,195,005.55 7,524,762.24 11,837,156.38 5,234,666.28 5,234,666.21 - 固定资产 109,143.66 53,171.05 233,803.51 无形资产 5,663,733.38 6,037,766.69 - 递延所得税资产 6,736.00 - - 非流动资产合计 11,014,279.32 11,325,603.95 233,803.51 资产总计 40,209,284.87 18,850,366.19 12,070,959.89 预收款项 600,000.00 600,000.00 600,000.00 应付职工薪酬 185,912.86 355,091.61 91,100.00 应交税费 760,185.35 103,556.91 12,980.57 其他应付款 3,111,786.91 - 636,343.79 流动负债合计 4,657,885.12 1,058,648.52 1,340,424.36 递延收益 1,875,000.00 800,000.00 2,300,000.00 非流动负债合计 1,875,000.00 800,000.00 2,300,000.00 负债合计 6,532,885.12 1,858,648.52 3,640,424.36 12,764,706.00 12,764,706.00 4,764,706.00 4,227,011.74 10,969,960.21 8,235,294.00 未分配利润 16,684,682.01 -6,742,948.54 -4,569,464.47 股东权益合计 33,676,399.75 16,991,717.67 8,430,535.53 负债和股东权益总计 40,209,284.87 18,850,366.19 12,070,959.89 非流动资产： 长期股权投资 负债和股东权益： 流动负债： 非流动负债： 股东权益： 实收资本（或股本） 资本公积 1-1-85 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2、母公司利润表 单位：元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 26,282,800.00 1,753,553.39 1,531,111.65 减：营业成本 - 408,175.60 1,013,928.68 营业税金及附加 - 6,312.79 5,512.00 销售费用 147,695.00 259,176.40 - 管理费用 7,448,249.06 5,411,781.13 3,907,043.40 财务费用 -675.16 -11,984.80 -1,429.15 资产减值损失 7,703.52 27,155.28 12,085.20 加：投资收益 52,522.78 149,154.12 - 二、营业利润 18,732,350.36 -4,197,908.89 -3,406,028.48 1,345,000.00 2,185,309.73 219,253.31 - - - 128.36 160,884.91 - - 160,865.91 - 20,077,222.00 -2,173,484.07 -3,186,775.17 3,392,539.99 - - 16,684,682.01 -2,173,484.07 -3,186,775.17 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 16,684,682.01 -2,173,484.07 -3,186,775.17 加：营业外收入 其中：非流动资产处 置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 三、利润总额 减：所得税费用 羊、净利润 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的其他与经营活动有关 的现金 26,378,720.00 2,036,125.00 2,028,405.08 2,876,263.34 1,763,956.65 6,439,359.12 经营活动现金流入小计 29,254,983.34 3,800,081.65 8,467,764.20 11,133.31 593,263.60 2,374,177.55 1,456,770.88 1,466,686.52 676,271.50 19,767.77 46,271.83 50,331.14 5,646,644.74 5,100,734.01 8,008,427.49 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关 的现金 1-1-86 广州康睿生物医药科技股份有限公司 经营活动现金流出小计 公开转让说明书（申报稿） 7,134,316.70 7,206,955.96 11,109,207.68 22,120,666.64 -3,406,874.31 -2,641,443.48 52,522.78 149,154.12 - 收到的其他与投资活动有关 的现金 8,490,000.00 - - 投资活动现金流入小计 8,542,522.78 149,154.12 - 79,035.42 58,213.00 - - 2,500,000.00 - 4,000,000.00 4,490,000.00 - 4,079,035.42 7,048,213.00 - 4,463,487.36 -6,899,058.88 - 吸收投资所收到的现金 - 1,600,000.00 11,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 1,600,000.00 11,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关 的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 1,600,000.00 11,000,000.00 - - - 26,584,154.00 -8,705,933.19 8,358,556.52 2,497,631.72 11,203,564.91 2,845,008.39 29,081,785.72 2,497,631.72 11,203,564.91 经营活动产生的现金流量净 额 二、投资活动产生的现金流 量： 取得投资收益收到的现金 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 三、筹资活动产生的现金流 量 筹资活动产生的现金流量净 额 羊、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物 余额 1-1-87 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4、母公司所有者权益变动表 （1）2016 年 1-7 月 单位：元 项目 一、上期期末余额 实收股本 资本公积 盈余 公积 未分配利润 所有者权益 合计 12,764,706.00 10,969,960.21 -6,742,948.54 16,991,717.67 12,764,706.00 10,969,960.21 -6,742,948.54 16,991,717.67 -6,742,948.47 23,427,630.55 16,684,682.08 16,684,682.01 16,684,682.01 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和 减少资本 1、所有者投入资本 0.07 0.07 0.07 0.07 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （羊）所有者权益内 部结转 -6,742,948.54 6,742,948.54 -6,742,948.54 6,742,948.54 4,227,011.74 16,684,682.01 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 羊、本期期末余额 12,764,706.00 33,676,399.75 （2）2015 年度 单位：元 项目 一、上期期末余额 实收股本 4,764,706.00 资本公积 8,235,294.00 加：会计政策变更 1-1-88 盈余公积 未分配利润 -4,569,464.47 所有者权益 合计 8,430,535.53 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 前期差错更正 二、本期期初余额 4,764,706.00 8,235,294.00 -4,569,464.47 8,430,535.53 8,000,000.00 2,734,666.21 -2,173,484.07 8,561,182.14 -2,173,484.07 -2,173,484.07 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和 8,000,000.00 2,734,666.21 10,734,666.21 减少资本 8,000,000.00 1、所有者投入资本 8,000,000.00 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 2,734,666.21 2,734,666.21 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （羊）所有者权益内 部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 羊、本期期末余额 12,764,706.00 10,969,960.21 -6,742,948.54 16,991,717.67 （3）2014 年度 单位：元 项目 一、上期期末余额 实收股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 2,000,000.00 -1,382,689.30 617,310.70 2,000,000.00 -1,382,689.30 617,310.70 -3,186,775.17 7,813,224.83 -3,186,775.17 -3,186,775.17 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） 2,764,706.00 8,235,294.00 （一）综合收益总额 1-1-89 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （二）所有者投入和 减少资本 1、所有者投入资本 2,764,706.00 8,235,294.00 11,000,000.00 2,764,706.00 8,235,294.00 11,000,000.00 4,764,706.00 8,235,294.00 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （羊）所有者权益内 部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 羊、本期期末余额 -4,569,464.47 8,430,535.53 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的 事项或情况。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 本公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围。截至 2016 年 7 月 31 日， 纳入合并报表范围的子公司情况如下： 1-1-90 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 公司名称 注册资本 拥有权益比例 纳入合并范围 时间 广州慧柏瑞生物医药科技有限公司 294.1178 万元 85% 2015.8.31 YOUHEALTH EYETECH, INC. 5,000.00 美元 100% 2016.1.22 2、合并财务报表范围变化情况 2014 年 10 月 22 日，张康、侯睿出资设立广州慧柏瑞生物医药科技有限公 司，后吸收广州创视能医药生物科技有限公司为股东。2015 年 8 月 31 日，公司 收购张康及侯睿持有的慧柏瑞 85%股权，自此慧柏瑞变为公司的控股子公司，纳 入公司合并财务报表范围。 2016 年 1 月 22 日，公司在美国设立了一家全资子公司 YOUHEALTH EYETECH, INC.，注册资本 5,000.00 美元，自设立之日起纳入公司合并财务报表 范围。 三、审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 7 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出 具了天健审（2016）7-530 号标准无保留意见审计报告。审计意见如下： “我们认为，康睿公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了康睿公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 7 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月 的合并及母公司经营成果和现金流量。” 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本申报财务报表所载财务信息 的实际会计期间为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日止。 2、营业周期 1-1-91 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为一个营业周期，并 以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 （1）同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合 并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 5、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 6、现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现 金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下羊类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且 1-1-92 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出 售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款 项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中 的较高者进行后续计量：A、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定 的金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则 确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有 期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与 1-1-93 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。②可供 出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将 所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止 确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值 技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分 以下层级，并依次使用： ①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未 经调整的报价； ②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观 1-1-94 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类 似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间 可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； ③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察 或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务 的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 ①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。 ②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分 开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试 未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减 值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 ③可供出售金融资产 A、表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：债务人发生严重 财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；公司出 于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很 可能倒闭或进行其他财务重组；因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在 活跃市场继续交易；其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 B、表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公 允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济 或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以 公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其 发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但 1-1-95 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具 投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位 经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益 工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 8、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单项应收款项期末金额 10 万元以上（含）；单项其他应收款期末金 额 10 万元以上（含）。 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 个别认定法组合 合并范围内的关联方款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 个别认定法组合 不计提坏账准备 ②账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 1-1-96 其他应收款计提比例（%） 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1 年以内（含 1 年,下同） 1.00 1.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 25.00 25.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 75.00 75.00 100.00 100.00 5 年以上 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据表明该应收 款项已经发生减值 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 （4）对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 9、存货的确认和计量 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1-1-97 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） ①低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 ②包装物 按照一次转销法进行摊销。 10、长期股权投资的确认和计量 （1）共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，认定为重大影响。 （2）长期股权投资的投资成本确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承 担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断 是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应 享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始 投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议 1-1-98 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计 入企业合并成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。其中在个别财务报表中，按照原 持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始 投资成本；而在合并财务报表中，需判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽 子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一 揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关 的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作 为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值 作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则 第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长 期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法 ①对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。 ②采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资 应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。 ③采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 1-1-99 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期 股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的 会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资 单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。 ④公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在个别 财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按 成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其 他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其 他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置期间的 当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益 和其他所有者权益按比例结转，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全 部结转。购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投 资收益。 ⑤通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 个别财务报表：对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计 入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实 施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 1-1-100 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 计量》的相关规定进行核算。 合并财务报表：通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属 于“一揽子交易”的，在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应 享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 （4）长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有 者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失， 计提长期股权投资减值准备。 11、固定资产的确认和计量 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 1-1-101 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本 能够可靠计量时予以确认。 （2）固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计 净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 办公及其他设备 5 5% 19 12、无形资产的确认和计量 （1）无形资产的初始计量 无形资产包括软件、专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 专利技术 10 软件 10 13、部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资 产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 14、职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 1-1-102 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统 计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义 务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益 计划义务的现值和当期服务成本； ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资 产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定 受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定 受益计划净资产； ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计 划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变 动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范 围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所 提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划 的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关 规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务 1-1-103 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工 福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资 产成本。 15、收入确认原则 （1）销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 （2）提供劳务 提供劳务收入在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。如果提供劳务交易的结果不能够可 靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收 入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到 补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 16、政府补助的确认和计量 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产 相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与 1-1-104 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 17、递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之 间的差额） ，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所 得税资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税 资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的 金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交 易或者事项。 （二）会计政策、会计估计变更 公司报告期内未发生会计政策和会计估计变更事项。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 （一）财务指标分析 项目 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计（万元） 4,613.15 2,255.57 1,210.24 股东权益合计（万元） 3,505.72 1,762.02 840.19 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 （万元） 3,459.89 1,674.07 840.62 2.75 1.38 1.76 每股净资产（元/股） 1-1-105 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资 产（元/股） 资产负债率（母公司，%） 2.71 1.31 1.76 16.25 9.86 30.16 流动比率（倍） 4.38 3.98 8.47 速动比率（倍） 4.38 3.98 8.47 2015 年度 2014 年度 项目 2016年1-7月 营业收入（万元） 3,288.60 175.36 153.11 净利润（万元） 1,742.34 -328.17 -321.54 1,784.46 -311.55 -321.11 1,627.58 -481.02 -341.03 1,669.70 -464.39 -340.60 100.00 76.72 33.78 净资产收益率（%） 69.52 -23.12 - 扣除非经常性损益后净资产收益率 （%） 65.05 -39.45 - 基本每股收益（元/股） 1.40 -0.37 -1.61 稀释每股收益（元/股） 1.40 -0.37 -1.61 313.74 6.31 4.66 - - - 2,484.57 -217.27 -262.98 1.95 -0.26 -1.31 归属于申请挂牌公司股东的净利润（ 万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元 ） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元） 羊利率（%） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元 ） 每股经营活动产生的现金流量净额（ 元/股） 注：2014 年度净利润和加权平均净资产都为负数，不适用加权平均净资产收益率指标。 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净 1-1-106 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普 通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累 计月数。 7、基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累 计月数。 8、报告期内，公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股 收益的计算过程相同。 9、2014 年度、2015 年度公司为有限责任公司，模拟计算有限公司阶段的每股指标，模 拟股本数为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标按照上述第 7、8 项说明，每股 经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/模拟股本数（参考每股收益的分 母），每股净资产=期末净资产/期末实收资本数，归属于申请挂牌公司股东的每股净资 产=归属于申请挂牌公司股东的期末净资产/期末实收资本数。 1、盈利能力分析 （1）利润结构、利润来源和经营成果分析 公司最近两年及一期合并报表的利润构成如下： 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 金额（万元） 金额（万元） 2014 年度 变动（%） 金额（万元） 营业收入 3,288.60 175.36 14.53 153.11 营业成本 - 40.82 -59.74 101.39 营业羊利 3,288.60 134.54 160.13 51.72 营业利润 2,111.80 -530.62 54.49 -343.47 利润总额 2,252.29 -328.17 -2.06 -321.54 净利润 1,742.34 -328.17 -2.06 -321.54 2015 年度公司实现营业收入 175.36 万元，较 2014 年度增长 14.53%；2015 年度营业成本为 40.82 万元，较 2014 年度下降 59.74%，公司本期营业成本降低， 1-1-107 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 主要是营业收入中技术转让收入其对应的成本为零，因其相关技术研发费用已在 前期计入当期费用。上述营业收入及营业成本的变动使得 2015 年度公司的营业 羊利比 2014 年度增长 160.13%。2014 年度和 2015 年度，公司分别实现营业羊利 51.72 万元和 134.54 万元，因研发费用较大，各期间公司营业利润、利润总额和 净利润均为负值。2014 年度和 2015 年度公司销售净利率分别为-210.00%和 -187.15%，每股收益分别为-1.61 元/股、-0.37 元/股，总体呈现亏损状态。 2016 年 3 月，公司及美国子公司 YouHealth Eyetech 与知名制药公司 Acucela Inc.签订全面合作协议，2016 年 3 月 18 日美国子公司收到客户转入的一次性、 不可退回的 500.00 万美元。根据双方签署的协议，上述 500.00 万美元系授予客 户某地区销售权、一次性收取的许可费，不需提供后续服务（公司后续提供的服 务与后续取得的收入相匹配），符合收入确认的条件，公司已确认为营业收入。 因相关研发支出在前期已计入费用，上述收入对应的成本为零。随着上述合作研 发的逐步深入，公司按进度取得技术转让及许可服务收入，盈利能力逐步提高。 报告期内，公司各业务羊利、成本情况如下： 单位：万元 2016 年 1-7 月 2015 年度 项目 收入 主 营 业 务 技术服 务 技术转 让及许 可服务 试剂销 售 其他业务 合计 成本 羊利率 （%） 羊利 收入 成本 羊利 2014 年度 羊利 率 （%） 收入 成本 羊利 率 （%） 羊利 - - - - 97.09 30.51 66.58 68.58 - - - - 3,288.60 - 3,288.60 100.00 58.25 - 58.25 100.00 - - - - - - - - 20.02 10.31 9.71 48.50 76.41 47.70 28.71 37.57 - - - - - - - - 76.70 53.69 23.01 30.00 3,288.60 - 3,288.60 100.00 175.36 40.82 134.54 76.72 153.11 101.39 51.72 33.78 报告期内，技术服务、技术转让及许可服务及试剂销售是公司目前主要的收 入和利润来源。2015 年公司为广州市妇女富童医疗中心提供样本 DNA 甲基化检 测服务，实现技术服务收入 97.09 万元，占营业收入的比例为 55.37%；向东莞博 奥木华基因科技有限公司转让富离 DNA 保存试剂配方，实现技术转让服务收入 58.25 万元，占营业收入的比例为 33.22%。2014 年度及 2015 年度，公司分别实 现试剂销售收入 76.41 万元和 20.02 万元。2016 年 1-7 月，公司向 Acucela Inc. 提供技术许可服务，实现营业收入 3,288.60 万元。报告期内，公司各业务的成本 1-1-108 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 主要为相关人员薪酬、试剂采购成本等，羊利率较高。 报告期内，公司费用情况如下： 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 销售费用（万元） 14.77 25.92 - 管理费用（万元） 1,173.51 657.57 393.55 财务费用（万元） 0.29 -2.14 -0.14 1,188.57 681.35 393.40 销售费用占营业收入的比重（%） 0.45 14.78 - 管理费用占营业收入的比重（%） 35.68 374.99 257.03 财务费用占营业收入的比重（%） 0.01 -1.22 -0.09 期间费用占营业收入的比重（%） 36.14 388.55 256.94 期间费用合计（万元） 报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 256.94%、388.55%和 36.14%，占比较高，主要是因为公司报告期内处于蓄势发展期，研发投入较大。 报告期内，公司盈利指标情况如下： 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 金额（万元） 金额（万元） 2014 年度 变动（%） 金额（万元） 营业收入 3,288.60 175.36 14.53 153.11 营业成本 - 40.82 -59.74 101.39 营业羊利 3,288.60 134.54 160.13 51.72 营业利润 2,111.80 -530.62 54.49 -343.47 利润总额 2,252.29 -328.17 -2.06 -321.54 净利润 1,742.34 -328.17 -2.06 -321.54 2014 年度及 2015 年度公司亏损的主要原因为：①目前公司的规模有限，还 处于产品研发阶段，研发投入较大且逐期提高，导致公司研发费用相对于经营规 模来说处于较高水平。②2015 年 8 月 31 日，公司收购张康及侯睿持有的慧柏瑞 85%股权，自此慧柏瑞变为公司的控股子公司。慧柏瑞成立于 2014 年 10 月 22 日，由于成立时间较短，目前仍处于业务起步阶段，研发支出、产品报批及市场 开拓费用较高，2014 年度及 2015 年度处于亏损阶段，导致公司合并报表损失增 大。 较高的研发费用支出，是公司为了长远发展而做出的必要选择。持续研发投 入是技术密集型医药生产经营企业取得并保持核心竞争优势的关键所在。 2014 年度及 2015 年度，公司主营业务持续亏损，除了创业初期等客观因素 1-1-109 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 外，主要原因系公司整体销售规模偏小、现有主营业务盈利能力偏弱所致。为尽 快实现业务扭亏增盈，公司管理层为未来公司业务发展制定了明确、可行的业务 发展规划，力争在较短时间内改变现有亏损状态，进而持续增强公司盈利能力和 现金获取能力。具体措施如下： ①公司将进一步专注于角膜缘干细胞治疗、眼科疾病新药及相关基因检测试 剂盒等技术研发，提高公司的技术研发水平，为未来持续发展建立良好的基础。 ②在新药研发完成之前，公司将继续扩大技术服务及转让业务、试剂耗材的 销售等业务。长期来看，公司后续将通过持续的研发投入快速推进在研品种的研 发进度以尽快实现产品上市销售及业绩的突破。 2016 年 3 月，公司及美国子公司 YOUHEALTH EYETECH 与国际知名 Acucela 公司签订全面合作协议，由康睿生物研究开发治疗白内障、治疗年龄相 关的黄斑变性（AMD）、治疗高眼内压（IOP）、治疗老花眼的相关药品，Acucela 有权在除中国大陆外的美国、欧盟、日本等其他市场销售上述药品。根据上述协 议，Acucela 已先期支付 500 万美元给美国子公司 YOUHEALTH EYETECH。在 上述专利及非专利技术转化为许可使用药品之前的不同阶段（如美国专利申请完 成、申请临床试验、通过临床试验三期、新药上市、药品销售达到一定规模等） 将继续支付相关费用，合计超过 4 亿美元。上述协议的实施，将极大提高公司的 盈利能力。 ③拓展公司融资渠道，通过多种方式优化公司资金配置、探寻融资渠道，确 保公司长期发展。 2016 年 1-7 月，随着公司与 Acucela Inc.合作协议的实施，公司实现技术许 可服务收入 3,288.60 万元，后续随着上述合作研发的逐步深入，公司按进度取得 技术转让及许可服务收入，盈利能力将逐步提高。 （2）羊利率变动分析 报告期内，公司分业务羊利率及综合羊利率变动情况如下： 2016 年 1-7 月 项目 主营 技术服务 业务 技术转让及 许可服务 羊利 （万元） 2015 年度 羊利率 （%） 羊利 （万元） 2014 年度 羊利率 （%） 羊利 （万元） 羊利率 （%） - - 66.58 68.58 - - 3,288.60 100.00 58.25 100.00 - - 1-1-110 广州康睿生物医药科技股份有限公司 试剂销售 - - 9.71 48.50 28.71 37.57 - - - - 23.01 30.00 3,288.60 100.00 134.54 76.72 51.72 33.78 其他业务 合计 公开转让说明书（申报稿） 公司以具有创新性、先进性的研发技术为依托，目前的收入和利润来源以提 供技术服务、技术转让及许可服务以及试剂销售为主。 2015 年度主营业务羊利率比 2014 年度有所提高，主要是因为：①2015 年度， 公司实现技术服务收入 97.09 万元，因技术服务要求的技术水平较高、成本较低， 故羊利率较高，为 68.58%；②2015 年度，公司实现技术转让及许可服务收入 58.25 万元，技术转让及许可服务涉及的研发支出已计入研发费用，与收入对应成本为 零，羊利率为 100%；③2014 年度、2015 年度，试剂销售的羊利率分别为 37.57%、 48.50%，因公司报告期内销售的试剂品种、数量有所不同，试剂销售羊利率有所 变化。2016 年 1-7 月，公司实现技术转让及许可服务收入 3,288.60 万元，对应成 本为零，羊利率较高。 报告期内，公司综合羊利率分别为 33.78%、76.72%和 100.00%，2015 年度 综合羊利率比 2014 年度有所提高，主要是因为：2015 年度各业务羊利率比 2014 年度均有所提高，同时，各业务的收入结构有所变化，综合导致综合羊利率提高。 2016 年 1-7 月，公司营业收入均为技术转让及许可服务收入，对应成本为零，羊 利率较高。 2、偿债能力分析 财务指标 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 4.38 3.98 8.47 速动比率（倍） 4.38 3.98 8.47 资产负债率（合并，%） 24.01 21.88 30.58 资产负债率（母公司，%） 16.25 9.86 30.16 报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 30.58%、21.88%和 24.01%，母公司报表口径的资产负债率分别为 30.16%、9.86%和 16.25%。2015 年 6 月，股东侯睿以货币出资 60 万元，同时股东张康以知识产权出资 640 万元； 2015 年 8 月，股东侯睿、张康以货币出资 100 万元。通过上述增资公司持续发 展所需资金得以增加，资产负债率明显下降。2016 年 7 月末，公司资产总额比 2014 年末增长 104.52%，负债总额比 2014 年末增长 124.38%，负债总额增长幅 度大于资产总额增长幅度，资产负债率有所上升。截至 2016 年 7 月末，公司资 1-1-111 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 产负债率水平合理，不存在重大偿债风险。 报告期各期末，公司流动比率分别为 8.47、3.98 和 4.38，速动比率亦分别为 8.47、3.98 和 4.38。2015 年末流动比率和速动比率有所下降，主要是因为：2015 年末公司其他应付款 300 万元，比 2014 年末有所增加，流动负债相应增加。2016 年 7 月末流动比率及速动比率与 2015 年末基本持平。 总体来看，截至 2015 年末，公司流动性风险较小，抗风险能力强，偿债能 力较强。 3、资产营运能力分析 财务指标 2016 年 1-7 月 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 2015 年度 2014 年度 313.74 6.31 4.66 - - - 报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.66、6.31 和 313.74。由于公司目前 处于新药研发阶段，短期内以提供技术服务、技术转让及许可服务以及试剂销售 为主要的收入和利润来源，应收账款回收情况良好。从总体上看，公司应收账款 周转状况与公司产品结构、信用政策等相吻合，与公司发展阶段相适应。 报告期内，由于公司目前处于新药研发阶段，短期内以提供技术服务、技术 转让及许可服务以及试剂销售为主要的收入和利润来源，存货金额较小。 4、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,484.57 -217.27 -262.98 投资活动产生的现金流量净额 879.46 -1,385.30 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 860.00 1,100.00 5.59 - - 3,369.62 -742.58 837.02 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-262.98 万元、-217.27 万元和 3,369.62 万元。报告期内，公司仍然处于蓄势发展阶段，稳定发展客户、 持续研发投入等所引致的现金流出较多，致使 2014 年度及 2015 年度经营活动产 生的现金流量净额为负值。2016 年 1-7 月，公司实现营业收入 3,288.60 万元，经 营活动产生的现金流量净额为 2,484.57 万元。 1-1-112 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2015 年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,385.30 万元，主要是 因为本期公司购买银行理财产品 1,149.00 万元、支付购买慧柏瑞股权款 250.00 万元。2016 年 1-7 月，公司投资活动产生的现金流量净额为 879.46 万元，主要 是因为本期公司购买银行理财产品 600.00 万元，赎回银行理财产品 1,479.00 万 元。 2014 年度、2015 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,100.00 万元、860.00 万元，主要为股东增资投入。 （二）营业收入、羊利情况 1、收入确认方法 （1）销售药品 公司将药品交付购货方并经验收，且公司向购货方开具药品销售发票或取得 向购货方索取药品销售款项的其他凭据时确认收入。 （2）转让专利技术 公司依据技术转让合同的约定完成专利申请权或者专利所有权的变更以后 确认收入。 （3）专利技术许可使用费收入 公司专利技术许可使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。如果合同或协议规定一次性收取使用费，且不提供后续服务的，应当 视同销售该项资产一次性确认收入；提供后续服务的，应在合同或协议规定的有 效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或 协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。 （4）技术服务收入 提供技术服务的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供技 术服务的收入，并按已完工作的测量确定提供技术服务交易的完工进度。提供技 术服务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的技术服务成 本预计能够得到补偿，按已经发生的技术服务成本金额确认提供技术服务的收 入，并按相同金额结转技术服务成本；若已经发生的技术服务成本预计不能够得 1-1-113 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 到补偿，将已经发生的技术服务成本计入当期损益，不确认技术服务收入。 2、营业收入构成及变动情况 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 2016 年 1-7 月 项目 金额 （万元） 2015 年度 比例 （%） 金额 （万元） 2014 年度 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 主营业务收入 3,288.60 100.00 175.36 100.00 76.41 49.91 其他业务收入 - - - - 76.70 50.09 3,288.60 100.00 175.36 100.00 153.11 100.00 合计 公司自成立以来，主要从事眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干 细胞治疗技术、眼科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及 相关技术的转让、服务和试剂销售，主营业务突出。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 2016 年 1-7 月 项目 技术服务 技术转让及许 可服务 试剂销售 合计 金额 （万元） - 2015 年度 比例 （%） 金额 （万元） 2014 年度 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） - 97.09 55.37 - - 3,288.60 100.00 58.25 33.22 - - - - 20.02 11.42 76.41 100.00 3,288.60 100.00 175.36 100.00 76.41 100.00 技术服务、技术转让及许可服务及试剂销售是目前公司主要的收入和利润来 源。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月，公司主营业务收入分别为 76.41 万 元、175.36 万元和 3,288.60 万元。2015 年公司为广州市妇女富童医疗中心提供 样本 DNA 甲基化检测服务，实现技术服务收入 97.09 万元，占主营业务收入的 比例为 55.37%；向东莞博奥木华基因科技有限公司转让富离 DNA 保存试剂配 方，实现技术转让及许可服务收入 58.25 万元，占主营业务收入的比例为 33.22%。 2014 年度及 2015 年度，公司分别实现试剂销售收入 76.41 万元和 20.02 万元。 2016 年 1-7 月，公司向 Acucela Inc.提供技术许可服务，实现营业收入 3,288.60 万元。 3、营业成本的构成及其变动情况 报告期内，公司营业成本构成情况如下： 类别 2016 年 1-7 月 2015 年度 1-1-114 2014 年度 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 主营业务 - - 40.82 100.00 47.70 47.05 其他业务 - - - - 53.69 52.95 合计 - - 40.82 100.00 101.39 100.00 其中主营业务成本构成如下： 2016 年 1-7 月 类别 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 技术服务 - - 30.51 74.74 - - - - - - - - 试剂销售 - - 10.31 25.26 47.70 100.00 合计 - - 40.82 100.00 47.70 100.00 技术转让及 许可服务 公司报告期内营业收入主要来源于技术服务、技术转让及许可服务、试剂耗 材的销售。技术服务成本主要为相关人员工资、材料成本等；技术转让及许可服 务因相关研发支出已记入研发费用，对应的成本为 0；试剂耗材销售的主要成本 为试剂耗材的采购支出、相关人员的工资等。公司成本的结转方法如下： ①材料成本的结转：以当月技术服务、试剂销售相关项目耗用的材料为依据， 结转相关成本； ②职工薪酬结转：以当月工资表作为分配工资费用的依据，技术服务相关人 员的工资以及相应的福利费、社会保险费、住房公积金计入营业成本科目。 4、营业羊利构成及变动情况 报告期内，公司营业羊利构成情况如下： 2016 年 1-7 月 项目 金额 （万元） 2015 年度 比例 （%） 金额 （万元） 2014 年度 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 主营业务羊利 3,288.60 100.00 134.54 100.00 28.71 55.51 其他业务羊利 - - - - 23.01 44.49 3,288.60 100.00 134.54 100.00 51.72 100.00 合计 公司主营业务突出，报告期内营业羊利主要来自于主营业务。 报告期内，公司主营业务羊利构成情况如下： 项目 2015 年度 2016年1-7月 1-1-115 2014 年度 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 技术服务 技术转让及许 可服务 - - 66.58 49.49 - - 3,288.60 100.00 58.25 43.30 - - - - 9.71 7.22 28.71 100.00 3,288.60 100.00 134.54 100.00 28.71 100.00 试剂销售 合计 报告期内，技术转让及许可服务、试剂销售是公司主营业务羊利的主要来源， 其中技术转让及许可服务和技术服务的羊利贡献最高，2015 年度合计贡献为 92.78%、2016 年 1-7 月为 100.00%。2015 年公司为广州市妇女富童医疗中心提 供样本 DNA 甲基化检测服务，实现技术服务羊利 66.58 万元，占营业羊利的比 例为 49.49%；向东莞博奥木华基因科技有限公司转让富离 DNA 保存试剂配方， 实现技术转让及许可服务羊利 58,25 万元，占营业羊利的比例为 43.30%。2014 年度及 2015 年度，公司分别实现试剂销售羊利 28.71 万元和 9.71 万元。2016 年 1-7 月，公司向 Acucela Inc.提供技术许可服务，实现营业羊利 3,288.60 万元。 （三）主要费用及变动情况 报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下： 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 销售费用（万元） 14.77 25.92 - 管理费用（万元） 1,173.51 657.57 393.55 财务费用（万元） 0.29 -2.14 -0.14 1,188.57 681.35 393.40 销售费用占营业收入的比重（%） 0.45 14.78 - 管理费用占营业收入的比重（%） 35.68 374.99 257.03 财务费用占营业收入的比重（%） 0.01 -1.22 -0.09 期间费用占营业收入的比重（%） 36.14 388.55 256.94 期间费用合计（万元） 报告期内，公司三项期间费用占营业收入的比例分别为 256.94%、388.55% 和 36.14%，占比较高，主要原因在于公司报告期内处于蓄势发展期，经营管理 规模持续扩大，新药研发阶段相关费用尤其是研发费用的支出较高。 1、销售费用 报告期内，公司销售费用构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 1-1-116 2014 年度 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 职工薪酬 12.25 15.50 - 业务招待费 2.52 10.42 合计 14.77 25.92 - 公司销售费用主要由职工薪酬和业务招待费等组成。报告期公司销售规模较 小，销售费用较少。 2、管理费用 报告期内，公司管理费用构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 研发费用 896.40 583.19 245.36 职工薪酬 22.02 29.58 28.82 业务招待费 6.57 3.41 2.90 咨询服务费 127.65 23.15 25.41 7.82 3.44 17.25 - 1.28 1.00 折旧费及摊销费 0.65 5.32 5.59 差旅费 5.40 0.14 36.26 交通费 0.80 0.71 1.59 专利费用 91.11 - - 其他 15.09 7.35 29.35 合计 1,173.51 657.57 393.55 办公费 税费 公司管理费用主要包括研发支出、职工薪酬和咨询服务费等项目。报告期内， 公司研发投入不断增加，研发费用增加导致管理费用呈明显上升趋势。2016 年 发生的专利费用主要为办理专利申请产生的支出，2014 年及 2015 年未发生相关 支出。 报告期内，公司研发费用主要为进行研发所投入的人员成本、材料成本、购 买专利及非专利技术支出，其发生额及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 研发费用 896.40 583.19 245.36 营业收入 3,288.60 175.36 153.11 占比 27.26% 332.57% 160.25% 作为技术导向型企业，公司历来重视持续研发工作，围绕新领域、新类型诊 断试剂研发等研发工作的投入逐步增多，导致公司研发费用金额逐步增加。 1-1-117 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 报告期内，公司研发费用明细情况如下： 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 技术服务费 503.44 115.72 60.12 材料费 148.50 94.86 82.74 工资 126.68 200.26 28.82 无形资产摊销 37.33 37.33 - 差旅费 33.72 45.99 36.26 房租 10.63 28.88 8.07 其他 36.11 60.14 29.35 合计 896.40 583.19 245.36 3、财务费用 报告期内，公司财务费用构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 利息支出 2014 年度 - - - 0.82 2.92 0.21 - - - 手续费及其他 1.11 0.79 0.07 合计 0.29 -2.14 -0.14 减：利息收入 汇兑损益 报告期内，公司财务费用主要为利息收入及银行手续费，金额较小。 （羊）重大投资收益情况 报告期各期间，公司投资收益情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 其他流动资产-银行理财产品 12.54 19.52 - 合计 12.54 19.52 - 报告期内，公司投资收益分别为 0、19.52 万元和 12.54 万元，主要为购买 银行理财产品取得。 （五）非经常性损益情况 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 非流动资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 1-1-118 - 2015 年度 -16.09 2014 年度 - 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 134.50 216.78 21.85 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 - -69.12 -2.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.99 1.75 0.08 12.54 153.03 19.52 - 152.84 19.49 - - 152.84 19.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减：所得税费用 38.26 114.77 非经常性损益净额 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 114.77 1,784.46 152.84 19.49 -311.55 -321.11 1,669.70 -464.39 -340.60 2015 年度，因同一控制下合并慧柏瑞，公司产生非经常性损失 69.12 万元。 除此之外，公司报告期各期间非经常性损益主要为政府补助。 报告期内，公司政府补助明细如下： 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 与资产相关/与 收益相关 2014 年度 领军人才项目补贴 - 271,980.00 218,475.00 与收益相关 科技发展专项资金 840,000.00 1,800,000.00 - 与收益相关 专利资助款 5,000.00 12,500.00 - 与收益相关 场地补贴款 - 83,354.00 - 与收益相关 500,000.00 - - 与收益相关 1,345,000.00 2,167,834.00 218,475.00 优秀创业团队项目补贴 合计 （六）主要税项和享受的税收优惠政策 1、主要税项 报告期内，公司适用的主要税种及其税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 3%、17% 25%、35% 子公司 YOUHEALTH EYETECH, INC.注册于美国特拉华州，按照 35%税率 1-1-119 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 计缴企业所得税。 2、税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税〔2016〕36 号）文件附件羊《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政 策的规定》，公司向境外单位提供的技术转让服务可享受免征增值税的优惠政策， 优惠期间从 2016 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。 （七）报告期各期末主要资产情况 项目 2016.7.31 金额 比例 （万元） （%） 2015.12.31 金额 比例 （万元） （%） 2014.12.31 金额 比例 （万元） （%） 流动资产： 货币资金 3,748.57 81.26 378.95 16.80 1,121.52 92.67 应收账款 5.12 0.11 14.37 0.64 39.45 3.26 预付款项 - - 99.82 4.43 16.50 1.36 其他应收款 4.65 0.10 4.34 0.19 9.39 0.78 存货 1.61 0.03 - - - - 其他流动资产 271.52 5.89 1,149.00 50.94 - - 流动资产合计 4,031.46 87.39 1,646.47 73.00 1,186.86 98.07 固定资产 14.64 0.32 5.32 0.24 23.38 1.93 无形资产 566.37 12.28 603.78 26.77 - - 递延所得税资产 0.67 0.01 - - - - 非流动资产合计 581.69 12.61 609.09 27.00 23.38 1.93 4,613.15 100.00 2,255.57 100.00 1,210.24 100.00 非流动资产： 资产总计 报告期各期末，公司资产总额分别 1,210.24 万元、2,255.57 万元和 4,613.15 万元，呈现较为明显的增长趋势，符合公司实际发展情况。 从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 98.07%、73.00%和 87.39%，非流动资产占总资产的比例分别为 1.93%、27.00% 和 12.61%，流动资产比例较高。作为技术密集型的医药研发生产企业，公司新 药的研发与生产需要较大金额的资金投入，包括货币资金、应收账款等在内的流 动资产为公司必需的经营性资产，对公司持续健康发展发挥着非常重要的作用。 公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产组成，系公司中长期发展的必 要支撑。公司整体资产结构比较合理，符合企业实际情况和行业一般特点。 1-1-120 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1、货币资金 报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1,121.52 万元、378.95 万元和 3,748.57 万元。2015 年末货币资金余额有所下降，主要是因为：公司将暂时闲置 的部分资金用于购买银行理财产品，期末余额为 1,149.00 万元。2016 年 7 月末 货币资金余额比 2016 年末增加 3,369.62 万元，主要是因为本期实现的营业收入 金额较大，经营活动收到的货币资金较多。 2016 年 7 月末，货币资金中不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制或存 放在境外、或有潜在回收风险款项。 2、应收账款 报告期各期末，公司应收账款余额、坏账准备、应收账款净值的情况如下： 单位：万元 项目 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账款余额 5.69 17.28 40.27 坏账准备 0.57 2.91 0.83 应收账款净值 5.12 14.37 39.45 （1）余额变动情况 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 40.27 万元、17.28 万元和 5.69 万 元，占各期营业收入的比例较低。总体上看，公司款项结算周期较短，回款情况 良好。 （2）账龄及坏账准备情况 报告期各期末，公司应收账款的账龄结构及坏账准备情况如下： 2016.7.31 2015.12.31 账面余额 项目 坏账 账面余额 坏账准 比例 账面余额 坏账准 金额 比例 （万元） （%） - - - 2.00 11.58 2.00 - - - - - - 6.87 39.77 0.07 35.56 88.28 0.36 5.69 100.00 0.57 8.41 48.65 0.84 4.72 11.72 0.47 - - - - - - - - - 5.69 100.00 0.57 17.28 100.00 2.91 40.27 100.00 0.83 准备 金额 2014.12.31 备 （万元） （%） 金额 比例 （万元） （%） 备 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按账龄计提 1 年以内 坏账准备的 1-2 年 应收账款 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为应收广东药学院款项，该款 1-1-121 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 项为公司于 2014 年 1 月预付给广东药学院的项目研发款项，该项目研究未达预 期，相关款项预计无法收回，2015 年末，公司对相关应收账款全额计提坏账准 备，2016 年 7 月末核销相关应收账款。 公司主要客户回款情况良好，信誉度高。公司已经按照应收账款坏账准备政 策足额计提了坏账准备，不存在因款项不能及时回收而造成大额损失的重大风 险。 （3）应收账款前五名单位情况 报告期各期末，应收账款前五名单位情况如下： 余额 （万元） 客户名称 占应收账款余额比例 （%） 与公司 关系 2016 年 7 月 31 日 羊川大学华西医院 合计 5.69 100.00 5.69 100.00 非关联方 2015 年 12 月 31 日 羊川大学华西医院 8.41 48.65 非关联方 中山大学中山眼科中心 6.87 39.77 非关联方 广东药学院 2.00 11.58 非关联方 17.28 100.00 合计 2014 年 12 月 31 日 中山大学中山眼科中心 25.18 62.51 非关联方 羊川大学华西医院 15.10 37.49 非关联方 40.27 100.00 合计 报告期各期末，公司前 5 名客户应收账款的合计数占应收账款总额的比例均 为 100.00%。公司下富客户数量较少，销售比较集中，但报告期内的前 5 名客户 均为公司的非关联方。同时，公司已与中山大学中山眼科中心、羊川大学华西医 院等建立了长期购销关系。 （4）截至 2016 年 7 月 31 日止，应收账款期末余额中无持有公司 5%（含） 以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 3、预付款项 （1）预付款项账龄情况 报告期各期末，预付账款账龄情况如下表所示： 项目 2016.7.31 金额 比例 2015.12.31 金额 1-1-122 比例 2014.12.31 金额 比例 广州康睿生物医药科技股份有限公司 （万元） 公开转让说明书（申报稿） （万元） （%） （%） （万元） （%） 1 年以内 - - 99.82 100 2.00 12.12 1-2 年 - - - - 14.50 87.88 合计 - - 99.82 100 16.50 100 报告期各期末，公司预付账款余额分别为 16.50 万元、99.82 万元和 0，占总 资产的比例分别为 1.36%、4.43%和 0。公司的预付账款余额主要系预付原材料 采购款项所形成。 （2）期末预付款项前五名单位情况 报告期各期末，公司预付款项期末余额的前五名单位情况如下： 余额 （万元） 单位名称 占预付款项余额比例 （%） 与公司 关系 2015 年 12 月 31 日 上海诗溪化工科技有限公司 60.00 60.11 非关联方 广州翔鑫贸易有限公司 35.01 35.07 非关联方 4.81 4.82 非关联方 99.82 100.00 乐威（泰州）医药化学品有限公司 合计 2014 年 12 月 31 日 沈阳市皇姑区金林木家居经销处 广东药学院 合计 14.50 87.88 非关联方 2.00 12.12 非关联方 16.50 100.00 （3）截至 2016 年 7 月 31 日止，预付款项期末余额中无持有公司 5%（含） 以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 4、其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款余额、坏账准备及净值情况如下： 单位：万元 项目 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款余额 6.78 5.35 9.79 坏账准备 2.13 1.01 0.40 其他应收款净值 4.65 4.34 9.39 报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 9.79 万元、5.35 万元和 6.78 万 元，占总资产的规模较小，不存在重大异常项目。 报告期各期末，公司其他应收款账龄结构及坏账准备情况如下： 账龄 2016.7.31 2015.12.31 1-1-123 2014.12.31 广州康睿生物医药科技股份有限公司 账面余额 金额 （万 元） 1年 以内 比例 （%） 公开转让说明书（申报稿） 坏账 准备 （万 元） 账面余额 金额 （万 元） 比例 （%） 坏账 准备 （万 元） 账面余额 金额 比例 （万元） （%） 坏账 准备 （万 元） 1.71 25.23 0.02 0.28 5.23 0.00 6.42 65.59 0.06 1-2 年 - - - 1.70 31.78 0.17 3.37 34.41 0.34 2-3 年 1.70 25.07 0.42 3.37 62.99 0.84 - - - 3-4 年 3.37 49.70 1.68 - - - - - - 合计 6.78 100.00 2.13 5.35 100.00 1.01 9.79 100.00 0.40 报告期各期末，其他应收款不存在在个别认定需要计提坏账准备的情形，所 提坏账准备均为按账龄组合法计提。公司已经按照坏账准备政策对其他应收款足 额计提了坏账准备，不存在因不能及时回收而造成大额损失的重大风险。 报告期各期末，公司其他应收款期末余额的前五名单位情况如下： 单位名称 款项性质 余额 （万元） 占其他应收 款余额比例 （%） 与公司 关系 2016 年 7 月 31 日 广东华南新药创制中心 保证金 6.77 99.85 非关联方 押金 0.01 0.15 非关联方 6.78 100.00 保证金 5.34 99.81 非关联方 押金 0.01 0.19 非关联方 5.35 100.00 保证金 7.05 72.01 非关联方 广州开发区地方税务局高新区 税务分局 代缴个人所得税 1.21 12.36 非关联方 中金支付有限公司客户备付金 押金 0.84 8.58 非关联方 代缴住房公积金 0.53 5.41 非关联方 代缴社保款 0.14 1.43 非关联方 9.77 99.80 广州市天河东圃国为经营部 合计 2015 年 12 月 31 日 广东华南新药创制中心 广州市天河东圃国为经营部 合计 2014 年 12 月 31 日 广东华南新药创制中心 广州住房公积金管理中心 广州市社会保险基金管理中心 合计 截至 2016 年 7 月 31 日止，其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含）以 上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 1-1-124 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 5、其他流动资产 报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 0、1,149.00 万元和 271.52 万 元。2015 年末其他流动资产余额较大，主要是因为本期公司将暂时闲置资金购 买银行理财产品所致。2015 年 12 月，公司利用结余资金购买了工商银行理财产 品合计 449 万元，期限最长为 35 天；2015 年 12 月，子公司慧柏瑞利用结余资 金购买了工商银行理财产品合计 700 万元，期限最长 35 天。2016 年 7 月末其他 流动资产余额为 271.52 万元，主要为子公司慧柏瑞持有的银行理财产品。 6、固定资产 （1）固定资产构成 截至 2016 年 7 月 31 日，公司固定资产主要为办公及其他设备，为公司经营 所必备的资产。公司建立了完善的固定资产维护体系，维护和运行状况良好，综 合成新率约为 67.79%，具体构成情况如下： 类别 折旧年限 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率（%） 办公及其他设备 5 21.60 14.64 67.79 合计 - 21.60 14.64 67.79 （2）固定资产变动分析 报告期内，固定资产构成及变化情况如下： 单位：万元 类别 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 账面原值： 房房及建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输工具 - - - 办公设备及其他 21.60 9.94 30.62 合计 21.60 9.94 30.62 房房及建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输工具 - - - 办公设备及其他 6.96 4.62 7.24 合计 6.96 4.62 7.24 - - - 累计折旧： 减值准备： 房房及建筑物 1-1-125 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 机器设备 - - - 运输工具 - - - 办公设备及其他 - - - 合计 - - - 房房及建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输工具 - - - 办公设备及其他 14.64 5.32 23.38 合计 14.64 5.32 23.38 账面价值： （3）截至 2016 年 7 月 31 日，公司固定资产不存在权利受限情形。 （4）截至 2016 年 7 月 31 日，公司固定资产没有发生减值迹象。 7、无形资产 报告期各期末，公司无形资产构成如下： 单位：万元 项目 2016.7.31 专利权 2015.12.31 2014.12.31 565.33 602.67 - 软件 1.04 1.11 - 合计 566.37 603.78 - （1）无形资产构成情况 报告期各期末，公司无形资产主要为专利权、软件。截至 2016 年 7 月 31 日，公司无形资产构成情况如下： 名称 取得方式 专利权 股东投入 软件 购买 合计 - 摊销方 摊销年限 初始金额 摊余价值 剩余摊销 法 （年） （万元） （万元） 年限（年） 年限平 均法 10 640.00 565.33 8.83 10 1.20 1.04 8.67 641.20 566.37 - 年限平 均法 - - 公司不存在研发费用资本化的情形。 （2）无形资产变化情况 报告期内，公司无形资产变化情况如下： 类别 2016.7.31 2015.12.31 1-1-126 2014.12.31 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 账面原值： 专利技术 640.00 640.00 - 软件 1.20 1.20 - 合计 641.20 641.20 - 专利技术 74.67 37.33 - 软件 0.16 0.09 - 合计 74.83 37.42 - 专利技术 - - - 软件 - - - 合计 - - - 565.33 602.67 - 软件 1.04 1.11 - 合计 566.37 603.78 - 累计摊销： 减值准备： 账面价值： 专利技术 2015 年公司无形资产大幅增加，主要是因为：2015 年 6 月，股东张康以其 拥有的知识产权-发明专利“一种抗血管内皮生长因子药物治疗湿性老年黄斑变 性疾病的效果评估试剂盒”进行实物出资，该知识产权出资系由广东中广信资产 评估有限公司于 2015 年 6 月 11 日出具的中广信评报字[2015]第[648]号《资产评 估报告》进行评估，评估价值为 640 万元。该发明专利的保护期限为自 2012 年 11 月申请起 20 年。公司主要使用该专利及其他专利、专有技术来研发治疗老年 黄斑变性相关疾病的新药。 （八）报告期各期末主要负债情况 2016.7.31 项目 金额 （万元） 2015.12.31 比例 （%） 金额 （万元） 2014.12.31 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 流动负债： 预收款项 60.00 5.42 60.00 12.16 60.00 16.21 应付职工薪酬 25.00 2.26 42.37 8.58 9.11 2.46 应交税费 515.65 46.56 11.18 2.27 1.30 0.35 其他应付款 319.29 28.83 300.00 60.78 69.63 18.82 流动负债合计 919.94 83.07 413.55 83.79 140.04 37.84 非流动负债： 1-1-127 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 递延收益 187.50 16.93 80.00 16.21 230.00 62.16 非流动负债合计 187.50 16.93 80.00 16.21 230.00 62.16 1,107.44 100.00 493.55 100.00 370.04 100.00 负债合计 报告期各期末公司负债总额逐步增长，分别为 370.04 万元、493.55 万元和 1,107.44 万元，总体规模适中。 从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 37.84%、83.79%和 83.07%，非流动负债占总负债的比例分别为 62.16%、16.21% 和 16.93%，流动负债占比较高。公司流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬、 其他应付款等构成，非流动负债主要由递延收益组成。 1、预收款项 公司预收款项系向客户预收的专利转让及技术服务费。报告期各期末预收款 项余额分别为 60.00 万元、60.00 万元和 60.00 万元，为预收宁波市方昌医药有限 公司合作款项。根据公司与宁波市方昌医药有限公司签署的合作协议，公司于 2013 年申请了一种抗血管新生化合物及其中间体的制备方法的发明专利，拟将 该专利转让给宁波万昌，协议签署后公司收到 60 万元定金，专利申请权已转让 给宁波万昌，拟在专利申请完成、公司收到后续款项后确认收入。 截至 2016 年 7 月 31 日止，预收款项期末余额中不含持公司 5%（含）以上 表决权的股东及其他关联方款项。 2、应付职工薪酬 报告期各期末，公司应付职工薪酬明细情况如下： 单位：万元 项目 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 短期薪酬： 工资、奖金、津贴和补贴 24.64 41.26 8.56 职工福利费 - 0.01 0.01 社会保险费 0.20 0.28 0.14 住房公积金 0.07 0.41 0.23 24.91 41.97 8.93 基本养老保险 0.06 0.37 0.16 失业保险费 0.02 0.03 0.02 离职后福利—设定提存计划合计 0.09 0.40 0.18 25.00 42.37 9.11 短期薪酬合计 离职后福利—设定提存计划: 应付职工薪酬合计 1-1-128 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 报告期内，应付职工薪酬变动情况如下： （1）明细情况 ①2016 年 1-7 月 单位：万元 项目 短期薪酬 离职后福利-设定提存计划 合计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 41.97 157.71 174.76 24.91 0.40 3.23 3.55 0.09 42.37 160.94 178.31 25.00 ②2015 年度 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 8.93 230.18 197.14 41.97 离职后福利-设定提存计划 0.18 3.30 3.07 0.40 9.11 233.48 200.22 42.37 合计 （2）短期薪酬明细情况 ①2016 年 1-7 月 单位：万元 项目 工资、奖金、津贴和补贴 期初数 本期增加 本期减少 期末数 41.26 149.86 166.48 24.64 职工福利费 - 1.68 1.68 - 社会保险费 0.29 2.46 2.56 0.20 其中：医疗保险费 0.26 2.16 2.26 0.16 工伤保险费 0.01 0.09 0.09 0.01 生育保险费 0.03 0.22 0.22 0.03 住房公积金 0.41 3.71 4.05 0.07 小计 41.97 157.71 174.76 24.91 ②2015 年度 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 8.56 224.04 191.34 41.26 职工福利费 0.01 0.10 0.10 0.01 社会保险费 0.14 2.28 2.14 0.28 其中：医疗保险费 0.12 1.95 1.83 0.24 工伤保险费 0.01 0.12 0.12 0.01 生育保险费 0.01 0.21 0.19 0.03 住房公积金 0.23 3.75 3.57 0.41 1-1-129 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 小计 8.93 230.18 197.14 41.97 （3）设定提存计划明细情况 ①2016 年 1-7 月 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 基本养老保险 0.37 3.06 3.37 0.06 失业保险费 0.03 0.17 0.18 0.02 小计 0.40 3.23 3.55 0.09 ②2015 年度 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 基本养老保险 0.16 3.04 2.83 0.37 失业保险费 0.02 0.26 0.24 0.03 小计 0.18 3.30 3.07 0.40 报告期内，公司不存在拖欠员工薪酬的情形。 3、应交税费 报告期内，公司应交税费明细情况如下： 单位：万元 项目 增值税 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 - 1.97 - 512.54 - - 3.11 9.00 1.29 城市维护建设税 - 0.12 - 教育费附加 - 0.05 - 地方教育附加 - 0.03 - 印花税 - - 0.01 515.65 11.18 1.30 企业所得税 代扣代缴个人所得税 合计 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 1.30 万元、11.18 万元和 515.65 万 元。2015 年末应交税费比 2014 年末有所增长，主要是因为代扣代缴个人所得税 有所增加；2016 年末应交税费余额较大，主要是因为本期利润总额较大，相关 企业所得税尚未缴纳。 4、其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 69.63 万元、300.00 万元和 319.29 万元，主要系往来款项目，具体情况如下： 1-1-130 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 单位：万元 项目 2016.7.31 往来款-侯睿 2015.12.31 2014.12.31 3.33 - 69.63 往来款-广州创视能医 药生物科技有限公司 300.00 300.00 - 预提费用 15.96 - - 合计 319.29 300.00 69.63 应付侯睿款项为资金拆借款，应付广州创视能医药生物科技有限公司款项为 慧柏瑞少数股东广州创视能医药生物科技有限公司预付给慧柏瑞的研发经费，记 入其他应付款核算。截至 2016 年 7 月 31 日止，其他应付款期末余额中不含持公 司 5%（含）以上表决权的股东及其他关联方款项。 5、递延收益 报告期各期末，公司的递延收益余额分别为 230.00 万元、80.00 万元和 187.50 万元，均系与收益相关的政府补助，由于相关政府补助项目尚未实现验收，因此 计入递延收益。报告期各期末，递延收益明细如下： （1）明细情况 ①2016 年 1-6 月 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因 政府补助 80.00 157.50 50.00 187.50 项目尚未验收 合计 80.00 157.50 50.00 187.50 - ②2015 年度 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因 政府补助 230.00 50.00 200.00 80.00 项目尚未验收 合计 230.00 50.00 200.00 80.00 - （2）政府补助明细情况 ①2016 年 1-6 月 单位：万元 项目 科技发展专项资金 期初数 本期新增 本期计入营业 补助金额 外收入金额 其他变动 期末数 与收益相关 - 140.00 - - 140.00 与收益相关 50.00 17.50 50.00 - 17.50 与收益相关 优秀创业团队项目 补贴 与资产相关/ 1-1-131 广州康睿生物医药科技股份有限公司 角膜缘干细胞 合计 公开转让说明书（申报稿） 30.00 - - - 30.00 80.00 157.50 50.00 - 187.50 与收益相关 ②2015 年度 单位：万元 项目 期初数 科技发展专项资金 本期新增 本期计入营业 补助金额 外收入金额 其他变动 与资产相关/ 期末数 与收益相关 180.00 20.00 200.00 - - 与收益相关 50.00 - - - 50.00 与收益相关 - 30.00 - - 30.00 与收益相关 230.00 50.00 200.00 - 80.00 开发区CA2301专项 经费 角膜缘干细胞 合计 - （九）报告期所有者权益情况 报告期各期末，公司所有者权益情况如下： 单位：万元 项目 股本 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31 1,276.47 1,276.47 476.47 494.23 1,168.53 823.53 1.36 - - 未分配利润 1,687.83 -770.93 -459.38 归属于母公司股东权益合计 3,459.89 1,674.07 840.62 股东权益合计 3,505.72 1,762.02 840.19 资本公积 其他综合收益 2015 年 6 月，股东侯睿以货币出资 60 万元，同时股东张康以知识产权出资 640 万元；2015 年 8 月，股东侯睿、张康以货币出资 100 万元。通过上述增资， 公司注册资本增加 800 万元。 2015 年新增资本公积 345 万元，主要系同一控制下企业合并产生。2016 年 1-7 月，资本公积减少 674.29 万元，主要是因为本期公司整体变更为股份有限公 司，以前年度未分配利润-674.29 万元转入资本公积。 2015 年末未分配利润比 2014 年末减少-311.55 万元，主要是因为 2015 年度 实现归属于母公司的净利润-311.55 万元。2016 年末未分配利润比 2015 年末增加 2,458.76 万元，主要是因为：①本期公司整体变更为股份有限公司，以前年度未 分配利润-674.29 万元转入资本公积；②本期实现归属于母公司的净利润 1,784.46 万元。 1-1-132 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2014 年度和 2015 年度，公司未实现盈利，亦不存在提取法定盈余公积和分 红事宜。 公司在挂牌前未实施限制性股票或股票期权等股权激励计划。 六、关联方关系及关联交易 （一）关联方的认定标准 根据《公司法》、 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和中国证券监督管理 委员会令第 40 号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准以是否存 在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则，即判断 一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个 企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人。 （二）关联方及关联关系 根据关联方的认定标准，公司的关联方及关联关系如下： 序号 关联方名称 关联关系 控股股东、实际控制人 1 张康 公司控股股东、实际控制人、董事长、技术总监 侯睿 公司实际控制人、董事、总经理 其他持有 5%以上股份的股东 2 越秀生物基金 现主要股东，持股占比 11.61% 公司控制的企业 3 4 慧柏瑞 公司控股子公司 YouHealth Eyetech,Inc. 公司全资子公司 其他关联方 张康、侯睿、陈艳萍、臧广喜、 李根、曾凤艮、方宇、邓瑞云、 公司董事、监事及高级管理人员 朱毅梅、李晓静 优泽生物 实际控制人张康母亲及侯睿控制的公司 慧美瑞 成都加川 实际控制人之一侯睿母亲郭冼菲控制的公司，已 注销 实际控制人之一张康母亲徐荣玲持股 95%，实际 控制人之一侯睿持股 5%并担任监事的公司，已注 1-1-133 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 销 徐荣玲 系张康母亲，优泽生物、成都加川控股股东 郭冼菲 系侯睿母亲，慧美瑞控股股东 广州越秀产业投资基金管理股 份有限公司 公司董事陈艳萍任副总经理、财务总监的公司,系 公司股东越秀生物基金的执行事务合伙人 上海基美影业股份有限公司 广州市奥咨达医疗器械技术股 份有限公司 引力传媒股份有限公司 公司董事陈艳萍任董事的公司 北京迅联杰程广告有限公司 公司董事陈艳萍任董事的公司 安徽源和堂药业股份有限公司 公司监事曾凤艮任董事的公司 北京恒卓科技控股有限公司 公司监事曾凤艮任监事的公司 公司董事陈艳萍任董事的公司 公司董事陈艳萍任监事的公司 （三）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司存在向关联法人采购材料及获取外包服务的情形，具体明细 情况如下： 关联方 交易金额（万元） 交易内容 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 成都加川 采购材料、外包服务 - - 26.00 慧美瑞 采购材料 - - 27.70 - - 53.70 合计 - 公司在 2014 年度从两家关联方采购的金额合计 53.70 万元，占同类交易金 额的比例为 44.31%。公司为减少关联方交易，自 2015 年起，不再从这两家关联 方进行原材料采购及获取外包服务。 报告期内，除上述披露的关联交易外，公司不存在其他经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联方资金拆借，具体情况如下： （1）关联方资金拆借 2016 年 1-7 月 单位：元 拆入 关联方 侯睿 拆入金额 33,255.43 起始日 2016-1-1 归还日 2016-12-31 之前 性质 借款 2016 年 1 月 22 日，公司在美国设立了一家全资子公司 YOUHEALTH EYETECH, INC.，注册资本 5,000.00 美元，其中 0.01 美元资本金（折合人民币 1-1-134 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 0.07 元）由股东候睿无偿代公司支付，即股东候睿无偿向公司捐赠 0.07 元。4999.99 美元（折合人民币 33,255.43 元）由公司出资，因向境外汇款时间较长，先由股 东侯睿向公司借款，以满足 YOUHEALTH EYETECH, INC.的运营需求，待公司 投资款到位后即归还向股东侯睿的借款。 2015 年度 单位：元 拆入 关联方 拆入金额 起始日 归还日 性质 侯睿 23,704.10 2015-1-31 2015-2-28 报销款 侯睿 200.00 2015-1-31 2015-4-30 代垫款 张康 50,000.00 2015-5-31 2015-5-31 代垫款 起始日 归还日 性质 拆出 关联方 拆出金额 侯睿 136,343.79 2015-1-1 2015-2-28 代垫款 侯睿 189,000.00 2015-3-31 2015-5-31 代垫款 侯睿 324.32 2015-10-27 2015-11-5 代垫款 侯睿 536,893.23 2015-10-29 2015-12-31 代垫款 张康 150,000.00 2015-8-26 2015-8-26 代垫款 张康 182.43 2015-10-27 2015-11-5 代垫款 2014 年度 单位：元 拆入 关联方 拆入金额 起始日 归还日 性质 侯睿 860,048.87 2014-1-31 2014-9-30 代垫款 侯睿 298,000.00 2014-1-31 2014-9-30 代垫款 侯睿 500,000.00 2014-12-31 2014-12-31 借款 侯睿 500,000.00 2014-12-31 2015-1-31 借款 侯睿 40,000.00 2014-11-30 2015-7-30 借款 侯睿 20,000.00 2014-12-31 2015-8-24 借款 拆出金额 起始日 归还日 性质 侯睿 1,000,000.00 2014-1-31 2014-9-30 借款 侯睿 1,000,000.00 2014-2-28 2014-9-30 借款 侯睿 40,000.00 2014-11-30 2014-12-31 借款 侯睿 20,000.00 2014-12-31 2014-12-31 借款 拆出 关联方 上述关联方资金拆借事项，履行了规范的审议确认程序，未给公司的生产经 营活动和业务发展造成不利影响。为进一步规范公司运作、保障公司和非关联股 1-1-135 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 东特别是中小股东的利益，公司已在《公司章程》、 《关联交易管理制度》及《资 金管理内部控制制度》中就避免公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金事 宜作出了明确规定，公司今后将切实杜绝关联方通过任何方式违规占用公司资金 的情形。 考虑到上述资金拆借事项包括拆入和拆出，借款期限较短且金额较小，公司 未向控股股东、实际控制人及其他关联方收取资金占用费。 为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转让公司资金的行为发 生，公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《关联交易 管理制度》等其他内部治理规则中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联 董事回避表决等制度做出了明确的规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程 序和内部控制制度。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证 关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促 进公司健康稳定发展。公司已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。 2016 年 4 月，公司实际控制人张康、侯睿出具《实际控制人关于公司资金 占用事项的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制 的企业、公司及其他经济组织不存在占用康睿生物及其子公司资金的情况；2、 本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康睿生物及其子公司之资金，且将严格遵 守《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规关于法人治理的有关规定， 避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来；3、如果康睿生物及子公司因 与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政 府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。” 截至公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方占用的情况，不存在违反相应承诺情况。 （2）其他关联交易 ① 2016 年 1 月 22 日 ， 公 司 在 美 国 设 立 了 一 家 全 资 子 公 司 YOUHEALTHEYETECH,INC.，注册资本 5,000.00 美元（折合人民币 33,255.50 元）。其中 0.01 美元资本金（折合人民币 0.07 元）由股东候睿无偿代公司支付， 即股东候睿无偿向公司捐赠 0.07 元。 1-1-136 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） ②2016 年 1 月 1 日，股东候睿与公司签订了《专有技术授权使用并无偿转让 合同》，合同约定：候睿拥有的“角膜缘干细胞治疗”技术已在美国取得专利受 理通知（专利申请号为：62018623，受理日为：2014 年 6 月 29 日）。候睿同意将 该项技术无偿授权给公司使用；后续取得专利权后，将该项专利技术无偿转让给 公司。 ③2016 年 1 月 1 日，股东张康与公司签订了《专有技术授权使用并无偿转让 合同》，合同约定：张康拥有的白内障滴眼剂相关技术“治疗视力障碍的组合物 和方法”已在美国取得专利国际申请权（国际专利申请号为： PCT/US2015/046453，申请日为：2015 年 8 月 24 日。公开日为：2016 年 2 月 25 日，公开号为：WO2016/029199）。张康同意将该项技术无偿授权给公司使用； 后续取得专利权后，将该项专利技术无偿转让给公司。 ④2015 年 8 月 11 日，慧柏瑞通过股东会决议，同意侯睿将其持有的 160.00 万元出资（实缴出资 64.00 万元）以 64.00 万元的价格转让给康睿有限；同意张 康将其持有的 90.00 万元出资（实缴出资 36.00 万元）以 36.00 万元的价格转让给 康睿有限；同日各方签署了股权转让协议书，本次股权转让完成后由康睿有限履 行相应出资义务。 3、关联方应收、应付款项的余额变化情况 报告期各期末，关联方应收余额均为零，应付款项余额情况如下： 单位：元 项目名称 其他应付款-侯睿 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 33,255.43 - 696,343.79 4、关联交易定价机制及定价公允性 报告期内发生的关联交易事项，在采用市场定价原则的基础上由双方协商确 认，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。 5、关联交易决策权限及决策程序 报告期内，公司发生的关联交易事项已经公司 2016 年 3 月 22 日召开的股东 大会审议与确认。 6、规范和减少关联交易的具体安排 为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合 法权益，保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，公司在《公司章程》、 1-1-137 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》等制度中对关 联方、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进 行了严格规定，明确了关联交易公允决策的程序。 同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司持股 5%以上股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别向公司出具了《关于规范和减少 关联交易的承诺函》。 7、关联交易的必要性及持续性 报告期内，公司向关联方采购材料等经常性交易仅 2014 年度发生，为当时 经营所需，后续未发生相关交易，不具有持续性。 报告期内，公司存在关联方资金拆借情况，不具有必要性和持续性，后续未 再发生相关交易。 报告期内，公司收购慧柏瑞股权，系公司业务整合需要，具有必要性，为偶 发性交易，不具有持续性。 报告期内，公司与关联方发生的专利授权交易，系公司经营所需，具有必要 性，后续专利申请完成后，相关专利无偿转让给公司，相关交易将不再持续。 （羊）关联交易对财务状况和经营成果的影响 1、经常性关联交易：报告期内，公司发生的经常性关联交易金额相对较小， 而且自 2015 年起，公司不再从成都加川和慧美瑞采购原材料及获取外包服务， 因此报告期内的经常性关联交易对公司财务状况及经营成果不存在重大影响。 2、偶发性关联交易：报告期内，公司与关联方之间的资金拆借事项，主要 是满足公司临时资金需求，不存在损害公司中小股东利益的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公 司5%以上股份股东在主要客户或供应商占有权益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份股东不存在在主要客户或供应商中占有权益的情况。 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其 他重要事项 1-1-138 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （一）期后事项 截至财务报告批准报出日，公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事 项。 （二）承诺事项 截至资产负债表日，公司目前使用的位于广州高新技术产业开发区科学城 揽月路3号广州国际企业孵化器F区F616号房间建筑面积115.37平方米的办公场 地 是 向 广 州 国 际 企 业 孵 化 器 有 限 公 司 租 赁 取 得 ， 合 同 编 号2015SYCD-F035 （补）。租赁时间为2016年5月16日至2016年12月31日，房租为每月每平方米18 元，每月房租总额2,077.00元，物业管理费每月每平方米5元，每月物业管理费 合计576.85元。 截至资产负债表日，公司目前使用的位于广州高新技术产业开发区科学城 揽月路3号广州国际企业孵化器F区F409-1号房间建筑面积180.00平方米的试验 场地是向广东华南新药创制中心租赁取得，合同编号2015SYCD-F035（补）。租 赁时间为2016年5月16日至2016年12月31日，房租为每月每平方米61.18元，每 月房租总额11,012.00元。 （三）或有事项 截至财务报告批准报出日，公司无需披露的重要或有事项。 （羊）其他重要事项 目前本公司的盈亏主要来自境内外专利技术的转让及让渡资产使用权收 入，各项业务的风险和报酬紧密相连，本公司亦未对各项业务设立专门的内部 组织结构、管理要求和内部报告制度，因此，本公司没有不同的业务分部和地 区分部，不提供分部报告。 除上述情况外，截至财务报告批准报出日，公司无需披露的其他重要事项。 八、资产评估情况 （一）张康以专利技术所有权注资入股 股东张康于 2015 年 6 月以其拥有的专利出资，缴足康睿生物其认缴的注册 资本，知识产权经评估作价 640 万元，上述专利名称为“一种抗血管内皮生长因 1-1-139 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 子药物治疗湿性老年黄斑变性疾病的效果评估试剂盒” ，中国知识产权局发明专 利证书号为第 1681070 号，发明人为张康，专利号为：ZL201210448128.5。 广东中广信资产评估有限公司对该项专利技术的市场价值进行了评估，并出 具了中广信评报字[2015]号第 648 号《广州康睿生物医药科技有限公司拟接受股 东张康指定作价注资所涉及的发明专利所有权市场价值评估报告书》，上述评估 方法系收益法。经评估，上述专利技术市场价值为 640.00 万元。 （二）整体变更设立股份公司 本公司在整体变更为股份有限公司时，聘请广东中广信资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日作为基准日对公司整体资产和负债的价值进行了评估，并出 具了《广州康睿生物医药科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的广州康睿生物 医药科技有限公司全部资产及负债价值评估报告书》 （中广信评报字[2016]第 080 号）。本次评估的基本情况如下： 项目 账面净值 （万元） 评估值 （万元） 评估增值率（%） 总资产 1,885.04 1,899.30 0.76 总负债 185.86 135.86 - 净资产 1,699.17 1,763.43 3.78 评估方法 资产基础法 本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。 九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 （一）股利分配的政策 根据《公司章程》的规定，公司目前利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 1-1-140 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策为：公司从缴纳所得税后的利润中提取盈余公积。提 取比例为 10%。公司依法缴纳所得税和提取盈余公积后的可分配利润，董事会确 定分配的，按照各方股东在注册资本中的出资比例进行分配。公司的所有风险及 亏损，按照各方股东在注册资本中的出资比例进行分配。 （二）最近两年及一期股利分配情况 最近两年及一期，公司未进行股利分配。 （三）公开转让后的股利分配政策 公司股利分配政策在本次公开转让前后保持一致。 十、子公司基本情况 截至 2016 年 7 月 31 日，公司拥有 2 家子公司。具体情况如下： （一）广州慧柏瑞生物医药科技有限公司 公司名称 广州慧柏瑞生物医药科技有限公司 成立时间 2014 年 10 月 22 日 注册资本 294.1178 万元 公司住所 广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 F 区 F616 号房 法人代表 侯睿 股权结构 公司持有 85%的股权、广州创视能医药生物科技有限公司持有 15%的股权 经营范围 生物技术推广服务；非许可类医疗器械经营；生物技术咨询、交流服务；医 学研究和试验发展；生物技术开发服务；药品研发；医疗用品及器材零售（不 含药品及医疗器械）；生物技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 主营业务 眼科疾病相关的新药研发 最近两年及 一期主要财 务数据（经天 健会计师事 时间 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 2014.12.31/ 2014 年度 3.14 -2.86 -2.86 1-1-141 广州康睿生物医药科技股份有限公司 务所（特殊普 通合伙）审 计） 公开转让说明书（申报稿） 2015.12.31/ 2015 年度 894.00 586.31 -110.83 2016.7.31/ 2016 年 1-7 月 612.92 305.51 -280.81 慧柏瑞成立于 2014 年 10 月 22 日，成立以来主要从事眼科疾病相关的新药 研发，目前慧柏瑞仍处于业务起步阶段，研发支出、产品报批及市场开拓费用较 高，2014 年度及 2015 年度处于亏损阶段。慧柏瑞历次注册资本变动及股权变动 均通过了股东会决议，制定或修改了公司章程，并在工商管理部门完成了变更登 记。2015 年 8 月 31 日，公司收购侯睿及张康持有的慧柏瑞 85%股权，收购价格 根据注册资本及其持股比例确定为 250 万元，自此慧柏瑞变为公司的控股子公 司。具体情况如下： 2014 年 9 月，自然人侯睿以货币认缴出资 1,000.00 万元设立广州慧柏瑞生 物医药科技有限公司。2014 年 10 月 22 日，慧柏瑞在广州市工商行政管理局办 理工商注册登记，并取得了注册号为 440101000305638 的《企业法人营业执照》。 2015 年 3 月 24 日，慧柏瑞通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000.00 万 元减少到 250.00 万元。2015 年 5 月 15 日，慧柏瑞在广州市工商行政管理局办理 了本次减资的工商变更登记，公司注册资本变更为 250.00 万元。 2015 年 6 月 8 日，慧柏瑞通过股东会决议，同意将注册资本由 250.00 万元 增加到 294.1178 万元，由广州创视能医药生物科技有限公司以货币 450.00 万元 认缴注册资本 44.1178 万元，溢价部分 405.8822 万元计入资本公积。2015 年 6 月 8 日，侯睿与张康签订《股权转让协议书》，约定侯睿将其持有慧柏瑞 90 万元 认缴出资以 0 元转让给张康，本次股权转让完成后由张康履行相应出资义务。 2015 年 6 月 11 日，慧柏瑞在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资 的工商变更登记，公司注册资本变更为 294.1178 万元。本次股权转让及增资后， 慧柏瑞的股权结构如下： 序 号 股东名称/姓名 1 侯睿 160.00 64.00 54.40 货币 2 张康 90.00 36.00 30.60 货币 3 广州创视能医药生 物科技有限公司 44.1178 44.1178 15.00 货币 294.1178 144.1178 100.00 - 合计 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 1-1-142 出资比例 （%） 出资方式 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2015 年 8 月 11 日，慧柏瑞通过股东会决议，同意侯睿将其持有的 160.00 万 元出资（实缴出资 64.00 万元）以 64.00 万元的价格转让给康睿有限；同意张康 将其持有的 90.00 万元出资（实缴出资 36.00 万元）以 36.00 万元的价格转让给 康睿有限；同意将实收资本由 144.1178 万元增加到 294.1178 万元，由康睿有限 以货币出资 150.00 万元。同日，各方签署了《股权转让协议书》，本次股权转让 完成后由康睿有限履行相应出资义务。 2015 年 9 月 6 日，慧柏瑞在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让及 增加实收资本的工商变更登记，公司实收资本与注册资本一致均为 294.1178 万 元。本次股权转让及增加实收资本后，慧柏瑞的股权结构如下： 序 号 股东名称/姓名 1 康睿有限 250.00 250.00 85.00 货币 2 广州创视能医药生 物科技有限公司 44.1178 44.1178 15.00 货币 294.1178 294.1178 100.00 - 合计 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 （%） 出资方式 本次股权转让完成后，截至本公开转让说明书签署日，慧柏瑞股权结构未发 生变化。 慧柏瑞自成立以来，按照相关法律、法规的要求进行规范运营，报告期内未 受到过药监、环保、社保等相关行政主管部门的重大行政处罚。侯睿自 2014 年 10 月起在慧柏瑞担任董事长兼总经理，张康担任董事，慧柏瑞的核心经营管理 团队报告期内未发生重大变动。 （二）YOUHEALTH EYETECH, INC. 公司名称 YOUHEALTH EYETECH,INC. 成立时间 2016 年 1 月 22 日 注册资本 5,000.00 美元 公司住所 3500 South DuPont Highway in the City of Dover, County of Kent, 19901, State of Delaware 董事 Dongping Donna Chen 股权结构 公司持有 100%的股权 最近两年及一期主要财 时间 务数据（经天健会计师 事务所（特殊普通合伙） 2016.7.31/ 审计） 2016 年 1-7 月 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 3,211.70 323.89 317.00 1-1-143 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 该公司成立于 2016 年 1 月，为康睿生物在美拓展业务及与国际知名企业合 作的窗口。美国子公司成立的背景主要系公司目前眼科类研发相关技术受到国内 外行业专家及医药研发或新药开拓类大型企业的关注较多；随着公司眼科类研发 技术不断取得进展（例如，白内障滴眼剂的治疗作用已在动物身上获取实验成 功），关注公司并与公司主动联系的机构及客户逐渐增多，特别是美国眼科较为 发达，考虑到后续业务拓展及与客户沟通便利，美国子公司成立。 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析 （一）产业政策风险 药品研发及后续生产、销售往往受宏观经济和政策因素的影响较大，整个产 业规模增长与宏观经济波动以及政策的调整有比较显著的关联性。尤其是近几 年，国家食药局对药品管理制度、法规进行了一定的修改和完善，对药品研发、 药品生产、药品销售均带来了一定的影响。 公司将严格执行国家食品药品监督管理总局等行业主管部门对新药研发、审 批、生产、销售等方面的相关规定，深刻理解行业相关法规，正确把握国家政策 方向，密切关注法规变化对市场的影响，不断提高盈利能力，遵守国家各项法律 法规，杜绝违规风险。可以预期，公司未来经营业绩在不断创新的研发技术和不 断丰富的产品线的推动下，能够充分缓和政策因素带来的冲击，并顺应政策导向， 稳步上升。 （二）人才流失和技术泄密风险 公司是一家技术密集型企业，拥有核心知识产权，公司的发展不可避免地依 赖专业人才和专有技术。专业人才和专有技术的流失可能导致公司不能根据行业 涌现的新业务及时革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经 营造成一定影响。 为吸引和留住人才，公司将不断加强企业文化建设，培养员工的责任感、成 就感和归属感。同时，不断健全薪酬管理体系，建立并不断健全绩效考核机制、 晋升激励机制、收入分配机制以及股权激励机制，保持优秀管理人才及核心技术 团队的稳定性；此外，针对技术泄密风险，公司在努力研发新产品、新工艺，不 1-1-144 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 断更新生产技术的同时，将继续通过申请知识产权保护的方式对公司的技术进行 保护，不断健全和完善公司的技术保密制度，同时与核心技术人员签订保密协议 和竞业禁止协议，以避免公司的核心技术泄漏。 （三）长周期合同的执行风险 公司的主要业务为眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干细胞治疗 技术、眼科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及相关技术 的转让、服务和试剂销售。 眼科学和基因遗传学领域的新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工 程，公司部分研发服务合同的执行周期较长。在较长的药物研发过程中，存在由 于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等因素，公司 所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险。公司与 客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双方均已履行各方职责的 情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难造成的 损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因素）造成的损 失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研究过程中根据研究阶段收取相 应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确定因素后，可能导致合同款项 无法收回。 为此，公司将进一步严格研发项目立项管理，在承接业务时进行严谨的项目 可行性分析，并严格按照公司当前技术实力及客观条件选择项目，同时公司实行 差异化竞争模式，服务的客户以国内知名制药公司、科研院所、医院等为主，从 而降低项目执行风险；严格执行内部控制制度，贯彻公司预算管理与复核的制度， 并对项目进行实时的进度跟踪，以应对公司的项目周期较长带来的风险。 （羊）技术研发及转让业务的不确定性风险 公司自成立以来，主要从事眼科学和基因遗传学领域的研究，包括角膜缘干 细胞治疗技术、眼科疾病新药研发、眼科疾病相关基因检测试剂盒研发等，以及 相关技术的转让和服务。目前的收入以提供技术服务、技术转让及许可服务以及 收取试剂费为主。 虽然公司研发实力雄厚，成立以来积累、储备了获得业内较多关注的专利及 1-1-145 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 非专利技术，取得了较大的成果。但是公司的医药技术研发及转让服务除受到国 家新药审批政策、市场竞争，还因药品类别、市场需求、研发的难易程度、研发 周期、获得药品注册批件的时间等多种因素影响，存在着一定的不确定性。 公司将严格执行并密切关注监管部门对医药技术研发及转让相关的政策规 定与变化，合法合规经营，杜绝违规风险。同时，鉴于药品研发周期较长，公司 在不断加大研发投入的同时，严格研发项目立项管理，不断完善产品研发体系和 立项评审程序，既要求研发立项前充分进行市场调研，了解市场需求，评判技术 可行性，以确保研发方向的准确性，也要缩短研发流程，加快科技转化速度，以 应对研发项目的不确定性所带来的风险。 （五）公司经营目标和计划不能实现的风险 公司的经营目标和计划是建立在管理层良好预期、行业监管体制和扶持政策 以及市场状况、公司组织结构未发生重大不利变化且不存在其他人力不可抗拒因 素和不可预见因素所造成的重大不利影响的基础上制定的，只有公司技术服务与 转让计划、新药研发计划、专利申请计划和人力资源发展计划能够顺利执行，公 司方能达到预期经营目标。由于公司经营环境未来的变化，特别是行业本身不可 预知的变化，以及公司经营计划执行中可能发生的偏差等因素具有不确定性，所 以公司经营目标和计划存在不能完全实现和全部落空的风险。 公司将保持对行业发展和技术动态的深刻、准确的认识和把握，为产品的持 续更新、升级和创新提供保障。加强经营管理，不断优化管理流程，建立科学有 效的决策机制和内部管理机制，实现决策科学化、运行规范化，系统地提高公司 管理水平，降低管理成本。同时，不断开拓具有创新性、先进性的研发技术，增 加收入来源。在对技术、项目进行投资前，进行严谨的可行性分析，进行过程中 将发生的问题及时报告管理层，以便于管理层快速做出决定，缩短研发流程，加 快科技转化速度，通过持续的研发投入快速推进在研品种的研发进度以尽快实现 自主研发的药品上市销售。 （六）实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，张康持有公司 55.15%的股份，侯睿持有公 司 31.02%的股份，二人合计控制公司 86.17%的股份，且二人一直在公司担任董 1-1-146 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 事、总经理、技术总监等核心职务，张康、侯睿能够实际控制公司的经营决策。 若张康、侯睿利用实际控制人地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能损害公司或其他股东利益。 为此，一方面，公司通过完善法人治理结构来规范股东行为，《公司章程》 规定了关联交易决策的回避制度，并制定了《关联交易管理制度》 ，同时在《股 东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》中也做了相应的制度安排；另一方面，控股股东、实际控 制人作出了《避免同业竞争承诺函》，从而降低了实际控制人侵害公司利益的可 能性；此外，公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层 的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。 十二、内控制度有效性及会计核算基础规范性 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键 环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制 作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控 制制度是有效的，公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺 陷。 公司根据《会计法》、 《企业会计准则》等法律、法规，建立健全了会计核算 体系。公司及各子公司均设立了独立的财务管理部门，制定了涵盖资金、采购、 生产、销售等一系列统一的财务内控管理制度。公司财务部负责指导监督各子公 司的财务管理工作。公司严格按照企业会计准则的要求，加强对财务报告的编制 的管理，确保财务报告合法合规和真实完整。 公司依据《内部会计控制规范》等规定，结合公司实际情况制定了财务管理 制度并专章规定财务管理岗位职责以规范各会计岗位职责。设置财务总监主管公 司财务工作并对总经理负责；财务经理负责组织公司财务管理工作，对总经理及 财务总监负责，领导本部门的会计人员按时、按质、按量完成公司下达的各项工 作；根据公司及子公司不同工作职责设置应收应付、成本、资产、税务、预决算 1-1-147 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 及资金会计等岗位，其中会计、出纳人员均取得会计从业资格证书。公司财务人 员设置与公司规模相匹配，从业年限结构合理，能够满足公司的财务核算需要。 1-1-148 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签字： _____________ _____________ _____________ 侯睿 陈艳萍 张康 _____________ _____________ 臧广喜 李根 _____________ _____________ _____________ 曾凤艮 方宇 邓瑞云 _____________ _____________ _____________ 全体监事签字： 全体高管签字： 侯睿 朱毅梅 李晓静 广州康睿生物医药科技股份有限公司 年 1-1-149 月 日 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： ____________ 秦冲 项目负责人： ____________ 李栋一 项目小组成员：____________ ____________ ____________ 甘强科 朱赟 翟平平 安信证券股份有限公司 年 1-1-150 月 日 Lama-m fo? 29me =?mmw wm-Fam r4 rid F?i?if?ff? 22g lawn Him-2i.? 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 三、律师声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出 具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书 中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办律师：____________ ____________ 马勇 向南 律师事务所负责人：____________ 谭岳奇 北京市中银（深圳）律师事务所 年 1-1-152 月 日 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 四、会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本 所出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开 转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 签字注册会计师：____________ ____________ 杨克晶 魏标文 会计师事务所负责人：____________ 张云鹤 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 1-1-153 月 日 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请 挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师：____________ 汤锦东 ____________ 任泽雄 资产评估机构负责人：____________ 汤锦东 广东中广信资产评估有限公司 年 1-1-154 月 日 广州康睿生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 第六节 附件 一、主办券商推荐报告； 二、财务报表及审计报告； 三、法律意见书； 羊、公司章程； 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件。 1-1-155