Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.) Betreft Verslagnummer Datum verslag Insolventienummer Toezichtzaaknummer Datum uitspraak R-C Curator 1 02-07-2020 F.10/20/242 NL:TZ:0000143323:F001 02-06-2020 mr. F. Damsteegt - Molier (& mr. C. Prenger) mr L.Th.A. Boender Algemene gegevens Naam onderneming Van Arkel Gerechtsdeurw aarders B.V. (“Van Arkel”). (1) 02-07-2020 1 Gegevens onderneming Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Leiden, KvK-nummer 27331554, (hoofd)kantoorhoudende aan de Pompoenw eg 15, 2321 DK Leiden, alsmede kantoorhoudende aan de: - St. Ignatiusstraat 267, 4817 KK Breda - Euclideslaan 73, 3584 BM Utrecht (1) 02-07-2020 1 Activiteiten onderneming Deurw aarderskantoor en incassobureau. Het uitoefenen van een gerechtsdeurw aarders praktijk, het deelnemen in en het voeren van beheer over een praktijkvennootschap, het beleggen van haar vermogen en dat van andere praktijkvennootschappen en houdstervennootschappen, w aarmee zij in een groep is verbonden, het verw erven en vervreemden van deelnemingen en andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenw erken daarmee en het besturen daarvan en het verrichten van handelingen die met vorenstaande verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. (1) Financiële gegevens 02-07-2020 1 Financiële gegevens Jaar Omzet Winst en verlies Balanstotaal 2016 € 13.677.000,00 € -2.086.000,00 € 85.671.000,00 2017 € 5.815.815,00 € -10.030.953,00 € 72.318.512,00 2018 € 9.458.603,00 € -7.549.436,00 € 44.639.303,00 2019 € 8.750.507,00 € 100.927,00 € 17.913.203,00 2020 € 1.781.821,00 € -1.269.747,00 € 16.632.940,00 Toelichting financiële gegevens De financiële gegevens over 2020 zijn tot 31 mei 2020. Op de jaarcijfers van 2019 en 2020 is geen accountantscontrole toegepast. Op de jaarcijfers van 2016, 2017 en 2018 is w el een accountantscontrole toegepast. (1) 02-07-2020 1 Gemiddeld aantal personeelsleden 108 02-07-2020 1 Boedelsaldo € 1.031.381,14 02-07-2020 1 Verslagperiode van 2-6-2020 02-07-2020 1 t/m 2-7-2020 Bestede uren Verslagperiode Bestede uren 1 560 uur 48 min totaal 560 uur 48 min Toelichting bestede uren 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Van Arkel is opgericht bij akte van 16 december 2008. Over de periode vanaf 16 december 2008 tot en met 6 november 2018 stond DAS Legal Finance B.V. ingeschreven als enig aandeelhouder van Van Arkel. Tot 6 november 2018 stonden meerdere bestuurders (w aaronder sinds 31 oktober 2017; de heer H. Bos) ingeschreven. Vanaf 7 november 2018 staat de heer Bos als enig bestuurder ingeschreven. Vanaf 7 november 2018 staat Algemabo B.V. (KvKnummer: 59480432) als enig aandeelhouder ingeschreven. De heer Bos is bestuurder en enig aandeelhouder van Algemabo B.V. (1) 02-07-2020 1 1.2 Lopende procedures Voor zover bekend; geen. (1) 02-07-2020 1 1.3 Verzekeringen Van Arkel w as op datum faillissement betrokken bij de gebruikelijke verzekeringen die noodzakelijk zijn voor de exploitatie van de onderneming. De premies voor deze verzekeringen w aren voor het jaar 2020 vooruitbetaald. In verband met de tijdelijke voortzetting van de activiteiten (zie hetgeen hierover elders in het verslag staat vermeld) heeft de curator deze verzekeringen tijdelijk laten doorlopen. 02-07-2020 1 De curator overlegt op dit moment met de doorstarter of zij voornemens is de verzekeringen op naam van Van Arkel over te nemen. In het ontkennende geval zal de curator de verzekeringen (met terugw erkende kracht) laten beëindigen en aanspraak maken op (gedeeltelijke) restitutie van de vooruitbetaalde premies. (1) 1.4 Huur Van Arkel huurt vier verschillende bedrijfspanden, aan de: - Pompoenw eg 15, 2321 DK te Leiden. - Sint Ignatiusstraat 267, 4817 KK te Breda. - Euclideslaan 73, 3584 BM te Utrecht. - Klaprozenw eg 75K (1033 NN) te Amsterdam. Het bedrijfspand in Amsterdam w erd geheel doorverhuurd aan LAVG B.V. (een ander gerechtsdeurw aarderskantoor van de bestuurder de heer Bos). De huurovereenkomst voor het bedrijfspand in Amsterdam w as voor datum faillissement reeds door de verhuurder opgezegd. De curator heeft op grond van artikel 39 Fw de huurovereenkomsten voor de bedrijfspanden in Leiden, Breda en Utrecht met in achtneming van de korts mogelijke opzegtermijn opgezegd. De curator is op dit moment in overleg met de verhuurders over de oplevering van de bedrijfspanden. (1) 1.5 Oorzaak faillissement 02-07-2020 1 1.5 Oorzaak faillissement De bestuurder van Van Arkel (de heer Bos) heeft het volgende verklaard over de oorzaken van het faillissement: Van Arkel had onder DAS zeven jaar lang structureel verlies geleden. Na de overname door Algemabo B.V. eind 2018 heeft in 2019 een reorganisatie plaatsgevonden. Er zijn destijds circa 20 personeelsleden afgevloeid. Dat leverde in dat jaar een besparing van circa € 1,0 miljoen op. Tegelijk daalde de omzet van Van Arkel met circa € 2 miljoen, vooral als gevolg van vertrekkende opdrachtgevers. In de eerste vier maanden van 2020 w erd een verlies geleden van circa € 1,0 miljoen. Volgens de heer Bos zou van Arkel (ondanks de eerdere reorganisatie) nog altijd te veel personeel hebben gehad als gevolg w aarvan de kosten hoger w aren dan de opbrengsten. De reorganisatie zou in feite zijn ingehaald door de plotselinge omzetdaling. Als gevolg van de structurele verliezen kw am de onderneming in geldnood te verkeren. De coronamaatregelen die sinds medio maart 2020 voor gerechtsdeurw aarders golden, zouden de reeds bestaande problemen hebben vergroot. De onderneming w as eind mei 2020 niet meer in staat om het salaris van het personeel te betalen, reden w aarom de bestuurder en aandeelhouder hebben besloten om eigen aangifte te doen van faillietverklaring. De eigen aangifte tot faillietverklaring is op 26 mei 2020 ingediend bij de Rechtbank Den Haag, w aarna de rechtbank op 29 mei 2020 het verzoek tot faillietverklaring ter (verdere) behandeling heeft doorverw ezen naar de rechtbank Rotterdam. Op 2 juni 2020 heeft de Rechtbank Rotterdam het faillissement uitgesproken. De curator heeft de verklaringen van de bestuurder nog in onderzoek en zal daar in een volgend verslag op terugkomen. (1) 02-07-2020 1 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Personeelsleden 108 02-07-2020 1 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Personeelsleden 108 02-07-2020 1 2.3 Ontslagaanzegging Datum Aantal 4-6-2020 108 totaal 108 Toelichting 2.4 Werkzaamheden personeel De curator heeft – na verkregen machtiging van de rechter-commissaris – het ontslag aangezegd, een (digitale) bijeenkomst met het UW V georganiseerd, het personeel van Van Arkel op periodieke basis geïnformeerd en diverse malen te w oord gestaan. (1) 02-07-2020 1 3. Activa 3.1 Onroerende zaken Toelichting onroerende zaken Van Arkel had geen onroerende zaken in eigendom. De bedrijfspanden in Leiden, Utrecht, Breda en Amsterdam w erden gehuurd. (1) 02-07-2020 1 3.2 Werkzaamheden onroerende zaken De curator heeft het kadaster onderzocht. (1) 02-07-2020 1 3.3 Bedrijfsmiddelen Beschrijving Verkoopopbrengst Bedrijfs- en kantoorinventaris € 100.000,00 totaal € 100.000,00 Boedelbijdrage € 0,00 Toelichting bedrijfsmiddelen Van Arkel had diverse bedrijfs- en kantoorinventaris (“bedrijfsmiddelen”) in eigendom. Op de bedrijfsmiddelen rustte geen zekerheidsrechten van derden. De curator heeft de bedrijfsmiddelen laten taxeren door NTAB. De onderhandse w aarde bij gelijkblijvend gebruik bedroeg EUR 152.520. De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris het kantoormeubilair van het kantoor in Leiden, alsmede de hardw are, softw are en computer-/randapparatuur van de vestigingen Leiden, Utrecht en Breda – in het kader van een doorstart – verkocht aan de Landelijke Associatie van Gerechtsdeurw aarders B.V. (“LAVG”) voor een koopsom van EUR 100.000. Voor meer informatie over het verkoopproces w ordt verw ezen naar hetgeen elders in het verslag staat vermeld. 02-07-2020 1 Thans resteert nog het kantoormeubilair op de vestigingen in Utrecht en Breda. De curator zal deze bedrijfsmiddelen gedurende de komende verslagperiode te gelde maken, w aarna de bedrijfspanden in Utrecht en Breda aan de verhuurders kunnen w orden opgeleverd. (1) 3.4 Bodemvoorrecht fiscus Op de bedrijfsmiddelen rustte geen zekerheidsrechten van derden, zodat de koopsom volledig in het faillissement valt. (1) 02-07-2020 1 3.5 Werkzaamheden bedrijfsmiddelen De curator heeft de bedrijfsmiddelen laten taxeren en in het kader van een doorstart deels verkocht aan LAVG. (1) 3.6 Voorraden / onderhanden werk Beschrijving Verkoopopbrengst Onderhanden w erk € 750.000,00 totaal € 750.000,00 Boedelbijdrage Toelichting voorraden / onderhanden werk € 0,00 02-07-2020 1 Toelichting voorraden / onderhanden werk Van Arkel had op datum faillissement circa 180.000 lopende dossiers voor opdrachtgevers in behandeling met een hoofdsom van totaal circa EUR 342.000.000. Op die dossiers bedroeg het ongedekte onderhanden w erk (het onderhanden w erk van Van Arkel in lopende dossiers dat nog niet w as afgerekend met opdrachtgevers) circa EUR 23.000.000. Een deel van dat onderhanden w erk (circa EUR 7.500.000) w as reeds door Van Arkel voorzien. 02-07-2020 1 De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris en in het kader van een doorstart het onderhanden w erk verkocht aan LAVG voor een koopsom van EUR 750.000. In aanvulling daarop zijn de curator en LAVG een earn-out vergoeding overeengekomen van 5% op het geïncasseerde onderhanden w erk over de op datum faillissement reeds lopende opdrachten (in totaal 180.000). De earn-out vergoeding geldt voor de duur van één jaar gerekend vanaf 2 juni 2020. De earn-out vergoeding zal maandelijks (te beginnen op 1 augustus 2020) w orden berekend en afgew ikkeld. Voor een toelichting op het verkoopproces w ordt w ederom verw ezen naar hetgeen elders in het verslag staat vermeld. Verkoop van het onderhanden w erk geeft aan LAVG het recht om per de overdrachtsdatum (2 juni 2020) alle bij Van Arkel in behandeling zijnde incasso- en executieopdrachten over te nemen en de opdrachtgevers daarvan te benaderen om de behandeling van de dossiers voort te zetten. Dit recht omvat ook de aanspraak op honorarium en vergoeding voor gemaakte kosten die vanaf Overdrachtsdatum kunnen w orden afgesplitst van de bij de incassodebiteuren op de kw aliteitsrekeningen geïncasseerde bedragen. Bij overname van dossiers heeft LAVG het recht de opdracht geheel naar eigen inzicht te behandelen en is het ter keuze van LAVG om met de opdrachtgever andere voorw aarden te bedingen, een nieuw e overeenkomst aan te gaan, dan w el contractsovername te bew erkstelligen. Dossiers van opdrachtgevers die de opdracht niet w ensen te laten overnemen door LAVG, dan w el dossiers die LAVG zelf niet w enst over te nemen zullen door LAVG w orden gesloten conform contract met de desbetreffende opdrachtgever als w are het een eigen (w el overgenomen) dossier, rekening houdend met de bew aarpositie per dossier/opdrachtgever op de kw aliteitsrekening. De curator en LAVG hebben gezamenlijk de opdrachtgevers over de overname van het onderhanden w erk bericht. (1) 3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk De curator heeft uitvoerig overleg gevoerd met de diverse opdrachtgevers, het onderhanden w erk in zijn geheel verkocht aan de doorstarter LAVG en alle betrokken partijen zijn daarover geïnformeerd. (1) 3.8 Andere activa 02-07-2020 1 3.8 Andere activa Beschrijving Verkoopopbrengst Immateriële activa Auto's Kasgeld en creditsaldi Aandelen Sekundi CVBA totaal Boedelbijdrage € 0,00 € 225.000,00 € 69.989,81 € 1.500,00 € 296.489,81 € 0,00 Toelichting andere activa De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris en in het kader van een doorstart alle immateriële activa van Van Arkel, ¬dat w il zeggen het recht op kennisneming en gebruikmaking van klanten- en relatiebestand, de handelsnaam, domeinnaam en telefoon- en faxnummers, verkocht aan de doorstarter LAVG. De koopsom voor de immateriële activa is verdisconteerd in de koopsom voor het onderhanden w erk (ad EUR 750.000). (1) Van Arkel had op datum faillissement veertien auto’s in eigendom. De curator heeft de auto’s laten taxeren. De onderhandse w aarde bij gelijkblijvend gebruik w as EUR 267.250 inclusief BTW en BPM. De auto’s maken geen deel uit van de overeenkomst met LAVG. De auto’s zijn opgehaald bij de verschillende vestigingen van Van Arkel en stonden opgeslagen op een afgesloten terrein. De curator heeft – met toestemming van de rechter-commissaris – alle auto’s in één transactie verkocht aan een handelaar voor een koopsom van totaal EUR 225.000,00 inclusief BTW en BPM. Op datum van verslaglegging w as de koopsom voor de auto’s nog niet ontvangen, reden w aarom die nog niet terug te vinden is in het tussentijds financieel verslag. Op datum faillissement had Van Arkel EUR 14.035,71 aan kasgeld op de vestigingen voorhanden. De curator heeft zich op het standpunt gesteld dat het kasgeld in het faillissement valt. De bestuurder (tevens de doorstarter) heeft gesteld dat het kasgeld als derdengelden moet w orden gekw alificeerd en zodoende niet in het faillissement valt. Verder had Van Arkel op 12 juni 2020 een creditsaldo op de kantoorrekening van EUR 55.954,10. Ook ten aanzien van dat creditsaldo heeft de curator gesteld dat dat in het faillissement valt. De bestuurder meende dat het creditsaldo voornamelijk bestond uit ontvangen derdengelden die nog moesten w orden doorgestort naar de kw aliteitsrekeningen. Om die reden zou voornoemd creditsaldo evenmin in het faillissement vallen, aldus de bestuurder. Met toestemming van de rechter-commissaris heeft de curator in het kader van de doorstart met LAVG overeenstemming bereikt over de overname/afw ikkeling van het kasgeld en het creditsaldo van Van Arkel. Het kasgeld is overgenomen voor een bedrag van EUR 14.035,71 (zijnde het bedrag dat aan kasgeld is aangetroffen). Partijen zijn voorts overeengekomen dat het creditsaldo per 12 juni 2020 ad EUR 55.954,10 toekomt aan de boedel en de curator zal dat creditsaldo opvragen bij de betreffende bank. Tot op heden is door de bank een bedrag van EUR 18.634,46 doorgestort. Het restant ad EUR 37.319,64 zal op korte termijn 02-07-2020 1 w orden doorgestort. Tot slot heeft Van Arkel nog aandelen in het kapitaal van Sekundi CVBA in eigendom. Sekundi is een netw erkorganisatie voor deurw aarders, w aarbinnen op internationaal gebied tussen aangesloten deurw aarders opdrachten w erden uitgew isseld. Van Arkel heeft 1/3 van de aandelen in eigendom. De curator heeft overleg gevoerd met de andere aandeelhouders en hen verzocht aan de curator kenbaar te maken of zij interesse hebben in het overnemen van de aandelen in Sekundi. Inmiddels hebben de andere aandeelhouders een bedrag van EUR 1.500,00 k.k. geboden voor de aandelen, w elk bod de curator – onder voorbehoud toestemming rechtercommissaris) – heeft aanvaard. Op datum van verslaglegging dient de rechter-commissaris nog te w orden verzocht om toestemming voor deze transactie. (1) 3.9 Werkzaamheden andere activa De curator heeft meerdere w erkzaamheden verricht met betrekking tot de verkoop van de immateriële activa, de voertuigen, het kasgeld, het creditsaldo en de aandelen in Sekundi. Voor een toelichting op het verkoopproces van de immateriële activa, het kasgeld en het creditsaldo w ordt verw ezen naar hetgeen elders in het verslag staat vermeld. (1) 4. Debiteuren 4.1 Debiteuren Beschrijving Omvang Opbrengst Prefaillissementsdebiteuren € 245.842,00 € 130.010,19 totaal € 245.842,00 € 130.010,19 Toelichting debiteuren Boedelbijdr. € 0,00 02-07-2020 1 Toelichting debiteuren Uit de administratie volgde per 31-5-2020 een debiteurenstand van EUR 245.842,00. De debiteurenstand per datum faillissement (2 juni 2020) bedroeg circa EUR -60.000,00. Deze gew ijzigde stand is het gevolg van diverse negatieve mutaties die op 1 en 2 juni 2020 hebben plaatsgevonden. De curator heeft de debiteurenportefeuille aan een onderzoek onderw orpen. 02-07-2020 1 Een groot aantal opdrachtgevers zou (aldus de bestuurder van Van Arkel) in het kader van een tussentijdse afrekening verrekenbare tegenvorderingen hebben op Van Arkel, reden w aarom de debiteurenstand kort voor het faillissement w as gew ijzigd. De curator heeft zich op het standpunt gesteld dat deze verrekening niet zonder meer aanvaardbaar is. Al met al concludeerde de curator dat de incasso van de resterende debiteuren de nodige w erkzaamheden met zich mee zou brengen. Bovendien bestond de nodige tw ijfel over de incasseerbaarheid van de openstaande vorderingen per 31 mei 2020. Dit heeft de curator ertoe doen besluiten om – met toestemming van de rechter-commissaris – de (restende) vorderingen op (enkel en alleen) de handelsdebiteuren van Van Arkel per datum faillissement te verkopen aan LAVG voor een koopsom van EUR 130.010,19. De koopsom voor de resterende vorderingen op de handelsdebiteuren, tezamen met het hiervoor genoemde (koopsom voor) het kasgeld en het creditsaldo op de kantoorrekening van Van Arkel, bedraagt daarmee totaal EUR 200.000 (1) 4.2 Werkzaamheden debiteuren De debiteurenportefeuille is onderzocht en gew aardeerd en in het kader van de doorstart verkocht aan LAVG. (1) 02-07-2020 1 5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) € 0,00 Toelichting vordering van bank(en) De kantoorrekeningen van Van Arkel vertoonde op datum faillissement geen debetsaldi. Per datum faillissement bestond derhalve geen schuld van Van Arkel aan banken. ABN AMRO heeft op verzoek van Van Arkel een drietal huurgaranties afgegeven ten gunste van de verhuurders Leiden, Utrecht en Breda. De huurgaranties bedragen totaal EUR 137.830,28. Daar staat een geblokkeerd saldo op een dekkingsrekening tegenover van EUR 194.262,76. De curator is thans in overleg met de verhuurders over de oplevering van de huurpanden, w aarbij de curator tracht (een deel van) de huurgaranties retour te ontvangen, zonder dat de verhuurders daar aanspraak op maken. Van Arkel w as ook betrokken bij diverse kw aliteitsrekeningen van de gerechtsdeurw aarders. Deze kw aliteitsrekeningen vallen in een afgescheiden vermogen en derhalve buiten het faillissement. De curator heeft in het kader 02-07-2020 1 van de doorstart de positie van Van Arkel ten aanzien van die kw aliteitsrekeningen (voor zover de curator daar toe in staat w as) verkocht aan LAVG. (1) 5.2 Leasecontracten Van Arkel w as betrokken bij diverse lopende operational leaseovereenkomsten voor de lease van in totaal negen auto’s. De curator heeft met de lessors afspraken gemaakt over het retourneren van de auto’s. De auto’s zijn inmiddels allen geretourneerd aan de lessors. (1) 02-07-2020 1 5.3 Beschrijving zekerheden Er w aren geen zekerheidsrechten van derden gevestigd op de activa van Van Arkel. (1) 02-07-2020 1 5.4 Separatistenpositie Niet van toepassing. (1) 02-07-2020 1 5.5 Eigendomsvoorbehoud Tot op heden hebben drie partijen bij de curator een beroep gedaan op een eigendomsrecht dan w el eigendomsvoorbehoud. De curator heeft deze claims in behandeling. (1) 02-07-2020 1 5.6 Retentierechten Niet van toepassing. (1) 02-07-2020 1 5.7 Reclamerechten Niet van toepassing. (1) 02-07-2020 1 5.8 Boedelbijdragen Toelichting Niet van toepassing. (1) 02-07-2020 1 5.9 Werkzaamheden bank/zekerheden De curator heeft overleg gevoerd met de betrokken banken. Verder heeft de curator overleg gevoerd met partijen die claimen eigendomsrechten te hebben. Daarnaast heeft curator met drie leasemaatschappijen contact gehad over inleveren van de lease auto’s. Curator heeft er zorg voor gedragen de auto’s in goede conditie te overhandigen aan de leasemaatschappijen. (1) 02-07-2020 1 6. Voortzetten/doorstart onderneming Voortzetten onderneming 6.1 Exploitatie / zekerheden Op datum faillissement heeft de curator – na onderzoek en het opstellen van kosten/batenprognose voor de eerste tw ee w eken van het faillissement – het besluit genomen om de activiteiten van de onderneming voor bepaalde tijd voor te zetten. De curator heeft (met een financiële onderbouw ing) de rechter-commissaris verzocht hiervoor toestemming te verlenen, hetgeen de rechter-commissaris heeft gedaan. De voortzetting van de activiteiten hebben plaatsgevonden om een algehele doorstart van de activiteiten van de onderneming te kunnen onderzoeken en uit te w erken. 02-07-2020 1 Voor de voortzetting van de activiteiten heeft de curator met meerdere partijen afspraken gemaakt over de levering van diensten. De curator heeft ten gunste van die partijen diverse garanties afgegeven. Voor het kunnen voortzetten van de onderneming is door LAVG, een boedelkrediet ter beschikking gesteld ter hoogte van €50.000. De voortzetting van de activiteiten in opdracht van de curator heeft plaatsgevonden tot en met 16 juni 2020 (de datum w aarop de koopovereenkomst voor de overname van de activiteiten van Van Arkel is getekend). De curator en LAVG zijn vervolgens overeengekomen dat de activiteiten met terugw erkende kracht per 2 juni 2020 zullen w orden overgenomen door LAVG. Onderdeel van de afspraken tussen de curator en LAVG is dat LAVG afstand doet van het door haar verstrekte boedelkrediet. In ruil daarvoor is overeengekomen dat de reeds door de curator gemaakte kosten (voor de betaling van dw angcrediteuren en onkosten) niet meer w orden gecorrigeerd en voor rekening blijven van de boedel. Het boedelkrediet (althans het restant van het boedelkrediet na betaling van enkele dw angcrediteuren en onkosten) zal door de curator kunnen w orden toegevoegd aan de boedel. (1) 6.2 Financiële verslaglegging De curator heeft ter voorbereiding op zijn besluit om de activiteiten van de onderneming voort te zetten, op basis van de tot hem beschikbaar informatie van Van Arkel, een begroting opgesteld. Die begroting toonde (over de periode van tw ee w eken) een positief resultaat, reden w aarom de curator aan de rechter-commissaris toestemming heeft verzocht om de activiteiten voor de duur van tw ee w eken voort te mogen zetten. (1) 6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming 02-07-2020 1 6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming De curator heeft de activiteiten van de onderneming over de periode vanaf 2 juni 2020 tot en met 16 juni 2020 voortgezet. In dat kader heeft de curator uitvoerig overleg gevoerd met alle betrokken partijen (opdrachtgevers, dienstverleners, personeel, leidinggevenden, schuldenaren, rechtercommissaris, etc.) en de curator heeft dagelijkse instructies verstrekt aan het personeel van Van Arkel. (1) 02-07-2020 1 Doorstarten onderneming 6.4 Beschrijving Tijdens de voortzetting van de activiteiten van de onderneming heeft de curator met gebruikmaking van een biedprotocol een biedproces opgestart voor de verkoop van de activa van de onderneming aan verschillende kandidaat-kopers. In de periode na het faillissement hebben in totaal 13 partijen interesse getoond in de overname van de activiteiten van Van Arkel. Na het ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst hebben 13 kandidaten toegang gekregen tot een digitaal informatiememorandum. Via dat informatiememorandum hebben deze kandidaten de beschikking gekregen over de (geanonimiseerde) administratie van Van Arkel (meerjarenoverzichten, overzichten onderhanden w erken en ongedekte kosten, contracten met opdrachtgevers, personeelsoverzichten, taxatierapporten, etc.). Op basis van hun onderzoek naar deze administratie zijn de kandidaten in de gelegenheid gesteld een bieding uit te brengen aan de curator. De biedingstermijn is geëindigd op w oensdag 10 juni 2020 om 12.00 uur. In totaal is door drie partijen een bieding uitgebracht, w aarbij één bieding (w egens de beperkte omvang van de over te nemen activa) niet verder is onderzocht. Ten aanzien van de andere tw ee biedingen gold dat één van die biedingen (meerdere) voorw aarden kende w aaraan de curator niet kon voldoen, reden w aarom de curator met de overgebleven bieder (LAVG) nadere onderhandelingsgesprekken heeft gevoerd. Na onderhandelingen tussen de curator en LAVG, is tussen partijen – onder voorbehoud van toestemming van de rechter-commissaris – met LAVG overeenstemming bereikt over (de overname van) de volgende activa voor de daarachter vermelde koopsommen: - De immateriële activa voor EUR 0,00; - De bedrijfsmiddelen van vestiging Leiden en de softw are, hardw are en computer-/randapparatuur van vestigingen Leiden, Breda, Utrecht voor EUR 100.000,00; - Het onderhanden w erk per datum faillissement voor EUR 750.000,00; - Het kasgeld voor EUR 14.035,71; - Het creditsaldo op de kantoorrekeningen van Van Arkel voor EUR 55.954,10; - De vorderingen op de handelsdebiteuren van Van Arkel per datum faillissement voor EUR 130.010,19. De totale koopsom bedraagt hiermee EUR 1.050.000. Met LAVG is overeengekomen dat de koopsom voor bedrag van EUR 994.045,90 rechtstreeks door LAVG zou w orden voldaan en dat de curator het restant van de koopsom (zijnde het creditsaldo op de kantoorrekening ad EUR 55.954,10) zou opvragen bij de bank. Inmiddels is daarvan een bedrag van EUR 18.634,46 ontvangen. De curator verw acht het restant op korte termijn te ontvangen. 02-07-2020 1 In aanvulling op de totale koopsom van EUR 1.050.000,00 heeft de heer Bos (als onderdeel van de afspraken tussen de curator en LAVG) afstand gedaan van het door hem beschikbaar gestelde boedelkrediet ad EUR 50.000,00, w elk bedrag inmiddels op de boedelrekening is bijgeschreven. Tot slot zijn de curator en LAVG een earn-out vergoeding overeengekomen van 5% op het geïncasseerde onderhanden w erk over de op datum faillissement reeds lopende opdrachten (in totaal 180.000). De earn-out vergoeding geldt voor de duur van één jaar gerekend vanaf 2 juni 2020. De earn-out vergoeding zal maandelijks (te beginnen op 1 augustus 2020) w orden berekend en afgew ikkeld en komt bovenop de hiervoor genoemde koopsom van EUR 1.050.000. LAVG heeft de activiteiten (en activa) met terugw erkende kracht per 2 juni 2020 overgenomen. Vanaf 2 juni 2020 komen alle activiteiten voor rekening en risico van LAVG. Daarop geldt een uitzondering ten aanzien van de reeds door de curator gemaakte en betaalde kosten (betalingen aan dw angcrediteuren en onkosten). Daarvoor w ordt ook verw ezen naar hetgeen hiervoor staat vermeld over het verstrekte boedelkrediet. LAVG heeft zich jegens de curator gecommitteerd om aan circa 25 tot 30 personeelsleden van Van Arkel een nieuw e dienstverband aan te bieden. LAVG heeft tot 30 juni 2020 kosteloos gebruik mogen maken van de vestigingen Utrecht en Breda, zodat zij in staat w as om de door haar overgenomen activa af te voeren. LAVG zal tot eind augustus 2020 in de gelegenheid w orden gesteld om van de vestiging Leiden gebruik te maken, tegen betaling van een vergoeding die overeenkomt met de overeengekomen huurprijs tussen Van Arkel en de verhuurder. Tot slot staan in de koopovereenkomst tussen de curator en LAVG de gebruikelijke faillissementsvoorw aarden (er w orden geen garanties afgegeven, LAVG neemt de bew aarplicht van de door haar ontvangen administratie over, iedere aansprakelijkheid van de curator is uitgesloten, etc.). De curator zal zich de komende periode bezighouden met een eerste tussentijdse afrekening over de periode vanaf overdrachtsdatum tot 1 augustus 2020. (1) 6.5 Verantwoording De curator meent dat met de verkoop van de activa van Van Arkel aan LAVG het maximale resultaat is bereikt voor gezamenlijke crediteuren. De verkoop heeft geresulteerd in de hoogste verkoopopbrengsten voor de boedel met behoud van een deel van de w erkgelegenheid. (1) 6.6 Opbrengst 02-07-2020 1 6.6 Opbrengst € 1.050.000,00 02-07-2020 1 Toelichting Het restant van het niet opgebruikte gedeelte van het ter beschikking gestelde boedelkrediet w ordt beschouw d als onderdeel van de koopprijs. LAVG heeft daar afstand van gedaan. (1) Als onderdeel van de koopprijs is voorts nog recht op een earn-out vergoeding. (1) 6.7 Boedelbijdrage Toelichting Niet van toepassing. (1) 02-07-2020 1 6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming Verw ezen w ordt naar hetgeen hiervoor staat vermeld. (1) 02-07-2020 1 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator heeft een digitaal kopie gemaakt van de administratie van Van Arkel. De curator heeft die administratie in verband met de voortzetting van de activiteiten van de onderneming en in verband met de doorstart onderzocht. De curator zal de administratie de komende verslagperiode nog nader onderzoeken. (1) 02-07-2020 1 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen over 2018, 2017 en 2016 zijn tijdig gedeponeerd. De jaarrekening over 2019 w as nog niet gedeponeerd. (1) 02-07-2020 1 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Voor de jaarrekeningen van 2018, 2017, 2016 is een goedkeuringsverklaring afgeven door accountantskantoor KPMG. (1) 02-07-2020 1 7.4 Stortingsverplichting aandelen Een eventuele stortingsverplichting is reeds verjaard, reden w aarom de curator een onderzoek achterw ege laat. (1) 7.5 Onbehoorlijk bestuur 02-07-2020 1 7.5 Onbehoorlijk bestuur Toelichting In onderzoek. (1) 02-07-2020 1 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek 02-07-2020 1 Toelichting In onderzoek. (1) 7.7 Toelichting rechtmatigheid In onderzoek. (1) 02-07-2020 1 7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid De curator heeft de administratie van Van Arkel veiliggesteld en aan een eerste onderzoek onderw orpen. (1) 02-07-2020 1 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen € 148.355,07 02-07-2020 1 Toelichting De curator verw acht boedelvorderingen van de verhuurders voor de huur over de periode vanaf datum faillissement tot het einde van de huurovereenkomst en een boedelvordering van het UW V voor de overname salarisbetalingsverplichting van de achtergebleven w erknemers over de periode vanaf datum faillissement tot en met het einde van de arbeidsovereenkomsten. (1) 8.2 Pref. vord. van de fiscus € 111.248,00 Toelichting De vordering van de fiscus is nog niet bekend. Op grond van de administratie van Van Arkel verw acht de curator dat de fiscus uit hoofde van onbetaald gelaten omzetbelasting en loonheffing een vordering zal hebben van circa EUR 1.224.000,00) (dat is exclusief een nog vast te stellen naheffingsaanslag omzetbelasting ex artikel 29.7 W et OB). (1) 8.3 Pref. vord. UWV 02-07-2020 1 8.3 Pref. vord. UWV Toelichting De vordering van het UW V is nog niet bekend. Het salaris over de maand mei 2020 w as nog niet voldaan, zodat de vordering van het UW V ten minste de overgenomen salarisbetalingsverplichting van die maand zal bevatten. (1) 02-07-2020 1 8.4 Andere pref. crediteuren Toelichting Nog geen ter verificatie ingediend. (1) 02-07-2020 1 8.5 Aantal concurrente crediteuren 17 02-07-2020 1 Toelichting Tot op heden ter verificatie ingediend. (1) 8.6 Bedrag concurrente crediteuren € 54.119,98 02-07-2020 1 Toelichting Tot op heden ter verificatie ingediend. (1) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. (1) 02-07-2020 1 8.8 Werkzaamheden crediteuren De curator heeft de crediteuren aangeschreven. (1) 02-07-2020 1 9. Procedures 9.1 Naam wederpartijen Voor zover bekend; geen. (1) 02-07-2020 1 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden procedures 10. Overig 10.1 Plan van aanpak De curator zal zich de komende verslagperiode richten op de overgang van de activiteiten naar LAVG, het opstellen van een eerste tussentijdse afrekening met LAVG, het opleveren van de huurpanden, de overige overgebleven vaste activa en het rechtmatigheidsonderzoek. (1) 02-07-2020 1 10.2 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. (1) 02-07-2020 1 10.3 Indiening volgend verslag 2-10-2020 10.4 Werkzaamheden overig Bijlagen Bijlagen 02-07-2020 1